证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  报告期末,公司在役总装机容量为504.3万千瓦,其中水电装机352.7万千瓦、火电装机133万千瓦、风电装机18.6万千瓦(本期新增贵州四格风电投产装机容量4.75万千瓦);2012年公司直属及控股公司电厂完成上网电量 205.93亿千瓦时,同比增加 23.78% ?(其中:火电57.21亿千瓦时,同比增加69.41%;水电146.35亿千瓦时,同比增加11.90%;风电2.37亿千瓦时,同比增长 31.14%)。

  单位:亿千瓦时

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  影响2012年公司电量完成情况的主要原因:

  (1)2012年上半年,广西红水河流域来水受西南地区连续干旱影响,来水量比正常年份偏枯五成,导致流域各梯级水电站发电量锐减;进入6月份丰水期以后,流域降水量和来水量逐渐恢复正常,同时,天生桥一级、龙滩水库等流域各大调节性水库也发挥了蓄水调节的作用,使下半年广西红水河流域发电量增加较多,全年水电发电量也实现了一定幅度的增长。

  (2)公司火电发电量大幅增加是由于2012年底合山二期一台67万千瓦火电机组投产,上网电量同比增长69.41%。

  (3)风电较去年同期增加电量0.56亿千瓦时,同比增长31.14%。主要是2011年底山东招远风电4.95万千瓦机组投产、2012年贵州四格风电4.75万千瓦机组投产。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营发电业务,售电收入为公司的主要业务收入来源,上网电量的多少直接决定了公司的主要收入。2012年实现营业收入51.98亿元,其中主营业务售电收入完成518,574万元,比上年同期382,845万元增长35.45%。售电收入增长主要原因是火电量大幅增收,同时水电收入也有较多增长,其中,由于上网电量增加39.56亿千瓦时导致电力销售收入增加91,043万元;本期平均上网电价294.63元/兆瓦时(含税,下同),比去年的平均上网电价269.24元/兆瓦时增加25.39元/兆瓦时,平均电价的增加使电力销售收入增加44,686万元。二者合计影响电力收入同比增长135,729万元。平均上网电价上升的主要原因是电价较高的火电量所占的权重由去年的21.59%上升到今年的29.71%,以及去年的电价调整增加。

  3、成本

  单位:元

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  ■

  变动说明:

  燃料费:报告期内燃料成本的增长主要原因是合山火电扩建工程67万千瓦机组投产,全年火电发电量同比增加69.41%导致火电燃料成本的上升。

  折旧:报告期内折旧费用的增加主要是合山火电扩建工程于当年结转固定资产增加折旧支出。

  水费及水资源费:报告期内水费及水资源费增加主要是水电增加发量11.88%而增加的政策性水资源费和大中型库区基金支出。

  其他物耗制造费:报告期内其他物耗制造费增加主要是火电发电量增长而增加的物耗材料费等支出。

  4、费用

  单位:元

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  说明:财务费用同比增加33.65%,原因是因为合山扩建3号机组结转固定资产,对应利息损益化及有息负债增加所致;不设销售费用科目。

  5、现金流

  单位:元

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  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1)2011年年度股东大会通过《关于公司拟在银行间债券市场非公开定向发行40亿元定向工具的议案》,8月9日,公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注【2012】PPN104号),接受本公司非公开定向债务融资工具注册,注册金额为40亿元,有效期2年,有效期内可分期发行。2013年1月28日,公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具20亿元人民币,期限为3年,票面利率为 5.60%。

  2)2011年年度股东大会通过《关于公司拟发行18亿元公司债券的议案》,2012年9月6日,中国证监会以"证监许可[2012]1199号"文核准公司向社会公开发行面值总额不超过17.30亿元的公司债券; 10月24日,公司发行广西桂冠电力股份有限公司公司债券(5年期(3+2)票面利率为4.8%、10年期(5+5)票面利率为5.1%),10月26日所募集资金(扣除发行费用)17.18亿元到账。

  3)2012年12月21日,公司因重大资产重组事项申请连续停牌;2013年2月4日,公司第七届董事会第六次会议审议并通过了关于发行股份购买资产暨关联交易的相关议案,同意公司向中国大唐集团公司、广西投资集团有限公司和 贵州产业投资(集团)有限责任公司发行股份,购买其所持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司的共85%股权,即:大唐集团所持55.25%、广西投资所持25.50%、贵州产投所持4.25%的股权。目前,公司、交易各方、各中介机构正全力推进上述重大资产重组的各项工作。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  发展战略:立足广西,面向全国,积极参与国际竞争,通过实施电力资产并购,重点发展水电,积极开发风电等可再生能源,适当发展优质火电,至"十二五"期末,成为南方规模一流、管理一流、效益一流的大型电力上市公司。

  报告期内,公司经营正常,公司电力发展稳步推进,贵州四格风电一期已实现投产;四格风电二期、岩滩二期扩建也在加紧进行中,目前进展良好;通过收购龙滩水电股权的重大重组也已于2012年12月底启动,目前相关工作正在进行中。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司主营水电、火电、风电发、售电业务。水电主要分布在广西、四川、湖北地区;风电电主要分布在山东、贵州地区(贵州风电项目为本年新投产);火电在广西地区。

  (三)资产、负债情况分析

  单位:元

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  应收票据:用于结算电费款项的银行票据到期承兑和报告期末减少银行承兑汇票结算电费所致。

  应收账款:增加的主要原因是报告期末发电量较上年增加导致应收电费余额增加。

  预付款项:减少的主要原因是合山公司扩建工程的预付工程款结转入固定资产。

  存货:主要为合山“上大压小”扩建工程3号机组并网发电,报告期末燃料备货增加所致。

  其他流动资产:企业所得税减少所致。

  在建工程:减少的主要原因是合山扩建工程竣工结转固定资产。

  工程物资:增加的主要原因是岩滩公司扩建工程增加的库存建设物资。

  应交税费:增加的主要原因是火电及风电公司建设期购进设备的增值税进项金额在报告期内申报抵扣。

  未分配利润:增加的原因是报告期内实现的净利润尚未分配。

  (四)核心竞争力分析

  从中长期分析,随着经济的发展,全社会用电量也会随之增长;从当前装机发展速度和经济增速分析,电力需求仍有较大潜力,尤其是水电、风电清洁能源,处于优先发展地位,公司装机以清洁能源为主,在政策上,受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施,水电发电量优先上网,因此水电将直接受益,保证公司经营的稳定。目前,公司总装机容量504.3万千瓦,其中水电352.7万千瓦、火电133万千瓦、风电18.60万千瓦;权益装机容量386.45万千瓦,其中水电257.14万千瓦、火电110.71万千瓦、风电18.60万千瓦。公司发电资产的地区分布比较合理,水电分布在广西、四川、湖北;火电在广西;风电分布在山东烟台、贵州盘县。2012年,公司在广西区域水电装机为297.3万千瓦,占广西统调水电装机的26.4%,发电量占统调发电量的34.2%,发电市场占有率较大。此外,公司在水电的建设、经营、管理上拥有较为丰富的经验管理人才优势。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内,公司无对外股权投资。

  (1)证券投资情况

  报告期内,公司无证券投资。

  (2)持有其他上市公司股权情况

  报告期内,公司未持有其他上市公司股权。

  (3)持有非上市金融企业股权情况

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  2012年12月31日,根据广西北部湾银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议,北部湾银行通过定向募股增资5亿元,注册资本由20亿元增至25亿元(该增资溢价10亿元)。增资完成后,公司仍为并列第一大股东,持股比例由原来的15%降至12%。

  (4)买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内,公司无买卖其他上市公司股份的情况。

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  根据公司第六届董事会第二十三次会议以及2011年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行18亿公司债券的议案》,本次公司债券拟扣除发行费用后,用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。

  3、主要子公司、参股公司分析

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  4、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (六)行业竞争格局和发展趋势

  1、发展趋势:从中长期分析,随着经济的发展,全社会用电量也会随之增长;从当前装机发展速度和经济增速分析,电力需求仍有较大潜力,尤其是水电、风电清洁能源,处于优先发展地位,公司装机以清洁能源为主,在政策上,受益于国家节能调度和大力发展清洁能源政策的实施,水电发电量优先上网,因此水电将直接受益,保证公司经营的稳定。目前,公司总装机容量504.3万千瓦,其中水电352.7万千瓦、火电133万千瓦、风电18.60万千瓦;权益装机容量386.45万千瓦,其中水电257.14万千瓦、火电110.71万千瓦、风电18.60万千瓦。公司发电资产的地区分布比较合理,水电分布在广西、四川、湖北;火电在广西;风电分布在山东烟台、贵州盘县。2012年,公司在广西区域水电装机为297.3万千瓦,占广西统调水电装机的26.4%,发电量占统调发电量的34.2%,发电市场占有率较大。

  2、 行业竞争格局:

  1)预计2013年广西区内新增火电高于社会用电增长,受国家宏观调控和国家经济大环境的影响,火电机组利用小时受制约;2)预计四川水电装机大幅增加,汛期上网电量竞争激烈。

  四、本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  本报告期无前期会计差错更正。

  与最近一期年度报告相比,合并范围未发生变化。

  董事长:蔡哲夫

  广西桂冠电力股份有限公司

  2013年3月12日

  股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2013-025

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年4月12日在南宁召开。会议通知及文件于2013年4月3日以电子邮件方式发出。会议由蔡哲夫董事长主持,应到董事11名,实到董事7名,董事李少民、武洪举、方庆海因公务未出席本次会议,分别委托董事张鲁、董事戴波、董事果树平代为出席会议并行使表决权;独立董事阮响华因公务未出席本次会议,委托独立董事沈琦代为出席会议并行使表决权;公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定,合法、有效。会议审议并通过了如下议案:

  一、以11票赞成,0 票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度总经理业务报告》。

  三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算(草案)报告》。

  四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  截止2012年12月31日,公司总股本为2,280,449,514股,拟按每10股派现金红利0.4元(含税)进行分配,预计现金分配利润数为91,217,980.56元,剩余未分配利润结转下年度。

  本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

  五、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度报告及摘要》。

  六、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于公司2013年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

  (一)根据公司生产及发展需要,原则同意2013年融资计划57.686亿元(其中新增融资13.44亿元,置换贷款融资44.246亿元),用于公司以及分子公司相关项目:

  (单位:万元)

  ■

  贷款置换44.246亿元的具体贷款到期时间及金额如下: (单位:万元)

  ■

  (二)根据2013年资金总安排,同意公司2013年为控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“合山公司”)流动资金贷款(含到期置换贷款)10亿元提供担保。

  合山公司情况:本公司占83.24%股比,为本公司的控股子公司;注册资金为人民币112,154万元;注册地:合山市;法定代表人:李志农;主营:火力发电。截至2012年12月31日,合山公司经审计的总资产449,555万元,净资产 -5119.90 万元,资产负债率101.14%,营业收入 232,423万元,净利润-18,675万元。

  截止2012年12月31日,合并报表反映公司担保余额29.29亿元。其中:为大唐桂冠合山发电有限公司担保余额为21.23亿元。

  七、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于拟向控股子公司发放不超过50亿元委托贷款的议案》。

  同意公司2013年度拟向控股子公司提供不超过50亿元的委托贷款(含以前年度委贷到期置换贷款)。

  根据各控股子公司(包括大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、大唐桂冠山东电力投资有限公司及其所属子公司、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司等控股子公司,以及2013年度以重组并购等方式纳入公司实际控制的子公司)资金实际需求,在50亿元的总额度里综合平衡,办理委托贷款。

  办理委托贷款的资金来源于公司利用上市公司的融资优势,以(包括但不限于)发行的短期融资券、公司债券、定向工具等筹措的资金,或经营短期自有资金,以及其他渠道(包括银行贷款)筹措的低成本资金。

  八、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于2013年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

  续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计工作的审计机构。

  2013年度年报审计费用预计255万元,其中: 2013年年报审计费用200万元(含拟资产重组进入的龙滩公司年报审计费用35万元);内控审计费用55万元。

  收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用(若有)根据工作需要和费用标准另计。

  九、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于2012年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》。

  正职奖励系数为1,班子其他成员奖励标准按正职的0.9发放,奖金总额为208.256万元(含税),由公司支付并代扣代缴个人所得税。

  十、以11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》。

  公司董事会审议批准《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》,同意发布《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  公司董事会审议同意天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制独立审计后出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司内部控制审计报告》。

  请参见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  十一、以6票赞成,5票回避,0票反对,0票弃权,通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》。

  同意合山公司与大唐电力燃料有限公司签订发电用煤购买协议,购买发电用煤500,000吨(4,500-5,500千卡/公斤);按照目前市场价格,合同金额为年度交易金额(上限)合计约为人民币3.5亿元;合同期限为协议签定日至2013年12月31日。大唐燃料供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格(即不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款)原则,双方协商确定。

  本议案涉及关联交易,5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平(含接受本次会议委托投票的董事)回避表决。

  独立董事已事前认可该议案,发表独立意见:本次关联交易确实是合山公司为获得长期稳定的经济燃料供应,控制燃料采购成本,满足锅炉正常燃烧配比要求,保证火力发电的安全经济稳定运行所需;该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易;此次关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决;买卖双方拟约定根据比质、比价、公开、公平的采购原则,供煤合同单价按照不高于合同签订时的广西市场价格(即不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款)执行,相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  有关本次关联交易的详细情况,请参阅同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司拟签订发电用煤购买协议的关联交易公告》(编号:临2013-027)。

  十二、以6票赞成,5票回避,0票反对,0票弃权,通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的议案》。

  同意控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司为有效降低融资成本,提高经济效益,根据自身财务状况、融资条件及2013年度融资需求,接受龙滩水电开发有限公司委托贷款5.1亿元,用于流动资金周转和置换到期贷款;贷款期限10年;执行利率按同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;无担保。

  公司已事先将上述关联交易事项与独立董事沟通,独立董事出具独立意见,认为本次关联交易是合山公司2013年度融资需求所需,主要用于生产流动资金周转和置换到期贷款;此项委托贷款执行利率为同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;无担保;有利于合山公司有效降低融资成本,提高经济效益,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  本议案涉及关联交易,5名关联董事蔡哲夫、戴波、武洪举、方庆海、果树平(含接受本次会议委托投票的董事)回避表决。

  有关本次关联交易的详细情况,请参阅同日披露的《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的关联交易的公告》(编号:临2013-028)。

  本次董事会通过的以上第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二项议案尚需提交公司股东大会审议批准;股东大会召开时间另行通知。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2013年4月12日

  股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2013-026

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年4月12日在广西南宁市民族大道126号22楼2201会议室召开。会议由监事会主席王国平主持,应到监事5名,实到监事4名,监事刘峰彪因工作原因未能出席本次会议,委托监事王国平出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定,合法、有效。会议审议并通过了如下议案:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度监事会工作报告》;

  二、以5票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《公司2012年度报告及摘要》;

  三、以5票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《监事会对公司2012年度报告的审核意见》;

  公司监事会认为公司2012年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告是客观的、公正的,一致同意天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结论。

  本公司监事会保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、以5票赞成,0票反对,0票弃权,通过了《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告>的议案》。

  审议批准《广西桂冠电力股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》,同意发布。

  请参见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  本次监事会通过的以上第一、二项议案需提交公司股东大会审议批准;股东大会召开时间另行通知。

  广西桂冠电力股份有限公司

  监事会

  2013年4月12日

  股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2013-027

  广西桂冠电力股份有限公司

  关于控股子公司拟签订发电用煤

  购买协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●此项交易尚须获得广西桂冠电力股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本次关联交易是公司的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称:“合山公司”;公司占83.24%股比)与控股股东中国大唐集团公司的间接控股子公司大唐电力燃料有限公司(以下简称:“大唐燃料”)签订发电用煤购买协议,购买发电用煤500,000吨(4,500-5,500千卡/公斤煤煤炭);合同金额为年度交易金额(上限)合计约为人民币3.5亿元;本次协议购煤数量约占合山公司全年预计发电用煤的17%,不构成对关联方的重大依赖。

  一、本次关联交易基本情况

  (一)本次关联交易履行的审议程序

  2013年4月12日,公司第七届董事会第七次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》的表决情况:应到董事11名,实到董事7名,董事李少民、武洪举、方庆海因公务未出席本次会议,分别委托董事张鲁、董事戴波、董事果树平代为出席会议并行使表决权;独立董事阮响华因公务未出席本次会议,委托独立董事沈琦代为出席会议并行使表决权;与本次交易有关的5名关联董事回避表决,表决结果:以6票赞成,5票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟与大唐电力燃料有限公司签订购煤协议的议案》; 独立董事已事前认可该议案,发表独立意见:本次关联交易确实是合山公司为获得长期稳定的经济燃料供应,控制燃料采购成本,满足锅炉正常燃烧配比要求,保证火力发电的安全经济稳定运行所需;该交易事项乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易;此次关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决;买卖双方拟约定根据比质、比价、公开、公平的采购原则,供煤合同单价按不高于同期广西同质标煤市场单价执行,相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)合山公司与大唐燃料前次关联交易的预计和执行情况

  2012年度,合山公司与大唐燃料发生过1笔发电燃料关联交易,按实际交货量和燃料指标,实际结算的金额为1187.05万元。

  (三)本次关联交易预计金额和类别

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  二、关联关系及关联方介绍

  合山公司是本公司的控股子公司(占83.24%股权);大唐燃料是大唐国际发电股份有限公司的控股子公司,本公司与大唐国际发电股份有限公司同属中国大唐集团公司控股。故合山公司与大唐燃料存在关联方关系。

  关联方一:大唐燃料

  主营业务:发电燃料的加工、销售、运输和仓储(国家特许经营的除外);能源及其运输的投资、开发、建设和管理;电力能源高新技术的开发、培训和咨询服务;燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务;港口装卸服务;建筑材料、机械设备和五金交电化工产品(不包含化学危险品)的销售。

  注册资本:60,734万元。

  公司住所:北京市怀柔区庙城镇工业开发区028号

  法定代表人: 王琳

  截至2012年12月31日,经审计的总资产225,441万元,净资产83,475万元;营业收入1,576,886万元,净利润18,208万元。

  关联方二:合山公司

  主营业务:火力发电。

  注册资本:112,154万元

  公司住所:广西合山市

  法定代表人:李志农

  截至2012年12月31日,经审计的总资产449,555万元,净资产 -5,119.90 万元,营业收入 232,423万元,净利润-18,675万元。

  本公司持有合山公司83.24%股权,合山公司是公司的控股子公司。

  三、本次关联交易的主要内容及定价

  (一)合山公司与大唐燃料签订发电用煤购买协议。

  (二)本次关联交易的标的:动力煤500,000吨((4,500-5,500千卡/公斤煤炭)。

  (三)定价与合同金额:不高于合同签订时的广西市场价格(即不高于合山公司向所有煤炭供应商发出的邀约采购价格和考核条款),交易总金额不超过3.5亿元。

  (四)结算、付款方式:根据合同约定,卖方铁路运输到交货地点并与买方验收人员交接完成后,卖方可凭铁路大票到买方预结算70%的货款;买方根据计量数据、化验结果结算,卖方开具17%的增值税货物发票到买方办理结算,其中货物起运地至收货地点铁路运费原票原转(即二票结算)。付款方式:采用电汇办理。

  (五)合同生效条件:经双方法定代表人或授权委托代理人签字、加盖公章后生效。

  (六)合同期限:协议签定日至2013年12月31日。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  合山公司现有装机133万千瓦时,按5,000利用小时计算,平均日耗用原煤8,800多吨,月耗原煤4,611大卡/公斤约26.4万吨。因本地煤、贵州煤含硫量相对高(St,ad>4%),发热量也不高(动力煤基本在3,000-5,200大卡/公斤左右),不能满足日趋严格的排放要求,采购部分低硫高热值的下水煤来掺配,以满足环保达标排放,节约燃料成本。同时,大唐燃料资金雄厚,可以减少合山公司资金压力,减少财务费用。

  目前,合山公司电厂从贵州采购的到合山站电煤价格为5,000大卡/公斤610元/吨,折为标煤的价格约为870元/吨;从防城和钦州港口采购的越南低硫煤到合山站电煤价格为5,000大卡/公斤630元/吨,折为标煤的价格约为898元/吨。本次合山公司拟与大唐燃料签订发电采购用煤协议价格不高于合同签订时的广西市场价格。

  (二)对上市公司的影响

  本次关联交易是合山公司根据发电计划用煤,在充分考虑了国内、国际电煤采购价格、运输成本、电煤指标等条件提出的,有利于合山公司的正常生产运营,有利于节约综合成本。

  本次关联交易是双方在平等、自愿的基础上,根据比质、比价、公开、公平的原则进行的,供煤合同单价按不高于同期广西市场单价执行,符合公司股东的整体利益,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形;同时国内电煤市场已放开,本次协议购煤数量约占合山公司全年预计发电用煤量的17%,不构成合山公司对关联方的重大依赖。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2013年4月12日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的公司第七届董事会第七次会议董事会决议

  (二)独立董事对此项关联交易的事前认可及独立意见

  股票代码:600236 股票简称:桂冠电力 编号:临2013-028

  广西桂冠电力股份有限公司关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●此项交易尚须获得广西桂冠电力股份有限公司(以下简称:“本公司”或“公司”)股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  ●本次关联交易是公司的控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称:“合山公司”;公司占83.24%股比)拟接受公司控股股东中国大唐集团公司的控股子公司龙滩水电开发有限公司(以下简称“龙滩公司”) 委托贷款5.1亿元,用与流动资金周转和置换到期贷款;贷款期限10年;执行利率按同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;无担保。这是合山公司首次接受龙滩公司的委托贷款,不构成对关联方的重大依赖。

  一、本次关联交易基本情况

  (一)本次关联交易履行的审议程序

  2013年4月12日,公司第七届董事会第七次会议对《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的议案》的表决情况:应到董事11名,实到董事7名,董事李少民、武洪举、方庆海因公务未出席本次会议,分别委托董事张鲁、董事戴波、董事果树平代为出席会议并行使表决权;独立董事阮响华因公务未出席本次会议,委托独立董事沈琦代为出席会议并行使表决权,与本次交易有关的5名关联董事回避表决,表决结果:以6票赞成,5票回避,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司拟接受龙滩水电开发有限公司委托贷款的议案》; 独立董事已事前认可该议案,发表独立意见:本次关联交易是大唐桂冠合山发电有限公司为有效降低融资成本,提高经济效益,根据自身财务状况、融资条件及2013年度融资需求所需,主要用于生产流动资金周转和置换到期贷款;此次关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决;此项委托贷款执行利率为同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;无担保;不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  (二)合山公司与龙滩公司前次关联交易的预计和执行情况

  之前,合山公司从未接受过龙滩公司委托贷款。

  (三)本次关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联关系及关联方介绍

  中国大唐集团公司持有龙滩公司65%股权,持有本公司50.51%股权,而合山公司是本公司的控股子公司(占83.24%股比),故龙滩公司、合山公司存在关联方关系。

  关联方一:龙滩公司

  主营业务:投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目;水电厂检修;国内贸易(国家有专利规定的除外);水利水电工程咨询服务;水产养殖业。(法律法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营)。

  注册资本:486,000万元。

  公司住所:广西南宁市青秀区民族大道126号

  法定代表人:蔡哲夫

  中国大唐集团公司持有龙滩公司65%股权;中国大唐集团公司持有本公司50.51%股权;本公司与龙滩公司同属中国大唐集团公司控股。

  关联方二:合山公司

  主营业务:火力发电。

  注册资本:112,154万元

  公司住所:广西合山市

  法定代表人:李志农

  截至2012年12月31日,经审计的总资产449,555万元,净资产 -5,119.90万元,营业收入 232,423万元,净利润-18,675万元。

  三、本次关联交易的主要内容及定价

  合山公司拟接受龙滩公司委托贷款金额:51,000万元;

  贷款期限:10年;

  执行利率:按同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;

  是否需要担保:无担保。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  (二)本次关联交易的目的

  为有效降低融资成本,提高经济效益,合山公司根据自身财务状况、融资条件及2013年度融资所需,主要用于生产流动资金周转和置换到期贷款。

  (二)对上市公司的影响

  此项委托贷款执行利率为同档期银行基准利率下浮5%,并根据国家利率变动政策相应进行调整;无担保;有利于合山公司有效降低融资成本,提高经济效益,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的利益情形。不构成合山公司对关联方的重大依赖。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的公司第七届董事会第七次会议董事会决议

  (二)独立董事对此项关联交易的事前认可及独立意见