证券时报多媒体数字报

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-016

  天马微电子股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于2013年4月9日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2013年4月15日（星期一）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际参会的董事7人，分别为：吴光权先生、朱军先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于子公司"上海天马"投资设立合资公司的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意公司之控股子公司上海天马微电子有限公司（下称"上海天马"）与上海工业投资（集团）有限公司（下称"工投集团"）、上海张江（集团）有限公司（下称"张江集团"）共同投资设立合资公司上海天马有机发光显示有限公司（暂定名，以工商局核准书为准，下称"合资公司"）。同意上海天马与张江集团、工投集团共同签署《上海天马有机发光显示有限公司（暂定名）合资协议》。

  （一）合资公司情况介绍：

  1、公司名称：上海天马有机发光显示有限公司（暂定名）

  2、注册资本：500万元人民币

  3、出资方式：上海天马以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的40%；工投集团以现金方式出资200万元，占合资公司注册资本的40%；张江集团以现金方式出资100万元，占合资公司注册资本的20%。

  4、公司类型：有限责任公司

  5、项目建设地址：上海市浦东新区

  6、经营范围：从事有机发光显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售，提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；货物、技术进出口业务。

  （二）合资方情况介绍：

  1、公司名称：上海工业投资（集团）有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：4,203,161,000元人民币

  注册地址：上海市浦东新区唐陆路426号

  法定代表人：冯祖新

  成立日期：1998年11月27日

  经营范围：实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车代理进口。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  2、公司名称：上海张江（集团）有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：3,112,550,000元人民币

  注册地址：上海市浦东新区张东路1387号16幢

  法定代表人：丁磊

  成立日期：1992年7月3日

  经营范围：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

  （三）合资方股权结构关系：

  ■

  （四）其他说明

  本次对外投资事项不构成公司的关联交易，不需要提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、审议通过《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  相关公告已刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  三、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  以上《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》已刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  四、审议通过《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事朱军先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

  以上《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》已刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

  五、审议通过《关于召开2013年临时股东大会的议案》

  表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权

  同意关于召开2013年临时股东大会的事宜，审议《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

  2013年临时股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一三年四月十六日

  证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-017

  天马微电子股份有限公司

  关于签订《金融服务协议》

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

  "本公司"、"公司"、"甲方"指"天马微电子股份有限公司"

  "中航财司"、"乙方"指"中航工业集团财务有限责任公司"

  一、交易概况

  （一）关联交易的主要内容

  1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

  2.签署地点：北京市

  3.交易各方当事人名称

  甲方：天马微电子股份有限公司

  乙方：中航工业集团财务有限责任公司

  4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）鉴于中航财司的第一大股东为中国航空工业集团公司（以下简称"中航工业"），中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  税务登记证号码：610114220540404

  企业法人营业执照注册号：100000000040897

  金融许可证机构编码：L0081H111000001

  主要股东：中国航空工业集团公司占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。

  经营范围：许可经营范围项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务（有效期至2014年12月18日）。一般经营项目：（无）

  （二）历史沿革

  中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。

  中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2012年12月31日，中航财司资产合计 3,719,862.74万元，所有者权益合计288,576.19万元，吸收成员单位存款余额3,388,200.04万元。2012年实现营业收入104,883.92万元，利润总额83,751.79万元，净利润64,626.51万元。

  （三）关联关系

  鉴于中航财司的第一大股东为中航工业，中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （四）履约能力分析

  中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2012年12月31日，公司在中航财司无存款，无贷款，中航财司亦未对公司提供担保。

  三、关联交易标的基本情况

  标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、中航财司可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、存款服务：人民币存款，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，中航财司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，中航财司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，中航财司吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

  2、贷款服务：中航财司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：中航财司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

  4、担保服务：中航财司向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于中航财司在商业银行就同类担保所确定的费用。

  5、关于其他服务：中航财司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额

  甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币2亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

  本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

  （二）交易定价

  1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

  4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。

  5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （四）生效条件和生效时间：

  1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起三年，至2015年12月31日止。

  六、风险评估情况

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  七、风险防范及处置措施

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

  八、交易目的与必要性分析

  本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

  中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算平台，作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响

  公司与中航财司的合作，有利于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本和费用，为公司的持续健康发展提供了必要的保障。

  公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

  十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况：

  截止披露日，公司与中航财司之间未发生关联交易。

  十一、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，事先审阅了《金融服务协议》。认为公司签订《金融服务协议》有利于公司资金周转的稳定性，有效降低资金成本和费用。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对议案《金融服务协议》认真核查，认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意公司签订提交议案的相关关联交易协议。

  十二、备查文件

  （一）第六届董事会第二十七次会议决议；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见；

  （三）金融服务协议。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十六日