证券时报多媒体数字报

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013－020

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月8日发出电话通知，通知所有董事于2013年4月14日上午9：00采用通讯的方式召开马鞍山方圆回转支承股份有限公司第三届董事会第二次会议。会议如期于2013年4月14日召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

  与会董事对以下事项进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向安徽同盛环件股份有限公司投资的议案》。

  公司以现金投入3500万元，占安徽同盛环件股份有限公司总股本的70%。

  具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向安徽同盛环件股份有限公司投资的公告》。

  二、以5票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股安徽惊天液压智控股份有限公司的议案》。

  董事余云霓反对意见：不看好本次投资。

  鉴于本次交易为关联交易，关联董事茅仲文先生对该议案实施了回避表决。

  公司以现金投入3720万元，认购安徽惊天液压智控股份有限公司新增股本600万股（惊天液压增资扩股后总股本为5100万股），占其增资后总股本11.76%。

  具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资参股安徽惊天液压智控股份有限公司的公告》。

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十四日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013－021

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于向安徽同盛环件股份有限公司

  投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（简称"公司"或"我公司"）于2013年4月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于向安徽同盛环件股份有限公司投资的议案》，同意公司拟以人民币3500万元投资安徽同盛环件股份有限公司（简称"同盛环件"）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、基本情况

  安徽同盛环件股份有限公司成立于2008年 6月3日，截至2013年3月31日，注册资本2200万元，法定代表人:江少鹏 ，住所:和县经济开发区，经营范围:生产、制造环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工。

  2、股权结构

  江少鹏持有95.64%的股权，蔡京培持有4.36%的股权。

  3、产品与技术情况

  同盛环件为我公司原材料采购合格供方，拥有环件及车轮生产设备和产品制造的理论与实践经验，并具有相关设备的技术储备，具备年产2万吨环件生产能力，其主产品是用于生产回转支承的环形钢坯。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  公司以现金投入3500万元，占同盛环件总股本的70%，投资后享有同盛环件3480.79万元净资产；江少鹏出资1440.52万元，占同盛环件总股本的28.81%；蔡京培出资59.48万元，占同盛环件总股本的1.19%。

  2、标的公司的财务状况

  截至2013年3月31日，同盛环件资产总计7564.15万元，负债合计6271.60万元，净资产1292.55万元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、我公司以现金方式投资3500万元，占同盛环件股份的70%。在本协议生效之日起30天内出资全额到位。

  2、同盛环件董事会由5人组成，我公司委派3人，江少鹏和蔡京培共同委派2人。

  3、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失，并赔偿相应的违约金，违约金为守约方已实际增资的30%，由守约方按实际增资比例获赔。

  4、本协议书于协议各方签字或盖章后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次投资可以促进本公司产能结构调整，加强回转支承行业上游把控。有利于公司开发新的业务增长点，延伸产业链，扩大经营规模，促进公司发展。

  同盛环件主营业务在我公司业务上游，同受国家经济政策影响，与公司业绩方向一致；同盛环件主要从事热加工，我公司投资后可能存在对新领域的管理风险。

  本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

  六、备查文件

  1、股份转让协议

  2、安徽同盛环件股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议

  3、安徽同盛环件股份有限公司增资扩股协议书

  4、第三届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十四日

  证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2013－022

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  关于投资参股安徽惊天液压智控股份

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司（简称"公司"或"我公司"）拟以人民币3720万元认购安徽惊天液压智控股份有限公司（简称"惊天液压"）新增股本600万股（惊天液压增资扩股后总股本为5100万股），占其增资后总股本11.76%。

  惊天液压独立董事茅仲文先生自2013年3月23日起兼任我公司第三届董事会的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次投资构成了关联交易。

  经独立董事事前认可后，公司董事会于2013年4月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资参股安徽惊天液压智控股份有限公司的议案》。参与该议案表决的董事6人（同意票：5票、反对票：1票、弃权票：0票），关联董事茅仲文先生回避表决。独立董事对此关联交易发表了同意的独立意见。

  本次关联交易金额3720万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度及备忘录的规定，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  惊天液压成立于2010年6月29日，企业法人营业执照注册号：340500000015461（1－1），税务登记证号：340506713995714，注册资本：4500万元，法定代表人：罗铭。 主要股东：罗铭持有27.22%股权，安工大资产经营有限责任公司持有13.91%股权，深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）持有6.52%股权，泰尔重工持有5.22%股权，马鞍山经济技术开发区建设投资公司持有4.35%股权，马鞍山市工业投资有限责任公司持有3.48%股权，其他27名自然人持有39.30%股权。

  经营范围：研发、生产、销售工程机械液压属具、多功能作业机器人、液压破碎设备、建筑工程用机械和矿山设备、机电一体化产品；经营本企业产品所需的原材料、产成品进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外）；液压系统设备制造与工程施工。

  2、财务状况

  经天健会计师事务所北京分所审计，截至2012年12月31日，惊天液压资产总计364,885,720.98元，负债合计175,585,288.45元，净资产合计189,300,432.53元，资产负债率48.12%，应收账款1.07亿，营业收入1.54亿元，营业利润2559.17万元，净利润2991.03万元，经营活动产生的现金流量净额479.78万元。

  3、具体关联关系说明

  茅仲文先生于2010年5月被惊天液压聘任为独立董事，任期三年。于2013年3月被我公司聘任为独立董事，任期三年。

  三、关联交易标的的基本情况

  公司以现金投入3720万元，认购安徽惊天液压智控股份有限公司新增股本600万股（惊天液压增资扩股后总股本为5100万股），占其增资后总股本11.76%。

  四、关联交易的定价政策及依据

  本次关联交易价格在惊天液压2012年度经审计每股净资产基础上，综合考虑惊天液压成长性，按8.32倍市盈率（P/E）值确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易有利于提升公司的盈利能力，实现公司的可持续发展，对公司未来的经营产生积极的影响。

  公司投资项目产品主要用于建筑工程和基础设施建设、矿山机械等领域，受国家经济政策影响，可能存在短期内无法实现效益的风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额

  当年年初至披露日与该关联人无其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经通过公司独立董事事前认可，独立董事认为：本次投资参股安徽惊天液压智控股份有限公司议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。在保障资金安全的前提下，公司拟以3720万元现金，认购惊天液压新增股本600万股，占其增资后总股本11.76%，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，此次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、独立董事事前认可函及独立意见

  特此公告。

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十四日