证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  1）报告期内经营概况

  2012年，在国际经济增长乏力，国内市场环境复杂多变，零售行业增速放缓等不利条件下，公司仍然保持营业收入的稳定增长，确保了公司的市场份额和地位。报告期内，面对竞争激烈的市场环境，公司及时调整运营政策、稳健经营，提升店铺效率，强化公司内部管理，以增强企业的市场竞争力，但由于受到商场、人员费用上升等不利因素的影响，公司经营利润较去年出现一定下滑。

  2012年公司全年实现营业收入15.69亿元，比上年增长16.41%；实现营业利润7,817.17万元，比上年同期下降45.25％；实现利润总额7,883.29万元，比上年同期下降44.03%；归属于母公司净利润5,583.35万元，比上年同期下降43.85％。

  2）报告期内主要工作

  ①拓展新渠道，加大非自营业务

  为了实现开拓新业务增长点，提高存货利用率，公司去年大力开拓非自营业务。在网销渠道方面，公司积极与各大电商开展合作，为网购客户群体有针对性的组织网销货品，全年网销实现收入10,662.06万元，较2011年同比增长291.63%。网销渠道已逐渐成为公司销售渠道的重要组成部分。此外公司也加紧和各大团购网站建立合作关系，并准备于2013年通过更多样化的方式促进网销渠道的发展。另一方面，公司继续通过积极开拓分销客户，进一步提高公司营销网络的覆盖面，加强渠道下沉，满足三、四线城市日益增长的消费需求。

  ②优化调整自营店铺业务

  公司2012年重点对旗下主要品牌进行了品牌形象升级，提升品牌吸引力。此外对自营店铺的管理重点定为“调整店铺结构，提升店铺质量”，一方面提高新开店的业绩标准；另一方面对现有店铺结构进行调整，通过加强营运管理提升单店业绩，减少低效店铺，提升店铺整体质量。

  2012年公司累计新增自营店555个，其中收购海普制鞋接收自营店196个，新开自营店359个，截至2012年12月31日公司合计品牌连锁店数为2351个，较2011年同期增加390个；其中自营店1868个，较2011年同期增加351个；分销店483个，较2011年增加39个。

  ③通过兼并收购贯彻多品牌发展策略

  为了贯彻单纯一致性的多品牌发展策略，同时为了进一步提高细分市场份额，公司于2012年以2.64亿元人民币收购海普（天津）制鞋有限公司80%的股权，通过引入定位具有差异化的D:FUSE品牌，使公司在中高档时尚女皮鞋市场的整体竞争力大大提高，同时也增加了公司的国际时尚基因。

  3）公司核心竞争力

  ①品牌影响力

  本公司为国内领先的鞋业品牌运营商，经营品牌以时尚年轻为主，公司实施多品牌策略，经营自有品牌包括“ ST&SAT ”（星期六）、“ D:FUSE” （迪芙斯）、“SAFIYA ”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“MOOFFY”、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”等，并代理 “KILLAH ”、“STONEFLY”等外国品牌。公司以“ST&SAT”(星期六)为中心的品牌群，坚持时尚的路线，按消费者需求进行市场细分，满足不同消费群对时尚女鞋的需求，使公司品牌形成良好的声誉，具备更强的竞争力。

  ②销售网络优势

  截至2012年12月31日，公司的营销网络已基本覆盖了中国大陆各省、自治区和直辖市，通过总部营销中心和区域营销中心进行管理1868家自营店和483家分销店，形成了较为完善的营销网络。公司直接控制、管理分布于大多数省会、直辖市的自营店，以便于第一时间了解市场信息，把握时尚趋势，树立品牌形象，提升品牌知名度、市场地位和销量，有利于推广新品牌及拓展业务规模。公司拥有的营销网点除覆盖范围广泛外，大部分营销网点处于销售时尚产品的主要渠道——全国各大百货商场内，这些百货商场处于人流畅旺、交通便利的闹市区内，其稳定、丰富的客流量对扩大公司产品销售和提高产品知名度具有重要作用。

  ③研发优势

  公司拥有一支汇集国内外优秀人才的设计、研发团队，每年完成上万款设计及成型。公司积极学习和吸收国际上先进的设计理念，时刻关注国际流行趋势，以设计出品牌概念突出，引领时尚的产品 。

  4）2013年度展望

  2013年，受全球经济不景气的影响，国内宏观经济形势仍处于调整期，由于经济不明朗造成消费者信心不足将对消费品市场需求带来一定压力，鞋业市场的竞争程度愈趋激烈。另一方面，原材料、人力等成本的上升和渠道费用日益上涨也将对公司的业绩造成一定压力，但从长远来看，城镇化、居民收入水平提高和需求升级都将成为消费增长的驱动力，因此消费零售市场仍将保持长期增长的态势。

  5）2013年度经营思路

  2013年公司的经营思路将以调整优化为主，在保持公司市场份额与地位的前提下，对店铺调整、渠道拓展、资源整合、品牌推广、供应物流链建设等方面进行全面的优化管理，实现公司主营业务的稳定增长，努力提高经营业绩。

  ①今年公司将进一步对自营店铺的结构和质量进行优化提升。公司在店铺扩张方面将更强调策略性，在提高市场覆盖率的同时，努力通过加强营运管理提升单店业绩，同时调整部分未达到绩效目标的低效店铺。

  ②加大对网销和分销渠道的拓展。2013年，公司将继续加大对网销业务的投入，加强与各大电商、团购网站的合作，对线上货品的组织进行积极探索，发挥网销渠道的优势，促进网销与实体店的联动，逐步使网销成为公司销售渠道的重要组成部分。在分销渠道方面，积极推进市场渗透，加大对三、四线城市市场的开拓力度。

  ③今年公司将对海普公司在渠道、供应链、物流、人才、开发等方面进行全方位的整合，实现公司资源优化分配，节省成本，提高效率，同时让海普在品牌管理、产品设计研发、市场推广等优势方面得以进一步提升。

  ④在品牌推广方面，今年公司将优先发展ST&SAT和D:FUSE品牌，今年公司将更注重对各个品牌的精雕细琢，主要体现在营销策划推广和终端店铺形象等各环节上。此外，根据公司现有各子品牌的发展态势，从总体上对其定位、规模、投入等进行结构性的优化调整，从而更好地保持公司的竞争优势。

  ⑤通过加强供应物流链的建设与管理，强化对存货的管控，满足全渠道发展的需要。公司将建立区域物流配送中心以配合网销等业务的拓展，此外还将引入DRP系统，提升前端营销能力和售前转化率，提升订单处理效率并规范仓库管理，加强公司在订单、采购、多渠道、仓库、财务等方面的管理能力。

  6）经营风险分析

  ①渠道过度依赖百货商场风险

  近年来消费零售行业受国内经济发展速度放缓及消费者信心不足、购买意愿下降等影响，造成百货商场整体客流下降，消费谨慎，部分商场销售额出现了下滑，由于公司目前主要通过百货商场销售中高档女皮鞋，对百货商场渠道的过度依赖可能对公司产品的销售产生不利影响。

  ②经营成本上升风险

  由于通胀压力持续存在，公司面临原材料、人力成本以及百货商场扣点上升等压力，上述因素将对公司的盈利能力造成一定影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司经公司第二届第十四次董事会审议通过，原对新开店装修费用采用一次摊销核算，为了符合实际门店装修使用期限，自2012年1月1日起，改按18个月平均摊销核算。此项会计政策变更采用未来适用法。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  根据本公司与HYPE Shoes Holding limited公司于2012年7月12日签订的《股权购买协议》，本公司以264,000,000元受让HYPE Shoes Holding limited公司持有的海普（天津）制鞋有限公司80%股权。本公司已于2012年11月8日支付股权转让款184,800,000.00元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2012年11月起将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董事长：张泽民

  二○一三年四月十二日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2013-010

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2013年4月12日上午10时整，在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议形式召开，会议由公司董事长张泽民先生主持，董事会会议通知于2013年4月2日以电子邮件形式发出，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

  一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司财务决算报告》；

  主要财务数据和指标：

  （单位：万元）

  ■

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （《2012年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2012年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润59,491,064.12元，加年初未分配利润344,743,134.80元，减已分配2011年现金股利36,335,000.00?元(含税)，可供分配的利润总额367,899,198.92?元，按公司2012年度净利润提取10％的法定公积金5,949,106.41元，可用于股东分配的未分配利润为361,950,092.51元。

  综合考虑到公司2013年度公司经营流动资金紧张等客观原因，2012年不进行利润分配，未分配利润用于扩大经营。

  本利润分配预案符合《公司章程》的规定。

  本利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了天健会计师事务所出具的《佛山星期六鞋业股份有限公司2012年度审计报告》；

  （《佛山星期六鞋业股份有限公司2012年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》；

  （《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  （《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》；

  十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  天健会计师事务所具有证券业从业资格，在2012年年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。2012年度审计费用80万元，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于法定代表人工商登记信息变更的议案》

  因公司法定代表人张泽民先生国籍变更为中国香港籍，董事会同意向工商局提交工商登记信息变更申请，并授权管理层办理具体相关事宜。

  特此公告。

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十二日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2013-011

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  佛山星期六鞋业股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2013年4月12日上午11时整，在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议形式召开，本次会议通知于2013年4月2日以电子邮件形式发出，会议由监事阮伟明先生主持，应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，一致形成以下决议：

  一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》；

  本次议案需提交公司股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司财务决算报告》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  经核查，监事会认为董事会编制和审核佛山星期六鞋业股份有限公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》；

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》；

  经核查，监事会认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举阮伟明先生为公司监事会主席的议案》。

  会议选举阮伟明先生担任公司第二届监事会主席，任期至第二届监事会届满。

  特此公告。

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月十二日

  证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2013-012

  佛山星期六鞋业股份有限公司董事会

  2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕780号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币18元，共计募集资金99,000万元，扣除承销和保荐费用4,989万元后的募集资金为94,011.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2009年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,275.87万元后，公司本次募集资金净额为92,735.13 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字[2009]101号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金71,541.30万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为656.06万元；2012 年度实际使用募集资金12,748.58万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为113.95万元；累计已使用募集资金84,289.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为776.93万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,222.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2009年9月分别与中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行、交通银行股份有限公司佛山分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注1：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司佛山分行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户（账号482264153608510002271）和七天存款账户（账号482264153608500000823），该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户，上表中交通银行股份有限公司佛山分行的存储余额已包括定期存款账户余额25,000,000.00元和七天存款账户余额9,222,118.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2009年9月24日公司第一届董事会第十七次会议及2010年5月7日第一届董事会第二十三次会议决议通过，同意公司将超额募集资金35,118.96万元用于以下项目：

  (1) 补充募投项目资金缺口，具体包括：

  1) 补充女鞋生产线扩建技术改造项目流动资金4,988.47万元。

  2) 补充女鞋销售连锁店扩建技术改造项目品牌推广支出3,000万元及各项流动资金支出1,100.65万元。

  3) 募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口853.20万元，包括女鞋销售连锁店扩建技术改造项目191.00万元，女鞋生产线扩建技术改造项目247.00万元，物流配送系统技术改造项目415.20万元。

  (2) 对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调整，项目投资由原来的2,000 万元调整为1,798.27万元。

  (3) 使用超额募集资金8,000.00万元推广公司69品牌

  (4) 使用超额募集资金偿还部分银行贷款10,459万元。

  (5) 使用超额募集资金6,919.37万元购置营销中心。其中6,419.37万元用于购置营销中心办公物业（广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦第9层），500万元用于物业装修、搬迁及购买办公设施。

  (6) 根据本公司2011年3月25日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线扩建技术改造项目资金11,384.52万元用途，将上述资金用于公司2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设 900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。

  经上述调整后，本公司募集资金投资项目情况如下：

  ■

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 物流配送系统技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目通过提高公司物流配送效率和研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。

  2. 推广公司69品牌项目、购置营销中心项目及提前偿还公司贷款项目属超额募集资金使用，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  佛山星期六鞋业股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十二日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：佛山星期六鞋业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：佛山星期六鞋业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■