证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)行业竞争格局和发展趋势

  公司无内胎载重钢轮、钢结构产品均是公认的节能环保产品,受到产业政策鼓励发展,市场前景广阔。

  ①无内胎载重钢轮市场的机会巨大

  在欧美日发达经济地区,无内胎载重钢轮凭借“安全、轻量、节能”优势,早已全面替代了型钢载重钢轮,普及率超过了95%;但在中国的普及率仅20%。我国已建成全球第二大高速公路网络,并实施了燃油税、计重收费政策,使用无内胎产品能为车主创造更大的经济利益,并在安全、节能环保方面具有显著的社会效益。工业和信息化部在2010年9月发布的《轮胎产业政策》中明确鼓励无内胎化,“限制发展有内胎载重子午线轮胎”,国产大型客车和载重车“2015年基本实现装配轮胎子午化和无内胎化”。随着该项政策逐步落实,预计我国无内胎载重钢轮的普及率将在2015年达到70%左右,大幅缩小与发达国家的差距。

  根据汽车工业协会车轮分会的分析,中国的低保有率水平和日益提高的购买力决定中国仍处于汽车快速普及期,专家预计,未来中国汽车年产销规模将达到5000万辆,与之相对应的车轮行业国内OEM和AM市场规模将分别为390亿元和90亿元。而随着中国车轮企业国际竞争力的持续提升,未来车轮出口市场规模将有望突破130亿元。受益于国内新车销量的持续快速增长,汽车保有量的不断提高,以及中国车轮企业国际竞争力的提升,预计车轮行业未来市场规模有望接近600亿元,未来3-5年内仍将保持持续较快发展。

  根据交通部门预计,2015年全国公路货运、客运周转总量将较2009年分别增加60.51%、54.64%,相应将推动商用车保有量及载重钢轮需求量持续增长。预计2015年我国载重钢轮国内市场容量将达到7,500万套,其中无内胎载重钢轮约5,300万套,无内胎载重钢轮的年均复合增长率将超过30%。

  ②中西部地区承接产业转移将为公司钢结构业务带来巨大发展机会

  随着西部大开发、中部崛起等国家重大战略的深入实施,中西部地区承接东部沿海地区的产业转移趋势业已形成,并相应促进了中西部地区新型工业化和城镇化进程。2010年8月发布的《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》明确鼓励中西部地区“积极承接国内外产业转移”,将进一步推动制造业西进,并使中西部地区成为厂房钢结构的建筑热土。随着东部沿海地区的制造业西进规模持续增长,中西部地区已经成为包括本公司在内的东部钢结构领先厂商的蓝海市场。

  ③钢结构住宅是高远而现实的选择

  中国钢结构协会、厦门市建设与管理局相继发布《厦门大力推广钢结构住宅,每套房可增加6%使用面积》、《钢结构住宅大规模推广势在必行》、《钢结构住宅是高远而现实的选择》等文章,基本都表达了同一个观点:钢结构住宅将迎来前所未有的大好时机。随着钢结构建筑的成本与混凝土建筑成本的接近,钢结构的各项优势在住宅建设领域将会更加明显的体现。中国钢结构协会秘书长刘万忠表示:生命安全是建筑的最高准则,站在国家和百姓整体利益的高度研发具有自有知识产权的钢结构产品,走中国钢结构住宅独创的技术创新之路,制定抗震和验收新的标准,注重建筑的安全性和舒适性,体现科技节能、科技创造生活新追求,是我们努力的方向。

  ④钢结构得到不断的延展

  近年来,我国海洋工程装备制造业发展迅猛,并率先采用钢结构组块应用技术,使海洋工程中的钻井平台、管架平台、单点系泊平台、海上塔架、海上构筑物等钢结构工程和管道工程实现陆上基地预制建造,经海上拖运至现场,整体就位,大大缩短海上安装周期和减少安装难度。现此工艺方法在海洋工程建设中已普遍采用,发达国家在石油化工领域的钢结构工程开始借鉴海洋工程组块技术,对临海、临江等大型石油化工项目中的钢结构、管道工程进行组块采购,承包商利用生产基地对钢结构、管道整体组块拼装、船运,单件重可达1000吨,提高了专业化水平、缩短现场安装工期和降低现场管理难度,有普及应用的趋势。

  另外,我国城市建设日新月异,城市人口、城市车辆逐年增多,随着汽车工业和建筑业这两大支柱产业的快速发展,市区停车问题亟待解决。交通拥挤和停车问题已成为各级政府和群众关心的社会问题。机械式智能立体停车设备以其平均单车占地面积小的独特特性被关注和认可,成为解决停车难问题的重要手段。

  公司随着四川生产基地的投产,漳州华安工厂的相聚落成,钢构制造技术与产能将有一个质的飞跃,公司可以依托强大的技术实力和雄厚的资金优势,凭借在钢结构行业多年积累的技术、经验,进入设备塔架钢构系统、模块钢构系统、立体停车库钢构系统等领域,进一步完善公司设备钢结构的制造能力。

  ⑤随着公司在中西部地区实现产能布局,将缓解经济运输半径限制

  载重钢轮、钢结构产品均需要频繁、及时交货,公路经济运输半径1,000公里左右是行业特点。

  我国幅员辽阔,除东部市场及中部部分省区可以通过海陆联运方式保持合理的物流成本外,公司产品进入中西部地区主要是公路运输方式。由于厦门地处东南,距离西部地区(不包括广西)各省会城市的公路运输距离,最近的贵阳市为1,700公里,最远的乌鲁木齐市为4,400公里。因此,物流成本较高、运输周期较长已成为公司进入中西部市场的重大瓶颈。随着四川南充基地的全面投产,将有效缓解经济运输半径的限制。

  (2)公司发展战略

  公司秉承“创新、品质、诚信、责任”的经营理念,始终如一坚持“精益求精,追求卓越;持续改善,顾客满意”的品质方针,专注载重钢轮、钢结构等钢制品,充分发挥厦门、漳州、南充、越南四大生产基地的区位优势,力争发展成为年用钢量超过50万吨、综合实力领先的钢制品集团企业。

  (3)公司2013年的经营计划

  公司将充分利用已有的生产技术、人才、成本、营销及管理优势,立足现有区域市场,适时有序进入全国关键区域市场,业务规模保持持续增长。2013年,公司力争实现销售收入约17亿元(此经营计划仅为公司内部经营目标,并不代表公司的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。为实现以上目标,公司将做好以下几项工作:

  ①加强成本控制,提高营运能力

  为进一步加强成本管理,以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善,将改善成果转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段,为执行各项管控标准提供长效而及时的监控,进而有效巩固改善成果。

  ②加强市场开拓,扩大市场份额

  公司将与整车厂商、轮胎厂商、渠道商密切合作,共同为消费者提供性价比优势突出的优质载重钢轮产品。未来两年内,公司将力争成为大多数国内领先商用车厂商的合格供应商,并与北美、欧洲、巴西、印度地区的领先商用车厂商建成合作关系;同时,公司将积极与大型轮胎厂商进行产品合作、渠道合作,进一步增大对国内外替换市场的销售覆盖范围。在钢结构市场,公司将继续巩固与老客户的合作关系,并积极为其异地建厂提供一体化服务;同时,公司将继续在国内主要城市设立办事处,进一步完善业务信息网络。

  公司通过建立和完善公司管理制度、流程,实现区域市场管理体系化、服务快捷化,提高客户需求的快速响应速度。利用公司的龙头优势和客户资源优势,加强与现有客户的合作深度。充分发挥品质、技术和成本优势,增强客户开发力度,进一步提高公司市场占有率。

  ③加大研究开发和技术创新计划

  公司将加大研究开发和技术创新投入,在硬件和软件两个方面提升公司的研究开发与技术创新能力。在硬件方面,公司按发展目标,有计划引进先进研发、技术装备及配套软件,为研究开发团队创造良好的硬件条件。在软件方面,将继续加强与高校、企业之间人才和技术合作,合作创新,提升研发水平。

  ④加大人才引进与培养,持续提升产品品质

  人才是保证公司各项业务持续发展的基础。随着公司募投项目的建设,公司需要加大对技术创新、先进设备、人才引进、员工培训等方面的投入力度,通过制度改进、企业文化培育、激励等措施不断激发管理层、员工的创造性和工作热情,持续提升产品品质。同时,公司将深化人力资源改革,建立和完善关键岗位人员的激励约束机制,努力创造适宜人才发展的良好环境。

  ⑤深化改革和组织结构调整,提升管理

  为满足持续快速发展需要,公司将按照现代企业制度,不断完善法人治理结构,健全内部控制制度,最大限度地降低经营风险。以加强董事会建设为重点,完善战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的职能作用,更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。以强化集团化管理为中心,适时调整原有组织机构,加强内控部门的建设,保证公司组织结构的合理性和有效性,以满足公司长远发展的内在需要。以提升经营效率为目标,进一步完善市场经营服务小组、集中采购、5S 推行委员会的运作效率,使企业资源得以最有效的运用。

  ⑥推进品牌建设,积累品牌资产

  运作多种渠道和手段加强品牌建设,推动品牌管理专业化,实现从产品驱动到品牌驱动的转变,提高品牌资源的创利功能,进一步提升产品的附加值和议价能力。

  ⑦合理规划资金需求及使用计划

  公司将做好应收账款及存货管理,保障资金及时回笼,加快资金周转,充分发挥资金效率;与金融机构建立良好的关系,保障公司资金需求;努力协调企业长远发展和股东要求的短期回报之间的关系,以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力,以保证公司持续稳定的发展。

  (4)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  随着公司业务规模的扩大,对流动资金的需求将不断增加。对此,公司一方面将提高财务管理水平、加大应收款回笼力度,提高资金周转率;另一方面,也将采取流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等多种融资方式。此外,公司也将积极研究各类融资政策,调整公司负债结构,降低公司短期偿债风险。公司第一届董事会第二十四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》,公司及其控股子公司向相关商业银行申请总额为人民币22亿元的综合授信额度,为公司发展提供了资金保证。

  公司第一届董事会第十五次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设<新长诚(漳州)重工有限公司重工设备钢构及其配套生产项目>的议案》,公司总投资人民币60,000.00万元建设新长诚(漳州)重工有限公司(暂名)重工设备钢构及其配套生产项目。项目资金主要通过企业自筹解决。

  (5)可能面对的风险

  ①宏观经济政策变化风险

  公司长期从事钢制品业务,主要产品无内胎载重钢轮、钢结构均是节能环保产品,受产业政策鼓励发展,并受益于中国的工业化、城市化、国际化,行业发展空间巨大。同时,公司所处行业的市场需求最终取决于公路运输行业发展情况、社会总投资等,受宏观经济环境变化的影响较为明显。当国家经济政策处于调控周期,市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政策的变化有正确的预测,并相应调整公司的经营决策,将在很大程度上影响公司的业绩。

  公司董事会认为:长期来看,无内胎载重钢轮、钢结构产品的未来成长性较好、市场前景广阔。尽管受到宏观经济政策的影响,钢结构行业存在短期调整的可能性,但另一方面宏观调控也会推动行业集中度的提高和专业化分工协作的加强,具备核心竞争力和领先优势的企业将会生存下来并进一步发展壮大,从而有利于整个行业的规范、健康发展。

  ②重要原材料价格波动的风险

  公司是本钢、首钢等多家大型钢厂的直供用户,对钢材价格变动趋势较为敏感,能够通过“低价位高库存、高价位低库存”的采购策略较好地控制钢材采购成本,并在报告期内一直保持采购均价低于市场年度均价水平。

  另一方面,钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。公司载重钢轮产品的定价将在保证毛利率水平的基础上随原材料价格的波动而波动。对于主要OE客户,公司会在合同中商定价格调整条款,当原材料价格波动超过一定比例后,公司可以相应调整产品价格。对于AM客户,公司通常根据当期原材料价格情况按月或按季提供报价。钢结构项目主要采用总价包干合同,在商务谈判时已考虑了原料价格波动影响并通常在合同签署后1个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交期,如果客户不能按时支付预付款或者提交图纸,公司不能及时按照图纸的具体要求进行原材料采购,并预计后期将以较高价格采购时,公司会与客户协商签订补充协议,调整原合同金额,从而保证合理的利润率水平。此外,为锁定销售合同对应的原材料价格,有效规避原材料价格波动风险,公司还与部分客户签订附有成本补偿条款的销售合同。由于公司的载重钢轮客户和钢结构客户均对产品质量要求较高,其对产品质量和交货期的重视程度远高于因原材料提价导致的产品价格上涨。本着“好钢材、好工艺、好产品”的经营策略,公司品质优势明显,具备一定的议价能力,可以通过灵活的定价政策有效控制原材料波动的风险,公司在报告期内较好地避免了钢材价格波动的不利影响。

  公司董事会认为:公司制订的定价策略符合实际经营情况,并较好的应对了主要原材料价格波动给公司带来的较大经营风险。公司与各大钢厂及主要专业钢厂长期合作,能够通过“高价位低库存、低价位高库存”的采购策略有效控制采购成本;另外,公司一直坚持品质领先的经营策略,具备一定的议价能力和定价政策灵活性,因此,能够有效防范原材料波动的风险。

  但是,如果国内钢材价格出现大幅异常波动,并且公司未能采取有效避险措施,仍将对公司生产经营产生较大的的不利影响。

  ③跨区域经营管理的风险

  为满足下游客户的及时交货需要,钢制品行业通常存在公路经济运输半径。公司载重钢轮、钢结构产品的公路运输距离每增加1,000公里,增加的物流费用相当于产品价格的5%左右。为此,公司布局了厦门生产基地、漳州生产基地、四川生产基地和越南生产基地,以形成经济合理的产能布局。

  同时,随着业务规模的快速增长,公司管理的复杂程度相应会显著提高,且本次股票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、生产规模扩大也要求公司经营管理水平不断提高。

  公司已初步形成了“总部统一接单、工厂生产交货”的跨区域管理模式,并在信息化系统保障下,实现了总部采购、营销、设计及财务部门与厦门、越南五间工厂的作业流程顺利衔接,实现良好的生产效率与风险管控。

  但是,上市公司规范运作的要求、日益激烈的市场竞争以及快速发展的企业规模对公司的管理层,尤其是决策层提出了更高的要求。如果公司未能在组织模式、管理团队、作业流程、员工技能培训等方面不能适应业务规模的扩大方面的需求,可能影响管理效率与经营业绩。

  ④劳动力成本上升的风险

  随着我国工业化、城市化进程持续推进,劳动力素质逐渐改善,员工工资水平持续增长已成为社会和谐发展的必然趋势。近年来,在我国东部沿海地区出现了劳动力紧缺的情形,对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威胁。公司所从事的行业具有劳动力密集型产业的特征,也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升的情况。

  公司董事会认为:通过富有竞争力的薪酬福利体系和富含文化底蕴的制度来吸引、团结、激励员工;大力提升产品自动化程度,提高机械化程度;同时,在公司内部持续加强专业技能的培训,提高生产效率,并培养符合公司需求的高端人才。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内,未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比,合并报表范围未发生变化。

  (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事长:吴子文

  2013年4月12日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-023

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  第二届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议通知已于2013年4月2日以电子邮件的方式送达各位董事,会议于2013年4月12日上午10:30在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司应参加董事7人,实际参加7人,其中董事徐波以通讯方式参与会议,本次会议由董事长吴子文先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议以举手与记名相结合的方式审议通过了以下议案并形成决议:

  (一) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》

  公司2012年度财务决算报告已经由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了致同审字(2013)第110ZA1375号标准无保留意见的审计报告。2012年度公司实现营业总收入1,091,393,830.87元,同比下降15.46%;净利润46,341,030.87元,同比下降47.78%;资产总额2,223,615,093.23元,同比下降-0.70%;归属于上市公司股东的所有者权益1,181,098,533.13元,同比增长1.25%。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告》第四节。独立董事将在公司2012年年度股东大会上进行述职。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度总经理工作报告的议案》

  《2012年度总经理工作报告》具体内容详见《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告》第四节的“一、概述”至“八、公司未来发展的展望”。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度报告及其摘要的议案》

  董事会同意:《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告》及《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告摘要》(编号:2013-024)真实、客观、公正的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年利润分配预案的议案》

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2013)第110ZA1375号《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度审计报告》:报告期内,合并报表2012年度实现净利润46,341,030.87元,年末可供分配利润为262,541,218.64元;母公司2012年度实现净利润4,640,266.31元,年初未分配利润为56,438,779.16元,本年度按净利润10%提取法定盈余公积金464,026.63元,本年度可供分配的利润为28,815,018.84元。

  鉴于回报股东的原则,董事会决定拟以截止2012年12月31日公司总股本21,200万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.25元人民币(含税),共计派发26,500,000.00元,剩余未分配利润暂不分配,结转下一年度;同时,不进行资本公积金转增股本,不送股。

  本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策,符合公司《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  (六) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度董事与高级管理人员薪酬的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部的协助下,对公司董事、监事及高级管理人员2012年度工作进行考核。根据考核,公司董事与高级管理人员2012年度薪酬如下:

  ■

  同时,提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会综合考虑2012年董事与高级管理人员的薪酬情况与2013年年度目标来确定2013年董事与高级管理人员的薪酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  (七) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的议案》

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)经审核并出具了《关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2013)第110ZA1200号)。

  浙商证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (八) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》

  浙商证券股份有限公司经核查出具了《关于厦门日上车轮集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (九) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于厦门日上车轮集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(致同专字(2013)第110ZA1201号)。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (十) 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年年度财务审计机构,聘期为一年,期满后可以续聘。详细内容参见于2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公告》(2013-025)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十一)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十二)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》(特别决议)

  详细内容参见于2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2013-027)。

  独立董事、监事会已经发表明确同意意见,详细内容请参见于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第三次会议的独立意见》、《第二届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2013-030)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (十三)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更日上集团(美国)有限公司相关内容的议案》

  详细内容请参见于2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于变更日上集团(美国)有限公司相关内容的公告》(公告编号:2013-028)。

  (十四)以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

  公司董事会定于2013年5月6日(星期一)下午14:50在厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室召开公司2012年年度股东大会。

  详细内容请参见于2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》(公告编号:2013-029)。

  三、 备查文件

  1、公司第二届董事会第三次会议决议

  2、公司独立董事关于第二届董事会第三次会议的独立意见

  3、厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告

  4、厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告摘要(编号:2013-024)

  5、致同会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上车轮集团股份有限公司二O一二年度审计报告》(致同审字(2013)第110ZA1375号)

  6、致同会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2013)第110ZA1200号)

  7、浙商证券股份有限公司《关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》

  8、浙商证券股份有限公司《关于厦门日上车轮集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》

  9、致同会计师事务所(特殊普通合伙)《关于厦门日上车轮集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来鉴证报告》(致同专字(2013)第110ZA1201号)

  特此公告!

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-025

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在2012年度审计工作中,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,表现出良好的职业操守,为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,公司拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘期为一年,期满后可以续聘。

  提请授权董事会根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准,协商确定致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该事项已经公司第二届董事会第三次会议会议审议通过,尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准。

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-026

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所有关规定,公司将于2013年4月19日(星期五)下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长吴子文先生、独立董事何少平先生、财务负责人何爱平先生、董事会秘书钟柏安先生、保荐代表人刘凌雷先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-027

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门日上车轮集团股份有限公司(以下称“公司”) 第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  一、 担保情况概述

  根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,公司拟为控股子公司提供不超过75,000万元的担保额度,担保额度自公司2012年年度股东大会审议通过之日起生效,有效期至公司2013年年度股东大会召开之日。具体明细如下:

  ■

  现董事会拟提请股东大会授权董事会根据实际情况,在担保总额不超过75,000万元人民币的额度内,办理对上述子公司的担保事项,公司可对上表所述控股子公司的担保额度进行调整。并提请股东大会授权董事长在上述额度内,根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额,并签署相关各项法律文件。

  截至2013年4月2日,公司所有担保均为控股子公司提供担保,控股子公司无任何对外担保,公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  上述担保事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过,由于本次担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%,根据相关法律、法规规定,该项对外担保事宜需要经公司股东大会审议批准。

  二、 被担保人基本情况

  1、 厦门新长诚钢构工程有限公司基本情况

  成立日期:1997年2月24日

  注册地址:厦门市集美区杏林杏北工业区

  法人代表:吴志良

  注册资本:784.28万美元

  经营范围:从事建筑钢结构工程系统设计、制造、安装及服务;彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品制造及服务;承包境外钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  与公司的关联关系:公司及全资子公司日上车轮集团(香港)有限公司(以下简称“日上香港”)分别持有其75%、25%的股权。

  2、 厦门日上钢圈有限公司基本情况

  成立日期:2005年12月27日

  注册地址:厦门市同安区新民镇同辉路888号

  法人代表:吴丽珠

  注册资本:1,420万美元

  经营范围:从事汽车、农工车的钢制车轮、铝制车轮、模具、夹具、盘式制动器总成及其他汽车关键零部件的研发、制造与服务。

  与公司的关联关系:公司及全资子公司日上香港分别持有其51.04%、48.96%的股权

  3、 厦门日上金属有限公司基本情况

  成立日期:2006年12月22日

  注册地址:厦门市同安区新民镇二环南路199号

  法人代表:吴志良

  注册资本:1,160万美元

  经营范围:从事汽车用钢圈、铝圈、模具、盘式制动器总成及其相关零部件的制造。

  与公司的关联关系:公司及全资子公司日上香港分别持有其75%、25%的股权。

  4、 四川日上金属工业有限公司基本情况

  成立日期:2010年4月26日

  注册地址:四川省南充市顺庆区潆华工业园

  法人代表:吴子文

  注册资本:20,000万元

  经营范围:生产、加工汽车轮圈,汽车零部件,金属制品;零售汽车零部件,销售建筑材料;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务;制造建筑钢结构工程系统,制造彩色钢板、钢构件、电动卷门等配套产品。(以上经营范围不含前置许可项目,后置许可的凭许可证经营;国家限制或禁止进出口商品技术除外)。

  与公司的关联关系:公司持有其100%的股权。

  5、 新长诚(漳州)重工有限公司基本情况

  成立日期:2011年3月22日

  注册地址:华安经济开发区九龙工业园

  法人代表:吴志良

  注册资本:10,000万元

  经营范围:钢结构(特种设备除外)生产;法律法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。

  与公司的关联关系:公司持有其100%的股权。

  6、 主要财务状况

  单位:万元

  ■

  (以上数据均经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

  三、 担保协议的主要内容

  1、 担保方式:连带责任保证

  2、 担保金额:75,000万元人民币

  四、 董事会意见

  董事会认为:公司为控股子公司的新增银行贷款担保是根据公司目前经营及资金需求情况确定的,为其日常生产经营所需。为进一步支持子公司的经营发展,公司各子公司资产质量优良,经营情况良好,偿债能力较强,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。同意在担保总额不超过75,000万元人民币的额度内,公司可对控股子公司的担保额度进行调整。并授权董事长在上述额度内,根据各控股子公司实际经营和资金需求情况确定具体担保金额,并签署相关各项法律文件。

  五、 独立董事意见

  本次公司为控股子公司做综合授信贷款担保,是根据公司资金需求情况确定的,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。截止本公告日,公司没有为控股股东及持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为控股子公司提供担保,控股子公司无任何对外担保,公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况,其担保决策程序合法、合理,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,我们同意公司为控股子公司提供的连带责任担保。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月2日,公司所有担保均为控股子公司提供担保,公司及控股子公司无任何对外担保,公司为控股子公司担保金额为36,683.12万元,包含本次的担保在内共计111,683.12万元,占最近一期经审计净资产的94.56%。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、 备查文件:

  1、 公司第二届董事会第三次会议决议

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-028

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  关于变更日上集团(美国)有限公司

  相关内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第二届董事会第二次会议决议,同意公司控股子公司日上车轮集团(香港)有限公司(以下简称“日上香港”)在美国投资设立“日上集团(美国)有限公司”(暂定名,以最终注册为准,以下简称“美国公司”),注册资本金500万美元,均由日上香港以现金方式出资。(详见2013年3月14日在巨潮资讯网上刊登的2013-015、2013-017号公告)

  在筹办期间,综合考虑公司的业务经营发展需要,董事会同意将美国公司的名称改为“日上(美国)有限公司”,英文名称“Sunrise International USA Inc.” (暂定名,以最终注册为准),法定代表人由“吴伟源”变更为“吴子文”,投资主体由日上香港变更为 “厦门日上车轮集团股份有限公司”,注册资本仍为500万美元,可分期出资,具体情况需满足相关审批部门的要求,均由公司以现金方式出资。

  特此公告。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-029

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  关于召开公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第三次会议决议,公司决定召开2012年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2012年年度股东大会

  2.会议的召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法性、合规性:公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2013年5月6日(星期一)下午14:50

  网络投票时间为:2013年5月5日—2013年5月6日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2013年5月6日上午9:30 至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2013年5月5日下午15:00 至2013年5月6日下午15:00 期间的任意时间。

  5.股权登记日: 2013年4月22日(星期一)

  6.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票为准。

  7.出席对象:

  (1)截止2013年4月22日(星期一)下午15:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8.会议地点:厦门市集美区杏林杏北路30号公司3号会议室

  二、会议审议事项

  1.审议:关于2012年度财务决算报告的议案

  2.审议:关于2012年度董事会工作报告的议案

  3.审议:关于2012年度报告及其摘要的议案

  4.审议:关于2012年利润分配预案的议案

  5.审议:关于2012年度董事与高级管理人员薪酬的议案

  6.审议:关于续聘会计师事务所的议案

  7.审议:关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

  8.审议:关于公司为控股子公司提供担保的议案(特别决议)

  9.审议:关于2012年度监事会工作报告的议案

  10.审议:关于2012年度监事薪酬的议案

  独立董事在本次股东大会上进行 2012 年度述职。

  三、出席现场会议及登记办法:

  1.登记方式:

  (1)符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记;

  (2)符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记;若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记;

  (3)异地股东可用传真或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书,出席人身份证登记。

  2.会议登记时间: 2013年4月23日(星期二)上午8:30-12:00,下午13:30-17:30。

  3.会议登记地点:公司办公大楼董秘办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事项具体说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362593

  2、投票简称:日上投票。

  3、投票时间: 2013年5月6日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。见下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月5日下午3:00,结束时间为2013年5月6日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  四、其他事项

  1. 会议联系方式

  联系地址: 厦门市集美区杏林杏北路30号(邮政编码:361022)

  联系人: 钟柏安、邱碧华

  电子邮件: stock@sunrisewheel.com

  联系电话: 05926666866

  传 真: 05926666899

  2. 本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、 公司第二届董事会第三次会议决议;

  2、 公司第二届监事会第三次会议决议。

  特此通知。

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年5月6日(星期一)下午14:50召开的厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均同我单位(本人)承担。

  ■

  注:

  1、 上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“∨”,做出投票指示。该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票

  2、 委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  3、 委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、 本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002593 证券简称:日上集团 公告编号:2013-030

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  厦门日上车轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议通知已于2013年4月2日以电子邮件的方式送达各位监事,会议于2013年4月12日15:00在厦门市集美区杏林杏北路30号2号会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,本次会议由苏明瑜先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  本次会议以记名和举手相结合的方式表决,通过了以下议案并形成决议:

  (一) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交股东大会审议。

  (二) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》

  公司2012年度财务决算报告已经由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了致同审字(2013)第110ZA1375号标准无保留意见的审计报告。2012年度公司实现营业总收入1,091,393,830.87元,同比下降15.46%;净利润46,341,030.87元,同比下降47.78%;资产总额2,223,615,093.23元,同比下降-0.70%;归属于上市公司股东的所有者权益1,181,098,533.13元,同比增长1.25%。

  本议案需提交股东大会审议。

  (三) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为:《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告》及《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年年度报告摘要》真实、客观、公正的反映了公司2012年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并签署了书面确认意见。

  本议案需提交股东大会审议。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年利润分配预案的议案》

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2013)第110ZA1375号《厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度审计报告》:报告期内,合并报表2012年度实现净利润46,341,030.87元,年末可供分配利润为262,541,218.64元;母公司2012年度实现净利润4,640,266.31元,年初未分配利润为56,438,779.16元,本年度按净利润10%提取法定盈余公积金464,026.63元,本年度可供分配的利润为28,815,018.84元。

  鉴于回报股东的原则,董事会决定拟以截止2012年12月31日公司总股本21,200万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.25元人民币(含税),共计派发26,500,000.00元,剩余未分配利润暂不分配,结转下一年度;同时,不进行资本公积金转增股本,不送股。

  本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策,符合公司《未来三年(2012 年-2014 年)股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  (五) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度募集资金年度存放与使用情况的议案》

  监事会对募集资金的使用情况进行核实,认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,同意董事会编制的《2012年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,同意致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于厦门日上车轮集团股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2013)第110ZA1200号)。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (六) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于内部控制自我评价报告的议案》

  监事会同意《内部控制自我评价报告》的内容,认为公司已根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》已建立了规范的公司治理结构、议事规则和风险评估体系等,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

  详细内容已于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (七) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  监事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构。

  本议案需提交股东大会审议。

  (八) 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2012年度监事薪酬的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源管理部的协助下,对公司董事、监事及高级管理人员2012年度工作进行考核。根据考核,公司监事2012年度薪酬如下:

  ■

  同时,提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据2012年监事薪酬情况与2013年年度目标确定2013年薪酬。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、 备查文件

  1、公司第二届监事会第三次会议决议;

  特此公告!

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕880号《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》,日上集团公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票53,000,000.00股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币12.88元,募集资金总额为人民币682,640,000.00元,扣除发行费用总额人民币34,292,116.00元后,募集资金净额为648,347,884.00元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字(2011)第0113号《验资报告》验证。

  (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1.以前年度已使用金额

  (1)截至2011年12月31日,本公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目10,783.89万元;以募集资金置换预先投入募投项目的金额为人民币10,008.68万元。

  四川日上金属工业有限公司存入募投项目进口设备的信用证保证金账户余额为611万元。

  公司使用超募资金永久性补充流动资金4,759.79万元。

  (2)截至2011年12月31日,募集资金累计使用26,163.36万元,尚未使用的金额为38,856.21万元(包含利息收入扣除手续费金额为184.78万元)。

  2.本年度使用金额及当前余额

  2012年度,本公司募集资金使用情况为:

  以募集资金直接投入募投项目16,732.96万元(包括2011年度四川日上金属工业有限公司存入募投项目进口设备的信用证保证金账户余额为611万元在2012年实际对外结算支付)。截至2012年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目37,525.54万元。

  综上,截至2012年12月31日,募集资金累计使用42,285.33万元,尚未使用的金额为23,564.71万元(包含利息收入扣除手续费金额为1,015.25万元)。

  二、 募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《厦门日上车轮集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。该管理办法于2010年8月8日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要,本公司从2011年7月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2012年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金专户三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  ■

  上述存款余额中,已计入募集资金专户利息收入10,186,869.01元(其中2012年度利息收入8,320,291.06元),已扣除手续费34,391.54元(其中2012年度手续费15,647.60元)。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况,详见附件:募集资金使用情况对照表。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  六、 募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度,本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件:募集资金使用情况对照表

  厦门日上车轮集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月12

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  截至2011年12月31日

  编制单位:厦门日上车轮集团股份有限公司 单位:万元

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