证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

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  (2)前10名股东持股情况表

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  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与析

  2012年是公司发展极为关键的一年,经过多年快速发展、规模的持续扩张后,公司进一步理清发展思路,确立了以“家用医疗器械和医用高值耗材”为发展方向,以“精细化、高毛利、高附加值产品”为聚焦,更加重视对产品结构的优化调整、更加重视对研发的投入、更加重视对终端的把控和服务、更加重视对国内、国际品牌建设,促进公司全面系统竞争能力的提升。

  2012 年是公司上市后第五个年头,经过五年的快速发展,公司营业收入增长近4倍,净利润增长近6倍,报告期内公司的增速同比有所放缓,但整体经营日趋稳健,经营质量逐步提高,资产、经营和财务状况表现良好,资产总额达153,981.91万元,资产负债率14.83%;营业总收入131,221.19万元,同比增长12.11%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润22,874.36万元,同比增长20.4%,,截止本报告期末公司现金及现金等价物余额32,135.66万元。公司良好的资产和财务状况,多年积累的经营经验和市场资源为公司未来的持续稳定增长奠定坚实的基础。

  (1)主营业务分析

  1、概述

  鱼跃医疗经过多年的发展,与其子公司共同形成了以医疗器械及其核心部件的研发、生产、销售和出口为主要业务的专业医疗器械集团。报告期内公司的收入和利润构成均来源于主营业务,未发生重大变化。

  报告期内,公司主营业务收入130,835.95万元,同比增长了12.02%,从地域分配而言,该收入主要来源国内市场,国内市场收入112,107.47万元,占比约86%。;从产品分配而言,该收入主要归功于制氧机、电子血压计、针灸针等公司战略产品,在传统产品增长略缓时仍保持了较快的增长速度;公司主营业务成本82,104.28万元,同比增长了8.83%,,主要是因为公司的营业收入增长,相应的成本也增加。

  报告期内公司销售毛利为37.25%,同比提高近二个百分点,主要是因为一方面公司不断优化产品结构,不断提高高毛利产品的销售比例,另一方面公司精细化的管理理念执行,能有效的控制成本支出。

  报告期内公司期间费用21,343.85万元,同比增长了13.6%,一方面公司营业收入增加相应的运输和人员费用支出增加,另一方面是因为公司不断加大研发投入,2012年研发费用7108万元,同比增加了27%。持续的研发投入也取得了较好的研发成果,2012年实现了血糖仪及其试纸产品的规模化和空气灭菌消毒净化器的小批量化,同时开启了睡眠呼吸机、真空采血管、丝线、刀片等耗材类产品的研发工作。

  2、收入

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  公司主要销售客户情况

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  3、成本

  单位:元

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  公司主要供应商情况

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  4、费用

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  5、研发支出

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  6、现金流

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  报告期经营活动产生的现金流量净额171,419,700.4元,比去年同期增长76.77%,主要是公司销售增长及应收账款政策严格执行所致。

  报告期投资活动产生的现金流量净额-141,221,943.85元,比去年同期下降215.86%,主要是子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司在苏州新区实施基础设施建设所致。

  报告期筹资活动现金流入7,000,000.00元,比去年同期下降76.67%,主要是母公司归还银行贷款所致。

  (2)主营业务构成情况

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  (3)资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位:元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位:元

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  (4)核心竞争力分析

  报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化,具体表现在以下几个方面:

  1、品牌优势

  公司目前拥有“鱼跃”和“华佗”两大主品牌,鱼跃品牌主要用于制氧机、电子血压计、血糖仪及其试纸等医疗器械产品,经过公司多年的努力,“鱼跃”品牌深入人心,并于2007年被认定为中国驰名商标;“华佗”品牌所属全资子公司苏州医疗用品厂有限公司,主要用于针灸针等中医器械,华佗品牌历史悠久,2011年被商务部认定为“中华老字号”,同时该子公司是针灸针ISO国际标准的起草者,该标准系针灸领域首个ISO标准,也系我国起草的首个医疗器械产品ISO标准。2013年,鱼跃公司将更加深入的推进品牌建设,不断固化原有品牌影响力的同时,加快国际品牌构建,为鱼跃医疗最终成为国际影响力的公司奠定品牌基础。

  2、营销网络优势

  鱼跃传统产品血压计、听诊器并非高精尖的独有产品,鱼跃依靠其独有高效的生产工艺和广覆盖的营销网络决胜市场,使该类产品处于市场绝对领导地位。随着鱼跃的发展壮大,公司更加重视营销终端把控,更加注重营销服务和专业化。截止2012年底,公司设立有健康事业部、医疗事业部、血糖事业部、电子商务部、海外事业部,各大部门互相分工相互协作,能有效的把控院内外市场和国内外市场、管控和发展线上、线下业务。截止2012年低,公司拥近千个专柜,100多个非专柜重点门店,4个直营店和5区域服务中心,并设立有客户服务中心,持续加大终端把控力度对公司发掘潜在市场,保持竞争优势意义重大、影响深远。

  3、自主创新优势

  鱼跃医疗历来重视对研发投入,上市以来研发费用年均增长50%以上,截止2012年底,公司设立有以医电产品、医用软件、自动控制技术为研发方向的第一研发中心江苏鱼跃信息系统有限公司,以医用高值耗材为研发方向的第二研发中心苏州鱼跃医疗科技有限公司,以提供医疗服务信息化解决方案为研究方向的第三研发中心南京鱼跃软件技术有限公司,三大研发中心相互分工,共享资源,开发了血糖仪及试纸、压缩泵、空气灭菌消毒净化器、睡眠呼吸机、数字化全科诊断设备及健康云系统等大批新产品,成为公司持续发展的源动力。

  4、产品结构优势

  由于中国医疗器械发展起步较晚,纵观国内医疗器械生产企业,普遍存在规模小、产品单一的特点。与国内大多数同行不同的是,鱼跃医疗产品众多、覆盖面广。截止目前,公司拥有产品多达50多个品种、300多个规格,覆盖家庭医疗器械、医疗设备、医用耗材和中医器械各个方面。多品类的产品结构,一方面通过产品捆绑式销售,营销渠道协同性拓展,市场推广的共通性等多种方式不断增强公司及其产品的竞争力;另一方面多品类的产品结构,也给公司带来了较强的风险抵抗能力,有效保持公司在医疗器械行业的整体竞争能力。

  (5)公司未来发展的展望

  自2008年上市以来,公司业绩快速增长,规模持续扩张,为广大投资者提供良好业绩回报并获得资本市场的高度认可。2012年公司业绩增速同比有所放缓,但基本完成了年初制定的目标。

  2013年,公司将继续推行“做专做强”的发展思路,以家用医疗器械和医用高值耗材为方向,以精细化、高毛利、高附加值的产品为聚焦,以推进新项目进展和加大新产品推广力度为重点,通过布局院内外和国内外市场、把控内涵式与外延式扩张,共同推动公司持续、健康、稳定发展,以实现为股东创造更持久、更稳定的业绩回报。

  (一)行业发展趋势

  相比发达国家,我国医疗器械行业具有起步晚,规模小的特点。但近几年来,我国的医疗器械发展迎来了极为宝贵的发展机遇。

  2012年以来,国家先后发布了《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业“十二五”规划》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《中国慢性病防治工作规划》等从国家政策明确了国家将持续加大医疗卫生投入,尤其加大基层医疗卫生机构的发展,深入医疗体制改革,取消药品加成,扶持国内大型医疗器械龙头企业,这对整个医疗器械行业尤其是以中低端医疗器械为主的国内医疗器械企业带来广阔的发展前景。与此同时老龄化的加速,消费能力和健康意识的提升为医疗器械产业带来了巨大的市场空间,中国医疗器械行业发展前景值得期待。

  跨国企业在我国医疗器械高端市场中占据着绝对优势,然而,随着国内大医院高端设备制备需求呈现饱和趋势,高端医疗器械需求增幅放缓。而在“医改”的背景下,低端市场也成为了跨国公司试图争抢的潜力市场,跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的市场份额,正在积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司在未来竞争中面对的已不仅仅是国内的生产企业,更有资金和技术实力雄厚的跨国企业。

  国家政策支持、医改不断深入、人口老龄化不断凸显、消费能力和健康意识提升,促使我国医疗器械行业进入了黄金发展时期。而国内高歌猛进的医疗器械市场,在兼具资金和技术优势视为国际医疗巨头的青睐下,行业竞争激烈,机会与挑战并存。

  (二)公司发展战略

  公司发展战略定位:以家庭医疗器械和医用高值耗材为公司主导产业,同时不断加大投入,提高自主创新能力,优化产品结构,加强品牌建设,健全营销网络,形成完整竞争链,最终成为技术一流、品质一流、国际知名、产业规模和市场占有率领先、我国医疗器械行业最具代表性的领先企业之一。

  为实现公司业务的发展目标与战略,公司主要业务的经营计划重点围绕以下几个方面展开:

  1.提升主要产品产能、优化产品结构,扩大市场占有率

  自上市以来,公司募投项目持续推进,有效解决主要产品产能问题,为公司上市后的快速增长提供了保障,同时在资金和技术的推动下,公司不断优化产品结构,实现了制氧机、电子血压计、针灸针等高毛利产品在销售收入中占比的显著提高,并成为公司业绩增长的主要推动力。

  为了进一步提高公司市场竞争力,公司将持续加大资金和技术投入,按照“精细化、高毛利、高附加值”的发展方向,不断的优化制氧机、电子血压计、针灸针等产品的性能,固化其市场份额;不断加大血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器等新品拓展力度,迅速抢占市场;通过自主研发、技术合作及收购兼并等方式加快医用呼吸类、糖尿病相关器械类、医用临床护理类器械产品的开发和市场投入步伐,确保公司在医疗器械行业领域始终处于领先地位并具备完整的市场竞争力。

  2.加大研发投入,提升核心竞争力

  自主创新是企业发展的源动力,是企业核心竞争力的集中体现。鱼跃医疗始终把自主创新作为公司发展的主题,研发费用占比营业收入逐年增加,2012年占比达5.42%。

  2013年,公司将以家用医疗器械和医用高值耗材产品及核心技术为发展方向,进一步加大研发投入,不断健全研发体系。其一,合理配置研发资源,依托南京江宁的第一研发中心加快医电产品、医用软件、自动控制技术的研发进程;依托苏州的第二研发中心积极开展对医用高值耗材的研发;依托南京玄武第三研发中心开启“医疗服务信息化解决方案”研究。其二,进一步开放研发平台,加强与高等院校、研究所、医院医生、医学专家、国外高技术企业交流与合作,通过自主研发、技术合作、外包研发等多种手段,保证公司研发能力不断提升。其三,加强研发队伍建设,公司将不断的为研发人员创造更好的学习和提升机会,提供更好的薪酬和福利待遇。与此同时,公司也将完善研发考评机制,将项目研发、新产品品质和性能纳入研发人员绩效考核。

  3.加强营销体系,把控院内外市场

  营销是企业发展的强大推动力。实现OTC市场与医院市场的齐头并进是公司未来发展的目标。2013年管理层将依据公司发展方向,更加重视对营销体系建设,尤其重视对医院渠道建设,并不断加大市场营销以及新品推广力度。

  在OTC终端建设方面,以增加公司对产品终端的管控和客户对鱼跃品牌的粘性为目标,继续加大对终端和品牌建设的投入。依托区域服务中心、客户服务中心、专柜和形象店的体系建设,实现终端管控和服务的同时发掘潜在市场需求。在医院渠道建设方面,一方面,公司将继续整合销售网络,充分利用经销商的协同效应,加快医院设备、耗材产品的通道建设。另一方面,公司不断调整和健全营销队伍,不断加强与医学专家、医院医生和护士的交流和沟通,通过参加产品专业展会、参加和支持医学专业学术会议、专业论坛等多种方式,取得专业认可。

  4.开拓国际市场,实施国际化战略

  发展初期,公司在“优先满足国内”的市场战略下,国内市场发展迅速,国际市场进展相对缓慢。2012年,受欧债危机影响,公司海外销售业绩增长缓慢。但公司实施国际化发展战略并未改变。

  公司将继续秉承“国内、外市场齐头并进”的发展目标,增加公司资源投入,继续加大对国际市场开拓力度。通过加大研究开发符合国外市场的特定产品、扩大在CE、FDA国际认证方面的产品品类,为开拓海外市场提供更多的可销售产品;通过设立国际新品牌并积极寻找国际合作,逐步改变欧美市场受制于他人的现状,实现变被动为主动;以国内品牌建设为蓝本,在东南亚、非洲、东欧等地区培育和固化鱼跃自主品牌,并不断加强国际市场营销体系建设,促使鱼跃产品全面进入国际市场,使海外业务成为公司未来发展新的支撑点,实现公司跨越式发展。

  5.加快并购步伐,实现对外扩张

  纵观国内外知名医疗器械企业,在做大做强的同时都伴随着投资并购的影子。可见,并购已成为了规模企业继续做大做强的最佳选择之一。通过对不同企业并购,公司能节约时间成本,有效整合资源,实现快速扩张。

  连续多年的高速发展,鱼跃公司不断做大做强,积淀了良好的财务和管理基础。上市以来多次并购实战经历,也为公司积累的不少外延式扩张的宝贵经验,2013年,并购工作仍将作为公司的一项重点工作来开展。公司管理层将按照董事会“以技术或以符合现有公司销售渠道产品”为并购原则,更加积极主动的寻找合适的并购机会,以公司现有的研发资源和营销网络为平台,充分发挥上市公司品牌和资本运作的优势,积极推进收购兼并与公司主营业务相近或相关的医疗器械生产企业的进程,不断丰富、完善公司产品链,使公司主导产品业务领域实现迅速扩张,为公司的持续增长奠定格局性基础。

  (三)可能面临的风险因素

  1.国内医疗器械市场格局的不断变化引发竞争挑战

  随着公司综合竞争能力日益增强,行业地位不断巩固,研发、生产和销售精细化、高毛利、高附加值的中高端器械产品是公司未来发展方向。而在中国医疗器械中高端市场中,外资企业占据着绝对优势,与之正面竞争不可避免;与此同时,在“医改”的背景下,跨国公司为巩固和扩张其在中国医疗器械市场的份额,正积极通过与中国企业合作、本地化研发等手段向中低端市场渗透。公司将持续不断加大投入,健全研发体系,加强品牌建设、巩固销售渠道优势,不断提高公司市场竞争能力。

  2.传统产品增长放缓带来快速增长的压力

  国内市场经过多年的快速增长,公司血压计、听诊器、轮椅等传统产品市场占有率高,产品销量基本趋于稳定;公司战略产品制氧机、电子血压计等虽保持较快增长但增速同比也有所放缓,而血糖仪及其试纸、空气灭菌消毒净化器、数字化全科诊断设备、真空采血管等新产品销售贡献也需要一定时间。固化传统产品稳定的市场份额,保持公司战略产品较快增速,加快血糖产品、空气灭菌消毒净化器、真空采血管等新品的市场推广进程,加大海外市场的扩展脚步,将是公司未来保持持续稳定增长的关键。

  3. 成本和费用不断上涨对公司管理控制带来压力

  材料成本、劳动力成本、资源成本等营业成本不断上涨是未来发展的趋势,而新品的立项和推广需要大量资金支撑。如何有效的控制成本和费用支出,保持公司在国内乃至国际知名的医疗器械企业中的综合竞争力,这对公司管理层的管控和平衡能力提出了更高的要求。公司将通过材料的规模化集中采购、关键技术关键部件自产化、精细化生产管理推进、产品结构的优化,资金的有效利用等多种方式加大管控力度,并充分利用自身的规模优势、品牌优势和技术优势来化解这一风险。

  4.快速增长带来的管理风险

  公司正处于快速发展期。随着经营规模不断扩大,公司需要与时俱进的管理思路,引进高级管理人才,这增加了公司运营管理的风险;通过兼并收购实现公司快速扩张是公司做大做强的必经之路,虽然前几次的并购都很成功,为公司未来的收购兼并积累了丰富经验,但被并购方企业文化的差异性以及人员管理的复杂性,仍将给公司管理体系有效融合带来一定挑战。公司将建立更加有效的激励和约束机制,充分调动公司整个团队的积极性,加强对子公司的科学管理,实现公司的整体快速发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

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  注:本公司之全资子公司苏州医疗用品厂有限公司本期以900万元受让易纪元与王春辉共持有的苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权,以135万元受让易纪元与王春辉共持有的信阳中原医疗器械有限公司50%的股权,期初苏州医疗用品厂有限公司已持有苏州华佗医疗器械有限公司50%的股权,持有信阳中原医疗器械有限公司50%股权,本次受让股权后,合计持有苏州华佗医疗器械有限公司100%的股权,信阳中原医疗器械有限公司100%的股权,本期开始纳入合并范围。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二零一三年四月十三日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2013-002

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2013年4月13日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司二楼会议室召开了第二届董事会第七次会议。公司于2013年4月03日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第二届董事会第七次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名,实际出席会议董事9名,其中张宁董事因公司工作安排未能亲自出席会议,但已书面授权董事陈坚先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、关于《公司2012年度总经理工作报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  2、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  公司独立董事孔玉生先生、张勇先生、陈议先生向董事会提交了独立董事述职报告,并将在公司2012年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见2013年4月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、关于《公司2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  2012年公司合并报表主要指标:营业总收入(不含税)全年实现131,221.19万元,比上年同期增长12.11%;实现利润总额27,899.28万元,比上年同期增长7.12%;归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润22,874.36万元,同比增长20.4%;基本每股收益0.46元,比上年同期上升9.52%.

  2013年预计实现营业收入15.5亿元,预计实现税后利润3亿元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、关于《公司2012年度报告及其摘要》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《公司2012年度报告及摘要》刊登于2013年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、关于《公司2012年度利润分配预案》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2012SHA1011-1号标准无保留意见审计报告,本公司2012年度经审计的税后利润(母公司)为人民币232,647,876.86元,提取盈余公积金23,264,787.69元,加上年初未分配利润362,942,468.03元,扣除当年已分配普通股股利40,892,800.00元,本年度可供分配的利润为531,432,757.20元。

  根据公司的实际经营情况,公司2012年度利润预分配方案:以截止2012年12月31日公司总股本53160.64万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利 1 元(含税),公司 2012 年度不送红股、也不进行资本公积金转增。

  公司 2012 年利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  6、关于《公司续聘会计师事务所》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  信永中和会计师事务所于2012年为我公司提供年度审计服务。该公司勤勉尽责,能客观、公正、公允地反映公司财务状况。公司决定继续聘请信永中和会计师事务所为本公司提供2013年度的财务审计服务。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  7、关于《公司内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司内部控制自我评价报告及自查表》刊登于2013年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  8、关于《公司募集资金存放与使用情况报告》的议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登于2013年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  9、关于《对公司全资子公司增资的》议案

  表决结果:同意:9票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》刊登于2013年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  10、关于《公司召开2012年度股东大会通知》的议案

  公司董事会提议召开2012年度股东大会,《关于召开2012年度股东大会通知》刊登于2013年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  特此公告

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号: 2013-003

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2013年04月03日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第二届监事会第十四次会议的通知。会议于2013年4月13日在公司办公楼二楼会议室召开, 会议应到监事5名, 实到监事5名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席吕英芳先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了如下议案:

  1、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  2、关于《2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  3、关于《2012年度报告及其摘要》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为:董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  4、关于《2012年度利润分配预案》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  本议案需提交2012年度股东大会审议。

  5、关于《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  6、关于《2012年度募集资金使用情况报告》的议案

  表决结果: 同意: 5票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  特此公告!

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月13日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2013-005

  关于向公司全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  苏州鱼跃医疗科技有限公司(以下简称“苏州鱼跃”)系江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“本公司”、“鱼跃股份”)的全资子公司,注册资本:8000万元。根据本公司的整体发展战略以及苏州鱼跃的资产状况,本公司拟以自由资金人民币8000万元对苏州鱼跃进行增资,增资后苏州鱼跃的注册资本将变更为人民币16000万元。

  2、审批程序

  本公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》;

  根据《公司章程》的有关规定,公司本次对苏州鱼跃增资事项属于董事会决策权限范围,无需提交股东大会审批;

  本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、投资主体介绍

  本次投资主体为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司,无其他投资主体。

  二、投资标的的基本情况

  1、名称:苏州鱼跃医疗科技有限公司

  2、住所:苏州市高新区科灵路78号3幢1楼

  3、企业类型:有限责任公司

  4、法定代表人:吴光明

  6、经营范围:主要从事医用软件、医疗器械、保健品的研发、生产和销售

  7、与本公司的关系:苏州鱼跃为本公司的全资子公司

  8、标的公司增资前后股权结构:增资前后苏州鱼跃股权结构无变化

  9、标的公司最近一年的建设和经营情况:

  (1)建设情况

  截止2012年12月31日,苏州鱼跃一期厂房的基础建设和幕墙工程已基本完工,2013年一季度将展开研发大楼、食堂的装修工程建设以及真空采血管等产品净化车间和真空采血管产品年产2亿支生产线和空气灭菌消毒净化器产品年产40000台生产线建设,且苏州鱼跃二期71000平方米厂房将建设已在规划中。

  (2)经营情况 (单位:人民币万元)

  ■

  三、对外投资的主要内容

  1、公司本次拟以自有资金向苏州鱼跃增资8000万元,增资完成后苏州鱼跃的注册资本变更为16000万元。本次增资主要用于苏州鱼跃公司建设研发中心和生产基地。

  2、本次增资事项为本公司对全资子公司增资,无需签订对外投资合同。

  四、本次交易对公司的影响

  本次公司对子公司增资能够有效补充子公司流动资金,为公司医用高值耗材基础设施、净化车间和生产线的建设提供资金保证,确保公司以医用耗材为方向的研发和生产中心能按照公司整体发展要求顺利推进,保证公司持续稳定增长。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会会议决议

  特此公告!

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二零一三年四月十三日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2013-006

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议决议,公司决定于2013年5月07日召开公司2012年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案,有关具体事项如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、会议时间:2013年5月07日上午9:30 开始,会期半天

  2、会议地点: 江苏省丹阳市云阳工业园公司二楼会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、会议投票方式:现场投票

  5、股权登记日:2013年5月02日

  二、本次会议的审议事项:

  1、审议关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案

  2、审议关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案

  3、审议关于《公司2012年度财务决算报告》的议案

  4、审议关于《公司2012年度报告及其摘要》的议案

  5、审议关于《公司2012年度利润分配方案》的议案

  6、审议关于聘任会计师事务所的议案

  【注】: 本公司独立董事将在本次股东大会上进行2012年度述职。

  三、本次会议出席对象:

  1、截止2013年05月02日下午15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参加现场会议登记方法:

  1、参会登记时间:2013年5月06日(上午8:00-11:00,下午13:00-16:00)。

  2、会议登记地点:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司证券办公室

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书,出席人身份证登记;

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记;

  6、异地股东可用传真或信函方式登记。(授权委托书见附件)

  五、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  六、联系方式

  公司地址:江苏省丹阳市云阳工业园 邮编:212300

  联系人:陈坚、方明珠

  电 话:05111-86900802 0511-86900876

  传 真:0511-86900876

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  2013年04月13日

  附件:授权委托书(格式)

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2013年5月7日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2012年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期: 年 月 日

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  2012年1月1日至2012年12月31日

  （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)募集资金金额及到位时间

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】514号文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商平安证券有限责任公司,采用非公开方式发行了普通股(A股)股票838万股,发行价为每股人民币32元,募集资金268,160,000.00元,扣除发行费用17,258,600.00元后,募集资金净额为250,901,400.00元。上述募集资金已于2010年6月9日到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2009SHA1048-2号验资报告。

  (二)募集资金以前年度使用金额

  本公司2009年10月18日第一届董事会第十一次临时会议提出了《关于停止实施超轻微氧气阀技术改造项目的议案》和《关于投资建设“电子血压计技术改造项目”的议案》,变更本公司上市IPO期间募集资金投向,将原承诺用于投入建设超轻微氧气阀技术改造项目资金23,262,912.09元及完工募集资金投资项目节余资金8,119,894.25元,合计31,382,806.34元变更投向电子血压计技术改造项目。首次募集资金项目变更及结余资金31,382,806.34元与增发募集资金净额250,901,400.00元合计为282,284,206.34元。

  截至2011年12月31日,本公司累计使用募集资金171,166,606.08元,尚有募集资金存款余额114,463,414.63元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入3,345,814.37元)。

  (三)募集资金本年度使用金额及年末余额

  截至2012年12月31日,本公司累计使用募集资金211,035,745.17元,尚有募集资金存款余额77,503,826.45元(含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入6,255,365.28元)。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率,保护投资者的权益,本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况,制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定?

  本公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督,定期对募集资金使用情况进行检查。

  对于上述募集资金,本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、交通银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,报告期内,严格按协议执行,《三方监管协议》的履行不存在问题。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至 2012 年12月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十三日

  证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2013-007

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于举行2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（星期四）下午15：00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴光明先生；董事、副总经理、董事会秘书陈坚先生；独立董事张勇先生；财务负责人刘丽华女士。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日