证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）经营成果

  2012年，受经济低迷、旺季雨多气温低、媒体负面传播频繁、个性化产品缺乏等综合因素的累积影响，公司下游饮料行业产量同比增幅大幅收窄，由20%以上的两位数增长下跌至10.73%（数据来源于国家统计局快报）。饮料行业产量增长的大幅下降直接导致对饮料包装机械行业的需求下降，竞争加剧。面对不利的行业形势，公司通过坚持自主创新，开发适销对路的产品，进一步打造完善的售后服务体系，加强对战略性客户的开拓力度等措施实现了营业收入706,599,038.37元，较上年同期略有增长，增长幅度4.3%。

  报告期内，为持续保持公司在国内饮料包装机械行业的市场地位,公司一方面加大了对市场开拓和产品服务方面的投入,销售费用较去年同期有所增长，另一方面公司对部分客户进行了让利销售，导致产品毛利有所下滑。2012年，公司营业利润、利润总额、归属于公司股东的净利润分别为23,604,736.06元，39,342,495.54元，32,529,027.56，较上年同期分别下降55.00%,37.81%,37.76%。

  （2）财务状况

  公司所处行业为液体包装机械行业。报告期内，公司积极加大自主创新力度，提高公司产品智能化水平及竞争力，以市场为导向，主动跟踪市场需求，主营业务实现了平稳增长。报告期内，公司主营业务及产品结构未发生重大变化。

  ■

  库存量台数同比增加58.7%，主要是由于单机设备已完工但整线未完工情形增加。

  单位：元

  ■

  从产品各成本项目同比增减情况看，原材料占营业成本比重略有下降、人工工资及其他成本项目略有上升，主要是公司2012年度支付的人工成本及其他制造费用较上同期增长，全资子公司合肥达意隆和新疆宝隆在本期全线投产，加工费较上年同期大幅度增长。

  单位：元

  ■

  （1）报告期内，投资收益较上年度增长122.54%，主要系本公司之参股公司一道公司本期实现盈利，公司按照持股比例计提投资收益所致。

  （2）报告期内，营业外收入较上年度增长37.85%，主要系本期公司收到的与收益相关的政府补助较上期有所增加所致。

  （3）报告期内，营业外支出较上年度下降41.27%，主要系本期公司处置非流动资产形成的损失较上期有所下降所致。

  （4）报告期内，所得税费用较上年度下降38.03%，主要系本期公司业绩较上期有所下降，相应计提的所得税有所下降所致。

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为3,188,082.46元，较上年同期68,901,104.88元减少65,713,022.42元，减少95.37%，主要原因一是客户使用银行承兑汇票形式结算量增加和公司提高部分知名品牌客户的赊销比例，导致经营性应收增加；二是本期支付的人工成本和税费较上期增加。

  （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-36,983,898.04元，较上年同期增长53.71%，主要是上年同期募集资金项目投入资金以及全资子公司东莞达意隆、合肥达意隆和新疆宝隆固定资产及厂房改建投入资金较大。报告期内，“数控全自动二次包装设备技术改造项目”已完成投资，新成立的子公司已进入正常生产阶段，固定性投资减少。

  （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为41,478,353.82元，较上年度增长266.32%，主要是公司本期增加银行贷款用于补充营运资金所致。

  （3）重要事项回顾

  A、进一步强化战略布局，搭建全球营销平台。报告期内，为应对下游饮料行业增速大幅回落的局面，公司以市场为导向，积极调整营销策略，给予下游战略性客户适当的销售优惠政策，继续保持了公司在国内市场占有率的领先地位；报告期内，公司通过加强对战略性客户的开拓力度、提升售后服务质量、增设海外代理机构，积极参加行业展会等手段进一步拓展国内、国际市场，实现了销售收入同比略有增长。

  B、坚持技术自主创新，提高公司核心竞争力。2012年，公司新申请专利92项，其中发明专利35项，实用新型专利57项；公司发明专利“液体定量灌装装置”荣获首届广州市专利奖优秀奖，“全自动轻量化吹灌旋一体机”荣获2012年度中国机械工业科学技术三等奖，“■装箱机”被认定为“广东省名牌产品”；公司申报的“饮料包装成套设备国家地方联合工程研究中心”获国家发展和改革委员会批准成立，成为行业首家国家地方联合工程研究中心；公司自主研发的新一代“RJM10C吹瓶机”已达到单模2400BPM（瓶/每小时），达到了国际领先水平。

  C、加强内部管理，保障公司科学规范运作。2012年，公司继续推进制度建设，完成《董事会秘书工作制度》的修订及《董事会秘书履职报告制度》的制定。通过导入卓越绩效管理模式，分企业战略、资源和运营过程等模块进行科学评估，就存在的问题进行深入整改，有效地提升了公司治理水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年6月6日公司在美国加利福尼亚注册成立全资子公司达意隆北美有限公司(TECH-LONG INC)，该全资公司本期已纳入公司2012年度合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事长：张颂明

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-004

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2013年4月3日以专人送达、邮寄方式发出，会议于2013年4月15日上午8：00在广州市萝岗区云埔一路23号一号办公楼一楼会议室以现场表决方式召开，公司监事共3人，实际出席本次会议的监事3人，本次会议由监事会主席谢蔚女士主持，公司总经理、董事会秘书、财务总监列席了会议，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、监事会会议审议情况

  1. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度监事会工作报告》。本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》详见2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度监事会工作报告》。

  2. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  3. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2011年末公司资产总额为126,809.22万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为62,710.73万元；2012年度实现营业收入70,659.90万元；实现利润总额3,934.25万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,252.90万元。

  4.以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》，本预案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，2012年度实现母公司净利润29,436,940.33元，按净利润10%提取法定盈余公积金2,943,694.03元后，2012年度可供股东分配的利润为180,914,443.58元。

  公司2012年度利润分配方案是：以公司2012年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.30元(含税)。本次实际用于分配的利润共计5,857,321.50元，剩余未分配利润175,057,122.08元结转以后年度分配。公司2012年度不送股也不进行公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  5. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2013-006）。保荐机构出具的《核查报告》、会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  6. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  7. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会核查意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》、公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  8. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为我公司2013年度的财务审计机构，审计费用为43万元一年。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  9. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会同意公司预计2013年度与广州一道注塑机械有限公司发生日常性关联交易总额在2,000万元以内。详细内容请参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度日常性关联交易预计公告》（公告编号：2013-008）。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  10. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告》全文及摘要，本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  监事会认为董事会编制和审核《2012年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》全文参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》；《2012年年度报告摘要》参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告摘要》（公告编号2013-007）。

  11. 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《监事会议事规则》详见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

  三、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-006

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引有关要求，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1152号文核准，于2009年11月25日完成向特定投资者非公开发行人民币普通股1,616.27万股，每股发行价格人民币12.04元，共计募集资金（以下简称“非公开发行募集资金”）人民币19,459.89万元，扣除发行费用人民币1,460.00万元后，实际募集资金净额为人民币17,999.89万元,该次发行已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字【2009】第09005670018号《验资报告》验证。

  非公开发行募集资金存入专项账户的时间为2009年11月24日，募集资金初始存放金额为18,459.89万元（包含预计发行费用），其中：“数控全自动二次包装设备技术改造项目”的专项账户存入5,500万元，“PET瓶供应链系统投资项目”的专项账户存入6,959.89万元（包含预计发行费用），“补充公司流动资金及偿还银行贷款”的专项账户存入6,000万元。报告期内使用非公开发行募集资金1,223.04万元，截至2012年12月31日，已累计使用非公开发行募集资金16,227.73万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广州达意隆包装机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

  根据该《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

  根据《管理办法》规定并经董事会批准，2009年11月24日公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行、中国银行广州白云支行、南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了三个募集资金专项账户。

  公司与广发证券股份有限公司及募集资金专户各银行签定的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）非公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

  报告期内，非公开发行募集资金项目“数控全自动二次包装设备技术改造项目”及“补充公司流动资金及偿还银行贷款”已全部完成投资，公司对其存款专户进行了销户处理。

  截至2012年12月31日，非公开发行募集资金专项账户的余额为2,132.50万元，为PET瓶供应链系统投资项目未使用完毕的募集资金以及存款利息收入（已减手续费），非公开发行募集资金的存储情况如下（详见表一）：

  表一：非公开发行募集资金的存储情况 单位:元

  ■

  注：1、公司于2009年11月24日在中国银行广州白云支行开立“PET瓶供应链系统投资项目”专户存款时，实际存入69,598,908.00元（包含预计发行费用）。2010年，公司将发行时预计的发行费4,600,000.00元从专户转入了一般结算户。2010年末，公司对与定向增发有关的支出进行汇总结算，实际使用3,269,672.62元，较预算节约1,330,327.38 元。公司已在2011年度将未使用的发行费1,330,327.38元归还至“PET瓶供应链系统投资项目”在中国银行广州白云支行的专户存款账户。

  2、公司于2012年12月28日填制《结算业务申请书》、支票递交给中国银行广州白云支行，申请使用“PET瓶供应链系统投资项目”专户存款支付PET供应链材料款6,460,859.52元。由于银行延迟支付，上述款项于2013年1月4日、5日支付完毕，金额分别为1,816,628.64元和4,644,230.88元。截至2012年12月31日该专户银行对账单余额为27,785,858.10 元，与“PET瓶供应链系统投资项目”专户账面余额相差6,460,859.52元。

  报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》及《<募集资金三方监管协议>之补充协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  三、募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目累计投入金额为16,227.73万元（包括募集资金利息投入70.05万元）。

  募集资金投资项目中“数控全自动二次包装设备技术改造项目”募集资金投入金额为5，561.10万元（其中募集资金利息投入61.10万元）；“PET瓶供应链系统投资项目”累计投入金额为4,657.68万元；“补充公司流动资金及偿还银行贷款” 投入金额为6,008.95万元（其中募集资金利息投入8.95万元）。

  非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  表二单位:万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更、终止、对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-008

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  2013年度日常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  因公司业务经营的需要，公司与关联法人广州一道注塑机械有限公司（以下简称“一道公司”）2013年度预计会发生日常性购销关联交易，关联交易总额预计在2,000万元以内。2013年4月15日召开的第四届董事会第三次会议审议了《关于公司2013年度日常性关联交易预计的议案》，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事张颂明回避表决，此项议案尚需提交2012年度股东大会的审议，关联股东张颂明及其近亲属张赞明先生（公司股东）在年度股东大会上对该议案回避表决。

  2012年度公司与一道公司同类关联交易实际发生金额为3,542,186.64（不含税）元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计2013年度将发生的日常关联交易主要为公司向一道公司采购PET瓶胚注塑设备，关联交易总额在2,000万元以内。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.基本情况

  名称：广州一道注塑机械有限公司

  法定代表人：徐志江

  注册资本：1,207.82万元

  住所：广州市萝岗区科学大道中路99号科汇金谷园区科汇三街二号六楼（自编C3栋601号房）

  经营范围：研究、开发、制造（限分支机构经营）、加工（限分支机构经营）、维护（限分支机构经营）：瓶胚注塑机、瓶胚、瓶胚模具、机械手、瓶胚模具热流道、注塑机设备及零配件；项目投资咨询；设计、安装机电设备；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

  2012年度一道公司实际经营活动情况见下表：

  单位：元

  ■

  2.与上市公司的关联关系

  本公司目前持有一道公司32.15%的股权,本公司董事长张颂明先生同时担任一道公司董事。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析

  一道公司主要生产PET瓶坯注塑设备，其产品技术主要来自于自主研发，拥有多项专利，产品质量稳定可靠。该公司资产状况良好。

  三、关联交易主要内容

  1.关联交易主要内容

  关联交易的定价原则以略低于向终端客户的销售价格为依据确立，如果没有向终端客户的销售价格的，则按照协议价。

  付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

  结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。

  2.关联交易协议签署情况

  上述关联交易事项在公司第四届董事会第三次会议、公司2012年度股东大会审议通过后，公司将与关联方一道公司签署《2013年度PET瓶坯注塑系统及辅助设备购销框架合同》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1.关联交易的必要性

  一道公司主要生产PET瓶胚注塑设备，该设备为本公司主营业务之一PET瓶吹瓶机的前端设备。因公司客户存在对PET瓶胚注塑设备的需求及公司募集资金投资项目PET瓶供应链系统投资项目的需要，我公司拟向一道公司采购PET瓶胚注塑设备，来满足客户及公司自身的需要，以便更好的维护客户关系，同时能加强我公司的饮料包装全面解决方案优势。

  关联交易的标的为本公司主营业务之一PET瓶吹瓶机的前端设备，由于本公司本身不生产这类产品，所需该类产品均需向外采购。一道公司具备该类产品的生产能力，关联交易的价格以略低于向终端客户的销售价格为依据确立，如果没有向终端客户的销售价格的，则按照协议价。因此，本公司向一道公司采购该类产品是经济可行的。

  2.关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则及定价的一贯性原则，定价公允合理，不损害公司和公司股东的利益。

  3.上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不会造成本公司对关联方的依赖。

  五、独立董事意见

  独立董事在董事会召开前审议了上述关联交易预计，并发表了独立意见如下：

  我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常性关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以略低于向终端客户的销售价格为依据确立，如果没有向终端客户的销售价格的，则按照协议价，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意将《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

  就《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议后，独立董事发表独立意见如下：

  我们经过认真审查一致认为公司与广州一道注塑机械有限公司之间的日常性关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以略低于向终端客户的销售价格为依据确立，如果没有向终端客户的销售价格的，则按照协议价，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响，因此，同意公司《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》。

  六、备查文件

  1.《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

  2.《独立董事关于2013年度日常性关联交易预计的独立意见》

  3.《2013年度PET瓶坯注塑系统及辅助设备购销框架合同》文本

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-009

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 本次股东大会是公司2012年度股东大会。

  2. 会议召集人：公司董事会。2013年4月15日召开的公司第四届董事会第三次会议决议召开公司2012年度股东大会。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

  4．会议召开时间： 2013年5月9日上午9：30

  5. 会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场表决方式召开。

  6．出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月3日，于2013年5月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7. 现场会议召开地点：广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室

  二、会议审议事项

  1. 《2012年度董事会工作报告》

  2. 《2012年度监事会工作报告》

  3. 《2012年度财务决算报告》

  4. 《2013年度财务预算报告》

  5. 《2012年度利润分配方案》

  6. 《董事会关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》

  7. 《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  8. 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  9. 《2012年年度报告》全文及摘要

  10.《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》

  11.《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》

  12.《关于修订<公司章程>的议案》

  13.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  14.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  15.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  16.《关于制定<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上作2012年度工作述职报告

  本次股东大会所有提案内容参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2013-005）和《广州达意隆包装机械股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2013-004）。

  三、会议登记方法

  1. 自然人股东凭本人身份证原件、股东账户卡、持股证明办理登记手续；

  2. 委托代理人凭被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续；

  3. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证和出席人身份证原件办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年5月8日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  5. 登记时间：2013年5月6日至5月8日（工作日上午10:00—11:30，下午14:00—16:00）

  6. 登记地点：广州市萝岗区云埔一路23号，公司董事会秘书办公室。

  四、其他事项

  1. 联系人及联系方式

  联系人：白琼

  电话：020－62956848    传真：020－82265536

  电子邮箱： baiqiong@tech-long.com

  2. 出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。

  五、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附件：

  授权委托书

  兹授权 （先生/女士）代表本人（单位）出席广州达意隆包装机械股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  （说明：在各选票栏中，“同意”用“O”表示，“反对”用“X”表示，“弃权”表示弃权。）

  委托人股东签名（签章）：    委托人持股数：

  （或法定代表人签字盖章）

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日 本委托书有效期：

  注：1、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  2、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

  3、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

  4、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-005

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2013年4月3日以专人送达方式发出，会议于2013年4月15日上午9:00在广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场表决方式召开，会议应出席董事7名，亲自出席董事6名，董事罗文海先生因工作原因未能亲自出席，委托董事孔祥捷先生出席并行使表决权。本次会议由董事长张颂明先生主持，公司监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  1. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  2. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《2012年度董事会工作报告》详见2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》第四节。

  3. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度财务决算报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2012年末公司资产总额为126,809.22万元；归属于上市公司股东的所有者权益合计为62,710.73万元；2012年度实现营业收入70,659.90万元；实现利润总额3,934.25万元；实现归属于上市公司股东的净利润3,252.90万元。

  4. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度财务预算报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2013年预算指标：2013年实现营业收入78,000万元，较上年同期增长10.4%；期间费用16,100万元，较上年同期增长3.4%；营业成本57,300万元，较上年同期增长11.3%；净利润预算3,400.00万元，较上年同期增长4.5%。

  上述预算指标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。

  5. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度利润分配预案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  董事会同意公司《2012年度利润分配预案》，董事会认为公司《2012年度利润分配预案》合法合规。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，2012年度实现母公司净利润29,436,940.33元，按净利润10%提取法定盈余公积金2,943,694.03元后，2012年度可供股东分配的利润为180,914,443.58元。

  公司2012年度利润分配方案是：以公司2012年12月31日总股本195,244,050股为基数，每10股派发现金0.30元(含税)。本次实际用于分配的利润共计5,857,321.50元，剩余未分配利润175,057,122.08元结转以后年度分配。公司2012年度不送股也不进行公积金转增股本。

  公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  6. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号2013-006）。保荐机构出具的《核查报告》、会计师事务所出具的《鉴证报告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  7. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制规则落实自查表》。

  8. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交2012年度股东大会审议。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》。会计师事务所出具的《鉴证报告》、公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  9. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》，本议案需提交2012年度股东大会审议。

  同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为我公司2013年度的财务审计机构，审计费用为43万元一年。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  10. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司董事、监事、高管人员薪酬报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2012年度,公司根据年度业绩目标的完成情况，结合各董事、监事、高级管理人员的个人业绩，同时参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平等综合因素，确定2012年度公司董事、监事、高级管理人员合计薪酬总数为581.79万元。

  薪酬与考核委员会拟定公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬总额上浮幅度原则上不超过2012年年度薪酬的百分之二十。绩效薪酬根据公司规定进行考核后确定。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  11. 以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张颂明回避表决审议通过《关于2013年度日常性关联交易预计的议案》，本议案需提交2012年度股东大会审议。

  详细内容请参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度日常性关联交易预计公告》（公告编号：2013-008）。公司独立董事发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  12. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告》全文及摘要，本议案需提交2012年度股东大会审议。

  《2012年年度报告》全文参见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》；《2012年年度报告摘要》参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告摘要》（公告编号2013-007）。

  13. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司章程》修正案后附。

  《公司章程》全文详见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

  14. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《股东大会议事规则》详见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

  15. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《董事会议事规则》详见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

  16. 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》详见公司2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》。

  17.以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  详细内容参见公司2013年4月16日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（公告编号2013-009）。

  二、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附：公司章程修正案

  公司修改条款如下：

  ■