证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，国内外经济形势依然复杂多变，国内经济增长缓慢，汽车市场需求低迷，行业增速持续放缓，汽车行业进入微增长阶段。据中国汽车工业协会统计，2012年国内汽车产销1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%。其中乘用车产销1552.37万辆和1549.52万辆，同比增长7.17%和7.07%；商用车产销374.81万辆和381.12万辆，同比下降4.71%和5.49%。受经济形势低迷、项目建设和固定资产投资减少等因素的影响，商用车市场出现持续下滑。面对严峻的内外部形势，公司紧紧围绕战略规划和年度工作计划，创新发展举措，凝聚发展合力，进一步加强经营管理和品牌建设，提高成本控制能力，不断调整优化产品体系，加大技术研发投入，增强自主创新能力。同时，通过优化产业布局，开拓新的发展空间和利润增长点，进一步提高公司的盈利能力。报告期内，公司整体经营情况良好。

  2012年度，公司实现营业收入155,251.44万元，同比增长38.33%；营业利润8,806.12万元，同比下降27.09%；利润总额10,673.50万元，同比下降20.19%；归属于母公司股东的净利润9,210.33万元，同比下降17.27%。

  （1）报告期内，公司紧紧围绕“十二五”发展规划，明确2012年度工作目标，密切关注国内外经济环境变化情况以及行业发展状况，结合当前的市场形势，优化产品市场战略布局，在优化结构、增加效益、降低消耗、保护环境的基础上进一步提升了发展质量。

  （2）报告期内，对公司营销资源、人力资源、生产资源和财务资源等进行全方位的整合，推行了事业部制管理模式，按产品、地区、顾客（市场）等划分设立若干事业部，各事业部实行严格的独立核算，并在内部的经营管理上拥有自主性和独立性，充分发挥了各自的资源优势以及经营的灵活性。此外，通过完善组织架构、规范流程制度，进一步提升了研发基础能力和市场反应能力，共有41项科技成果通过了公司评审。“汽车变速器操纵杆”和“三轴式单箱倍挡汽车变速器”两项新技术获得了发明专利，浙江省重大科技专项“双离合器自动变速器（DCT）研发及应用项目”通过了验收。

  （3）推行全面预算管理，制定了一系列配套制度和管控措施，将资金、成本、库存、各项费用等进行模块化管理，进一步提升了成本控制能力。注重提升工作质量、产品质量和服务水平，进一步加强了体系建设，顺利通过了监督审核和第三方审核，对内部按计划经常性地进行过程审核、产品审核和体系审核，完善了公司的质量手册和程序文件，导入ISO10012计量体系，有效支撑了ISO16949体系的运行。同时，对K3系统进行了有效性评价，在全公司范围内使用OA系统，推进公司管理信息化进程，进一步提升了管理效能。

  （4）根据公司“十二五”发展规划对人才的需求，完善了人才培养制度，认真抓好纵向的管理团队和专业技术岗位的人才梯队培养工作。制定并实施了一系列较为科学的聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等人事管理制度，建立了合理的薪酬管理体系，有效调动了各类人才的工作主动性和积极性。同时，通过时代光华万里扬商学院、eln学习系统，采取集中培训与分散培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合的方式，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，以不断提高员工的综合素质。

  （5）通过丰富文化宣传载体、开展文化主题活动、建设文化活动场所等系列举措，提升了企业的文化层次，完善了企业的文化体系，始终紧紧围绕“团结、敬业、学习、创新”的企业精神和“明德厚业、和乐至善”的核心价值观，深入推进企业文化建设，为公司健康可持续发展提供了强有力的精神动力、智力支持和文化支撑。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期公司出资设立浙江万融租赁有限公司，于2012年10月17日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330703000046568的《企业法人营业执照》。该公司注册资本20,000万元，公司出资20,000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接注销子公司而减少子公司的情况说明

  本公司原持有武汉博扬变速器有限公司100%即1,000万元股权。2012年7月15日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，注销全资子公司武汉博扬，截至2012年12月底，该公司已办妥税务及工商注销手续。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-018

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2013年4月4日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2013年4月14日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

  一、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  公司独立董事俞小莉、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》

  2012年末，公司资产总额为292,623.82万元，净资产为199,206.39万元，资产负债率为31.92%；2012年度，公司实现营业收入155,251.44万元，实现利润总额10,673.50万元，实现归属于母公司股东的净利润为9,210.33万元，加权平均净资产收益率为4.88%。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》

  根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司2012年度归属于母公司股东的净利润为92,103,329.86元，减去2012年度按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积8,223,517.21元，减去分配2011年度股利34,000,000.00元，加上期初未分配利润392,619,990.73元，2012年度末可供股东分配的利润为442,499,803.38元。

  公司拟以2012年末的总股本340,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》

  公司2012年年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2013年4月16日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，保荐人国信证券股份有限公司发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  天健会计师事务所出具的天健审〔2013〕2269号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐人出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  董事会决定于2013年5月6日（星期一）上午10点在公司会议室（浙江省金华市宾虹西路3999号）召开公司2012年年度股东大会，会议通知详见2013年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-019

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2013年4月4日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2013年4月14日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由吴羽飞先生主持，经与会监事认真审议，以举手投票方式进行表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过《2012年度监事会工作报告》

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《2012年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为公司2012年年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过《2012年度利润分配预案》

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为健全、合理的内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制状况。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  监事会认为：公司2012年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过《关于补选公司监事的议案》

  根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，同意补选葛晓明先生为第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期与第二届监事会任期一致。

  公司最近二年内担任公司董事或者高级管理人员的监事未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  附：

  监事候选人简历

  葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，大专学历。历任金华市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理；浙江万里扬变速器股份有限公司副总经理。现任金华市众成投资有限公司董事、副总经理。

  葛晓明先生不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和被证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-020

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事蔡锦波先生提交的书面辞职报告，由于个人原因，蔡锦波先生申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，蔡锦波先生的辞职已导致公司监事会成员将低于法定最低人数，因此其辞职报告将于股东大会选举产生的新任监事就任之日起生效。在此之前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，履行监事职务。

  在此，公司对蔡锦波先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示感谢。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-021

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于举行2012年度报告网上

  说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长黄河清先生、董事会秘书胡春荣先生、财务总监吴妙贞女士、独立董事吕岚女士、保荐代表人王颖先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-022

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，现将公司2012年年度股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：2013年5月6日（星期一）上午10:00时开始

  （三）会议召开方式：现场会议，采取现场投票的方式。

  （四）会议召开地点：浙江省金华市宾虹西路3999号 浙江万里扬变速器股份有限公司二楼会议室。

  （五）股权登记日：2013年4月26日（星期五）

  （六）出席对象：

  1、截至2013年4月26日（星期五）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （一）《2012年度董事会工作报告》

  （二）《2012年度监事会工作报告》

  （三）《2012年度财务决算报告》

  （四）《2012年度利润分配预案》

  （五）《2012年年度报告全文及摘要》

  （六）《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  （七）《关于补选公司监事的议案》

  公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2013年4月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记事项

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2013年4月27日（星期六）上午9：00 至11：30，下午13：30 至17：00；

  （六）登记地点：浙江万里扬变速器股份有限公司董事会办公室。

  地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

  邮政编码：321025

  四、其他事项

  （一）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  （二）会议联系人：张雷刚

  联系电话：0579-82216776

  指定传真：0579-82216776

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  附：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席浙江万里扬变速器股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决。

  本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择“赞成”、“反对”和“弃权”中的一项并在相应的表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名∕名称：

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2013-017

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金642,031,987.83元(包括超募资金临时补充流动资金120,000,000元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,047,306.75元；2012 年度实际使用募集资金288,623,352.30元，收回上期超募资金临时补充流动资金120,000,000元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,917,774.63元；累计已使用募集资金810,655,340.13元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,965,081.38元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币446,813,841.25元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬变速器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。该办法于2011年1月25日经董事会决议对其进行了修订。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2010年7月9日分别与中国银行股份有限公司金华市分行和上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。因本公司经营管理需要，将“技术研发中心建设项目”所募资金和超募资金由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行变更到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储，并于2010年10月26日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1、募集资金使用情况对照表详见附件。

  2、本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年3月8日公司第二届董事会第六次会议决议，同意公司使用剩余超募资金19,439.21万元及超募资金账户产生的利息永久性补充公司流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  技术研发中心建设项目原预计达到可使用状态时间为2013年6月份，目前投资进度为0.76%，主要系因公司厂区内部规划布局调整，“技术研发中心建设项目”将由原先的实施地点变更到厂区内的另外一个地点实施建设，目前正在进行相应的规划设计。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江万里扬变速器股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：本期永久性补充流动资金总额为20,474.21万元，与承诺投资总额19,439.21万元的差异1,035万元系募集资金利息。