证券时报多媒体数字报

证券代码:000597 证券简称:东北制药 编号:2013-019

东北制药集团股份有限公司

关于控股股东认购2013年度

非公开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

本次非公开发行股票总数不超过15,000万股(含15,000万股)。本次发行为向特定对象非公开发行股份,特定的发行对象数量不超过十家。公司控股股东东北制药集团有限责任公司(以下简称“东药集团”)拟以不低于2.47亿元现金出资认购公司本次非公开发行的股份,限售期为36个月;其他特定投资者以现金认购公司本次非公开发行的其余股份,限售期为12个月。由于东药集团是本公司的控股股东,因此,本次东药集团以现金认购股份的行为构成与本公司的关联交易。

一、重要内容提示

(一)本次关联交易基本情况

本次非公开发行股票总数不超15,000万股(含15,000万股)。本次发行拟向特定对象非公开发行股份,特定的发行对象数量不超过十家。

本次关联交易已于2013年4月15日经公司五届董事会第四十次会议审议通过,尚需取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准:

1、本公司临时股东大会批准本次非公开发行股份;

2、辽宁省国资委关于公司非公开发行股份的批复。

3、中国证监会核准本次非公开发行股份。

(二)关联董事回避事宜

2013年4月15日,公司五届董事会第四十次会议审议相关非公开发行议案时,关联董事汲涌、周凯回避表决。

(三)交易目的及对本公司影响

本次交易为公司的未来业务扩展提供资金支持,有利于公司全面提升核心竞争力和行业地位,并且有利于改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。

(四)交易的审核

本次发行尚需公司股东大会审议通过,与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。并经中国证监会核准后方可实施。

二、关联交易概述

(一)关联方介绍

东药集团是我国医药行业综合性大型企业集团,国家首批55家试点企业集团,是中国500强企业之一。现形成以上市公司东北制药集团股份有限公司为核心,东北制药集团沈阳第一制药有限公司、东北制药集团供销有限公司为骨干的集团公司。集团及下属企业生产各种原料药、制剂和医药中间体、中成药等近1000个产品,经营13000多个药品,多个产品通过了美国FDA认证和欧洲COS注册。集团所属生产企业和商业企业已经全部通过了国家GMP和GSP认证。

东药集团直接持有本公司7509.5156万股股权,占总股本的22.50%,为公司第一大股东。

(二)交易概述

公司本次拟非公开发行不超过15,000万股A股股票,发行对象为包括控股股东东药集团在内的特定投资者。东药集团拟以不低于2.47亿元现金出资认购公司本次非公开发行的股份。

公司独立董事已认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表了独立意见。同时,在公司于2013年4月15日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均已回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过,与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

本次发行完成后,控股股东东药集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定投资者认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行前,东药集团合计持有公司22.50%的股份,为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,上述交易构成了公司的关联交易。

三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

本公司与东药集团经协商一致并于董事会当天签订了附条件生效的《股份认购协议》,协议内容概要如下:

(一)认购方式

东药集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票。

(二)认购股份数量

经双方协商一致,东药集团以不低于2.47亿元现金出资认购公司本次非公开发行的股份,认购数量为现金出资金额除以实际发行价格。

(三)认购价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日,认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即7.30元/股。如在定价基准日至发行日期间发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将根据中国证监会有关规则对发行价格将进行相应调整。最终认购价格在本次非公开发行获得中国证监会核准后,按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

东药集团不参与本次非公开发行的市场询价,但承诺接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象认购价格相同。如出现无其他投资人参与认购情况的,东药集团应与公司在不低于本次发行底价的基础上,协商确定最终价格。

(四)支付方式

东药集团同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量及价格确定方式履行认购义务,并同意在中国证监会审核同意并且收到发行方发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起3个工作日内,按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

(五)限售期

东药集团承诺其在公司本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(六)协议生效条件和生效时间

东药集团和公司双方同意,协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立。协议在下述条件全部满足之日生效:

(1)本协议已经成立;

(2)公司董事会、股东大会已经审核同意本次发行方案及相关事项;

(3)东药集团内部有权机构批准认购东北制药本次拟发行的股份;

(4)辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准东北制药本次非公开发行方案;

(5)中国证监会批准公司的本次非公开发行事宜;

(6)如触发东药集团要约义务,中国证监会已同意豁免要约收购义务。

(七)违约条款

除因不可抗力以外,若合同一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行,则另一方有权解除本协议,同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

四、关联交易目的及对公司影响

(一)本次交易的目的

本次非公开发行募集资金主要用于细河原料药生产基地的建设、FDA认证及新版GMP改造项目。细河原料药生产基地建成后,公司原料药业务实现整体搬迁,从而完成公司自2008年开始的整体搬迁工作,此后,公司将拥有全新的生产基地,全面完成原料药业务的产业、技术和质量升级,巩固公司行业领先地位,提升核心竞争力。公司将通过本次非公开发行将实现原料药业务产能提升,巩固领先优势;将提升产品品质、进入中高端原料药市场;将进行技术改造,实现设备技术全面升级;将加强节能减排,全面提升公司的节能环保水平。

(二)本次交易对公司的影响

目前,本公司主营业务为医药产业,通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施,公司将进一步提升在原料药领域的生产规模和核心竞争力,为公司提供长期、稳定的主营业务利润来源,保证本公司长远健康发展,稳固公司的利润水平和增强抗风险能力。FDA认证及新版GMP改造项目将进一步提升公司优势制剂产品的竞争优势和市场占有率。因此,本次非公开发行股票后,公司的主营业务在保持稳定性的基础上将大大增强发展潜力。

本次发行前,东药集团直接持有本公司22.50%的股权,为公司的控股股东。按发行15,000万股计算,本次发行完成后,按东药集团以不低于2.47亿元现金出资认购3,375万股公司本次非公开发行的股份(假设发行价格按7.3元/股计),东药集团直接持有公司的股权比例仍为22.50%,仍为公司第一大股东。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

五、独立董事意见

1、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,发表意见如下:

“认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,基于本人的独立判断,对于本次关联交易事项同意提交公司董事会审议。”

2、独立董事在五届董事会第四十次会议上就本次关联交易事项发表意见如下:

“公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,表决程序合法,关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和公司章程的规定。”

四、备查文件

(一)公司五届董事会第四十次会议决议;

(二)公司与东药集团签署的《附条件生效的股份认购协议》;

(三)独立董事事先认可函;

(四)独立董事独立意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日

证券代码:000597 证券简称:东北制药 编号:2013—020

东北制药集团股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2013年4月15日9:00在公司董事会会议室召开。

2、会议应到董事8人,实到董事8人。

3、会议由公司副董事长汲涌先生主持。

4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定,所形成的决议有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议所有议案,关联董事汲涌、周凯均回避表决。会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案:

议案一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,董事会认为,公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(逐项表决)

本议案所有表决内容关联董事汲涌、周凯回避表决。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股A 股,每股面值人民币1元。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内向特定对象非公开发行A股股票。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,包括东北制药集团有限责任公司(简称“东药集团”)、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照竞价原则予以确定。

上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票发行数量不超过15,000万股(含15,000万股),其中,公司第一大股东东药集团以不低于2.47亿元现金出资认购公司本次非公开发行的股份,认购数量为现金出资金额除以实际发行价格。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

5、发行价格或定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司五届董事会第四十次会议决议公告日。

本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。在定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

6、本次发行股票的锁定期

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定,第一大股东东药集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

7、本次募集资金额及募集资金用途

本次发行计划募集资金不超过110,000.00万元(含发行费用)。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据股东大会授权,根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额;募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后置换前期投入。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次发行股票的上市地

本次发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

议案三、《关于非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司公告2013-017。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

四、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司公告2013-018。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

五、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

董事会认为,公司已按《关于公司前次募集资金使用情况报告的规定》披露的募集资金用途使用了前次募集资金使用情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

议案六、《关于东北制药集团股份有限公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

具体内容详见公司公告2013-019。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

议案七、《关于东北制药集团股份有限公司与东北制药集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

具体内容详见《关于非公开发行股票预案的议案》第二节内容

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

议案八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行A股股票的相关事宜。具体授权内容包括:

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案;

2、授权董事会如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化,董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案(包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目)进行修订或调整;

3、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施或者撤销发行申请;

4、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议等),聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

5、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料,办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序;

6、授权董事会在实际募集资金净额低于110,000万元(扣除发行费用后)时,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额;

7、授权董事会于本次发行完成后,办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜,根据本次发行的结果修改公司章程相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜;

9、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意将上述第一至八项议案提交公司股东大会审议。

股东大会召开事宜,另行通知。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

二0一三年四月十五日

证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2013---021

东北制药集团股份有限公司

第五届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、东北制药集团股份有限公司第五届监事会第二十五次会议于2013年4月15日10:30在公司董事会会议室召开。

2、会议应到监事5人,实到监事5人。

3、会议由监事会主席王建华先生主持。

4、会议符合《公司法》和《公司章程》规定,所形成的决议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案:

议案一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(逐项表决)

(1)发行股票的种类和面值

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(2)发行方式

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(3)发行对象及认购方式

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(4)发行数量

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(5)发行价格及定价原则

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(6)锁定期

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(7)本次募集资金额及募集资金用途

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(8)本次发行股票的上市地

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(9)本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

(10)关于本次发行决议的有效期

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案三、关于非公开发行股票预案的议案

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案四、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案六、关于东北制药集团股份有限公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案七、关于东北制药集团股份有限公司与东北制药集团有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

监事会审议通过上述议案,并同意将第一至第八项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司

监事会

二0一三年四月十五日