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证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2013－022 中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）China Aviation Optical-Electrical Technology Co., Ltd. 2013-04-16 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ：中航证券有限公司 二〇一三年四月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增股份61,847,988股，将于2013年4月18日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，中国航空科技工业股份有限公司认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年4月18日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、本次发行的基本情况 （一）本次发行履行的相关程序
（二）本次发行的基本情况
（三）本次发行的发行对象概况 1、发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为61,847,988股，未超过中国证监会核准的上限6,900万股；发行对象总数为6名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先、时间优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 2、发行对象的基本情况 （1）中航科工
（2）太平洋资产管理有限责任公司
（3）中国东方资产管理公司
（4）华商基金管理有限公司
（5）航天科技财务有限责任公司
（6）太平资产管理有限公司
（四）本次发行的相关机构情况 1、保荐机构（联席主承销商） （1）国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层 保荐代表人：袁华刚、曾大成 项目协办人：彭凯 经办人员：饶康达、谢良宁、秦磊、林海升、张未名、菅锐 联系电话：021-38676666 联系传真：021-38670666 （2）中航证券有限公司 法定代表人：杜航 办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 保荐代表人：阳静、杨德林 项目协办人：于新军 经办人员：马伟、杨滔、江珊、李学峰、李生斌 联系电话：0755-83688206 联系传真：0755-83688393 2、公司律师 北京市君都律师事务所 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心B座1508D室 负 责 人：景旭 签字律师：刘莉、李雅慧 联系电话：010-65698626 联系传真：010-65698630 3、审计机构 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 签字会计师：陈俊、张天福、张颖 联系电话：010-88091188 联系传真：010-88091199 4、验资机构 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：顾仁荣 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 签字会计师：陈俊、姜静 联系电话：010-88091188 联系传真：010-88091199 二、本次发行前后公司基本情况 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2013年3月18日，公司前十名股东持股情况如下：
2、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，截至2013年4月3日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
3、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 （二）本次发行对公司的影响 1、股本结构 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：万股
2、资产结构 （1）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力保障。 （2）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成达产，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。 （3）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。 3、本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股6,184.80万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
注：发行后基本每股收益：分别按照2011年度和2012年归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后稀释每股净资产：分别以2011年12月31日和2012年归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 4、业务结构 公司自上市以来，一直专注于电连接器、光器件和线缆组件的主营业务，本次发行不会导致公司主营业务发生变动。本次非公开发行募集资金主要投资于连接器产业化项目，项目建成投产后，公司产业化发展水平得到大幅提高，产品系列更加丰富，进一步提升公司在连接器行业的核心竞争力。 5、公司治理 （1）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项将进行修订外，暂无其他修订计划。 （2）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行前，中航科工直接持有公司43.34%股份，为公司的控股股东；中航工业间接持有公司48.65%股份，为公司的实际控制人。 本次发行完成后，中航科工仍为公司控股股东，中航工业仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 （3）本次发行对公司高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。 6、关联交易与同业竞争 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情形。 中航工业是我国航空制造业的载体，下属各企业之间既有一定的专业性分工，又建立了相对固定的配套协作关系。由于航空电子产品的特殊性，公司部分客户为中航工业系统内部的关联企业。因此公司生产经营中将不可避免的与中航工业、中航科工及关联人发生持续性关联交易。如未来公司与中航科工及关联人发生产品销售、原材料采购、产品及服务互供等关联交易，公司将履行合规的审批程序，确保关联交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。 三、公司主要财务数据和财务指标 发行人2010年、2011年及2012年年度财务报告经中瑞岳华审计并分别出具了中瑞岳华审字［2011］第03449号、中瑞岳华审字［2012］第3212号和中瑞岳华审字［2013］第1229号标准无保留意见审计报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
四、本次募集资金使用计划 （一）本次募集资金运用概况 公司本次非公开发行股票61,847,988股，2013年3月30日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2013]第0089号《验资报告》，截至2013年3月29日，公司已收到出资款人民币829,999,998.96元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币807,332,365.72元，将全部用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。 （二）募集资金专项存储相关措施 公司已按照深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 开户行：中国建设银行洛阳分行涧西支行 户 名：中航光电科技股份有限公司 账 号：41001512110059000159 开户行：中国光大银行洛阳分行 户 名：中航光电科技股份有限公司 账 号：77330188000082074 开户行：中国银行洛阳分行南昌路支行 户 名：中航光电科技股份有限公司 账 号：257220422670 开户行：交通银行洛阳分行西苑支行 户 名：中航光电科技股份有限公司 账 号：413062200018170350336 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构/联席主承销商国泰君安和中航证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程的合规性 中航光电本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及中航光电2012年第四次临时股东大会相关决议的规定。 （二）关于发行对象选择的合规性 中航光电本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及中航光电2012年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，中航光电遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中航光电及其全体股东的利益。 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市君都律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐承销协议书》、《股份认购合同》等文件均合法有效；发行人本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2012年第四次临时股东大会决议的规定。” 七、保荐协议主要内容及上市推荐意见 （一）保荐承销协议书基本情况 签署时间：2013年3月1日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：袁华刚、曾大成 保荐机构：中航证券有限公司 保荐代表人：阳静、杨德林 乙方对甲方的尽职推荐期间为自乙方就甲方此次非公开发行股票向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 乙方对甲方的持续督导期间为本协议签署生效之日至甲方本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）上市推荐意见 保荐机构认为：中航光电科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安和中航证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、新增股份的数量及上市时间 本次发行新增61,847,988股的股份登记手续已于2013年4月3日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月18日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年4月18日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，中国航空科技工业股份有限公司认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 九、备查文件 一、保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告； 二、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。 中航光电科技股份有限公司 年 月 日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月16日
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