证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  三岩矿业公司未来年度营业收入估测表

  单位：万元

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  三岩矿业公司未来年度营业成本估测表

  单位：万元

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  4.2营业税金及附加

  三岩矿业公司作为一个菱镁矿采选加工企业，主要涉及的税种有：增值税17%，城市维护建设税1%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，资源税15元/吨，企业所得税25%。

  三岩矿业公司未来年度营业税金及附加估测表

  单位：万元

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  4.3企业期间费用预测

  三岩矿业公司未来费用预测表

  单位：万元

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  4.4折旧和摊销估算

  三岩矿业公司的折旧摊销分为两个部分，一为现有固定资产和无形资产的折旧摊销，二为新增固定资产和无形资产的折旧和摊销。评估基准日无形资产账面金额22403.60万元，主要为土地使用权，本次评估，按企业现有的无形资产的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。具体内容见下表：

  三岩矿业公司未来折旧摊销预测表

  单位：万元

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  4.5营业外成本估算

  根据企业的实际情况，本次评估不对未来年度的营业外成本进行预测。

  4.6所得税预测

  现场核查得知，三岩矿业公司没有所得税税率优惠，所得税率将保持25%税率。本次评估，按照企业现有的所得税率缴交政策预测其未来各年的所得税。

  4.7资本性支出估算

  资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与当年固定资产折旧费用相当。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。

  三岩矿业公司未来资本性支出预测表

  单位：万元

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  4.8营运资金增加额估算

  本次评估将资产和负债分为敏感项目与非敏感项目。通过测算基期各项目与的比例关系来测算基期的营运资金。经测算三岩矿业公司运营资金销售百分比为负数，评估人员选取同行业可比上市公司西部矿业、厦门钨业、广晟有色，根据三家公司过去三年营运资金占主营业务成本的平均比例与三岩矿业历史营运资金占比例的平均数，来预测企业未来经营需要追加的营运资金。

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  三岩矿业公司未来营运资金追加预测表 单位：万元4.9固定资产残值和营运资金的回收

  考虑公司为采矿加工企业，其期末需要完成矿山复垦复林等工作，故本次评估将复垦复林费用及固定资产处理费用扣除外，按现有固定资产和新增资产的残值计算预测期末固定资产回收价值，残值率为5%。经测算，本次评估预测期末固定资产回收价值为3,230.42万元。

  经计算，本次评估预测期最后一年的营运资金为3,296.93万元，以此计算期末营运资金回收额。

  4.10未来收益的预测

  根据上述分析，三岩矿业公司未来几年的净现金流量如下表所示：

  三岩矿业公司未来现金流量预测表

  单位：万元

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  4.11收益年限的估测

  现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，被评估单位的经营假设为根据其矿山的可采年限取整来确定的，三岩矿业公司的矿产可采年限约为22年，故本次评估假设的收益年限为22年。

  第一阶段为2013年至2016年，共4年，在此阶段根据三岩矿业公司的经营情况、收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2017年至2034年，在此阶段按三岩矿业公司保持2016年的收益水平考虑。

  4.12折现率的确定

  本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

  （1）对比公司的选取：我们选取了西部矿业、厦门钨业、广晟有色3家上市公司作为对比公司。

  （2）加权资金成本的确定（WACC），代表期望的总投资回报率。

  ①股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：Re=Rf+β×ERP+Rs=3.35%+1.0369×7.19%+2.63%=13.44%

  ②债权回报率的确定

  评估基准日，有效的一年期贷款利率是6%。我们采用该利率作为我们的债权年期望回报率。

  ③总资本加权平均回报率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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  其中：WACC=加权平均总资本回报率；E=股权价值；Re=期望股本回报率；D=付息债权价值；Rd=债权期望回报率；T=企业所得税率；

  WACC=13.44%×57.58%+6%×42.42%×(1-25%)=9.65%

  （3）被评估企业折现率的确定

  根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为9.65%，故我们以9.65%作为被评估公司的折现率。

  评估人员认为：作为矿产开采及深加工企业采用9.65%的折现率是合理。

  4.13股东全部权益价值的评估计算

  （1）经营性资产价值

  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值

  三岩矿业公司经营性资产价值测算表 单位：万元

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  （2）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  本次评估中，无溢余资产。

  （3）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。

  本次评估中，通过现场核查，三岩矿业公司存在与企业收益无直接关系的非经营性资产，详细见下表：

  三岩矿业公司非经营性资产明细表 单位：万元

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  （4）付息债务价值的确定

  本次评估中，付息债务包括短期借款和其他应付款中的借款，共计19,605万元。

  （5）股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  ＝149,604.71+0.00+5,089.40-19,605.00＝135,089.11（万元）

  5、收益法评估结果

  在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的三岩矿业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日账面值26,607.73万元，增值108,481.38万元，增值率为407.71%。

  （四）海城三岩矿业有限公司镁石矿采矿权评估情况：

  内蒙古兴益资产评估有限公司受海城三岩矿业有限公司委托，按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，对“海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）采矿权”在评估基准日时点的价值进行了评价估算。

  1、评估对象：海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）采矿权。

  2、评估基准日：2012年12月31日。

  3、评估方法：折现现金流量法。

  矿业权评估中的折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算公式为：

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  4、评估计算

  4.1菱镁矿石资源储量

  储量核实范围内（480-38M标高），菱镁矿石保有资源储量总计7195.73万吨，其中矿界内（480-180M标高）保有资源储量有6356.51万吨，矿界外（180-38M标高）保有资源储量有839.22万吨。

  根据《海城三岩矿业有限公司菱镁石矿190万吨/年扩建项目可行性研究报告》，截止2012年6月30日，矿界内的保有资源储量为6231.00万吨，设计利用的资源储量为4197.53万吨。

  在新的项目规划中，海城三岩矿业有限公司为提高产品质量，以宁损失不贫化原则，设计采矿损失率为3%，贫化率为0，则：

  2012年6月30日的可采储量＝4197.53×（1－3%）＝4071.60（万吨）

  由于委托方未能提供2012下半年度的“矿山储量检测报告”或者“资源储量动用情况说明”，本项目评估按照矿山目前110.00万吨/年的生产规模，粗估2012年下半年矿山开采菱镁矿石55.00万吨（与“2011年矿山储量年度报告”和“2012年上半年度矿山储量检测报告”的月均生产规模相仿）。则：

  2012年12月31日的可采储量＝4071.60－55.00＝4016.60（万吨）

  经计算，本项目评估利用可采储量为4016.60万吨。

  4.2菱镁矿石品级划分

  《储量核实报告》将矿山的菱镁矿石划分为T、1、2、3、4五个级品。矿界内（评估范围内）各品级菱镁矿石的保有资源储量及平均品位如下表：

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  实际销售的分类如下：第一类为特级矿,也称高纯矿石，这部分矿石占比约30%；第二类为大一级矿，也称电熔矿石，这部分矿石占比约50%；第三类为低等级矿，也称重烧矿石，这部分矿石占比约20%。各品级菱镁矿石年产量如下表：

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  4.3生产规模及服务年限

  海城三岩矿业有限公司规划拟将整合后矿山的菱镁矿石开采能力提升到190万吨/年，本项目评估参照《海城三岩矿业有限公司菱镁石矿190万吨/年扩建项目可行性研究报告》，确定矿山生产能力为190万吨/年，矿石贫化率取0。则：

  矿山服务年限＝评估利用可采储量÷（1－矿石贫化率）÷矿山生产规模

  ＝4016.60÷（1－0）÷190

  ＝21.14（年）

  经计算，本项目评估的矿山服务年限为21.14年。

  评估人员分析矿山各项目产能得出，矿山服务年限为2013年1月至2034年10月共约21.77年（扩建期间以110万吨/年规模持续生产）；评估计算年限为2013年1月至2034年12月共22年。

  4.4产品方案

  海城三岩矿业有限公司确定产品方案为菱镁矿石开采190万吨/年、矿石浮选处理量100万吨/年、电熔镁砂加工生产12万吨/年、高纯镁砂加工生产15万吨/年。

  4.5产品销售价格及销售收入

  根据矿业权评估的相关规范要求，在矿业权评估中一般采用当地的平均销售价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。根据鞍山风云咨询管理有限公司编制的六部《可行性研究报告》，各类型外销矿产品的销售价格如下表：

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  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，假设本矿山生产的矿产品全部销售，则正常生产年份的销售量和销售收入如下表：

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  4.6固定资产投资

  评估人员分析后认为，上述投资能够满足年产190万吨菱镁矿石开采、70万吨精镁矿浮选、12万吨电熔镁砂加工和15万吨高纯镁砂加工的的投资要求，本项目评估确定评估矿山固定资产总投资（现有资产净值＋新增投资）合计约40497.59万元，其中剥离工程投资5078.70万元，土建工程投资17255.58万元、机械设备投资18193.31万元。

  4.7流动资金

  依据《矿业权评估参数确定指导意见》中“矿山企业流动资金参考指标”，非金属矿山的固定资产资金率在5%～15%之间，海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）为大型矿山，本项目评估确定固定资产资金率为15%，则：

  现有流动资金＝现有固定资产原值×固定资产资金率

  ＝20548.57×15%

  ＝3082.29（万元）

  新增流动资金＝新增固定资产投资×固定资产资金率

  ＝25016.05×15%

  ＝3752.41（万元）

  流动资金总额＝3082.29＋3752.41＝6834.69（万元）

  4.8固定资产残余值、更新改造资金

  矿山服务年限内，共需投入更新改造资金19678.44万元，累计回收固定资产残余值14998.59万元。

  4.9经营成本

  经营成本采用总成本费用扣除折旧费、维简费和财务费用确定。

  在本项目评估中，评估人员以最终销售的矿产品为导向，分别估算在正常生产年份，外销菱镁矿石54.60万吨、镁精矿49.09万吨、电熔镁砂12万吨、高纯镁砂15万吨的成本费用。

  综合以上各项费用，在矿山正常生产年份，矿山经营的总成本费用共计49774.91万元，经营成本共计47285.58万元。正常生产年份各项目经营成本如下表：

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  4.10销售税金及附加

  本项目评估的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、资源税。

  城市维护建设税和教育费附加以应交增值税为税基。

  城市维护建设税+教育费附加+资源税＝63.48＋317.40＋2850.00＝3230.88（万元）

  经计算，正常生产年份的销售税金及附加合计3230.88万元。

  4.11企业所得税

  海城三岩矿业有限公司企业所得税率为25%。

  正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

  ＝76392.74－49775.91－3230.88

  ＝23386.94（万元）

  企业所得税＝年利润总额×企业所得税率＝23386.94×25%＝5846.73（万元）

  4.12折现率

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估根据中国人民银行2012年7月6日公布的五年期定期存款利率，确定无风险报酬率为4.75%。

  风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定生产阶段风险报酬率为0.50%。

  行业风险报酬率的取值区间为1.0%-2.0%。据了解，目前菱镁矿及其加工产品的产能过剩，市场供给略大于需求，本项目评估确定行业风险报酬率为1.80%。

  财务经营风险报酬率的取值区间为1.0%-1.5%。海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）改扩建项目投资庞大，企业资金比较紧缺，确定财务经营风险报酬率为1.50%。

  参照《矿业权评估参数确定指导意见》，综合考虑各种影响因素后，本项目评估确定使用的折现率＝4.75%＋0.50%＋1.50%＋1.25%＝8.55﹪。

  5、评估结论

  本机构的评估人员确定海城三岩矿业有限公司镁石矿（整合）采矿权的评估价值为132715.89万元。

  （五）海城镁兴资产评估报告特别事项说明

  报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

  1、我们注意到，海城市镁兴贸易有限公司参股子公司三岩矿业申报的部分房屋建筑物未办理产权证。被评估单位声明对上述资产拥有完整产权，不存在任何权利受限情况。对该等房地产权属的真实性由被评估单位负责，其建筑面积或数量的核实主要由被评估单位现场自行测量得到，尚未经各相关当事方确认，因此，会对评估结果产生一定的影响。评估结果是在假设委估房地产权属合法的前提下得出，未考虑上述资产将来办理产权证时可能出现的法律障碍对评估价值产生的影响。评估结果中未考虑房地产办理产权证或变更过户所需交纳的税费。

  2、2012年4月26日本公司为获得银行借款，将所属的采矿权抵押给上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行，此项抵押备案至2013年4月4日。

  评估人员在引用《海城三岩矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内兴益矿评字[2013]第028 号，注意到在报告的评估事项中有“在本项目评估中，评估利用可采储量为4071.60万吨，包含有未缴纳采矿权价款的部分，在未来的经营过程中，采矿权人还需要按照当地国土资源管理部门的政策和要求，评估和缴纳剩余可采储量的采矿权价款”；“在本评估报告中，海城三岩矿业有限公司即是采矿权人的公司名称（注册号：210381009107668），矿山名称（采矿许可证号：C2100002009096120034839，生产规模10万吨/年）；海城三岩矿业有限公司镁石矿为矿山名称（采矿许可证号：C2100002010106120077269，生产规模100万吨/年）。

  截止评估报告出具日，海城三岩矿业有限公司经辽宁省鞍山市经济和信息化委员会出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》鞍经信备字【2013】2号，批复“菱镁矿石年产能由110万吨增加至190万吨”。

  （六）关于评估假设和评估结论的合理性

  本公司董事会认真审阅了该评估机构提交的“资产评估报告书”（湘资国际评字[2013]040010010004号）。对于该评估机构采用收益法的评估结果作为评估报告使用结果，公司董事会认为其评估价值分析原理、计算模型及参数的选取、股东全部权益价值结果是合理的。同时采矿权评估直接引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《海城三岩矿业有限公司镁石矿(整合)采矿权评估报告》内兴益矿评字[2013]第028 号报告的采矿权评估价值，董事会认为“资产评估报告书”关于海城三岩全部股东权益价值评估的评估假设和评估结论是合理、客观的。

  （七）关于评估报告显示评估值与账面值存在显著增幅的说明

  1、镁兴贸易公司基准日的评估价值54,080.53万元较账面值48,100.01万元增值5,980.52，增值率为12.43%，为长期股权投资评估增值造成。评估增值的原因为镁兴贸易注册时股东以股权出资时有一定的折价。

  以2012年11月镁兴公司股东以三岩公司30%股权对镁兴公司进行出资时三岩公司30%的评估值为35,425万元计算，其全部股权投资价值为118,083.33万元。同年12月，镁兴公司又以现金15,000万元增资三岩公司，三岩公司全部权益的公允价值应为133,083.33万元。其40%股权对应的市场价值应为53,233.33万元。本次长期股权投资的评估价值54,080.53万元较原出资和增资后的市场价值53,233.33万元增值了747.19万元，增值率为1.40%。

  2、海城三岩评估报告相关指标差异原因

  （1）海城三岩无形资产中的土地及矿业权的原始入账时间较早，账面价值均未反映该资产的真实价值，评估反映了资产的真实价值，故部分资产整体价值出现大幅增值。

  （2）一直以来，海城三岩矿山的采矿能力都比较小，不能很好的发挥资源优势。2012年，公司开始整合公司内部的矿山资源，将采矿能力提高至190万吨/年，并开始建立100万吨选矿厂，收购年产15万吨高纯镁的生产线资产，对电熔镁生产线进行技改等，将提高产量，优化公司产品结构，使得公司在未来能更好的发挥资源优势，并使各级别矿石能很好的充分利用。各项目的陆续达产，使得企业未来的收益能大幅度增长。

  三、资产置协议的主要内容

  甲方：指沈阳银基发展股份有限公司

  乙方或镁和贸易：指海城市镁和贸易有限公司

  乙方实际控制人：是指高岩树、高岩石、高岩坡三兄弟，他们直接或间接持有镁和贸易和三岩矿业股权，是镁和贸易和三岩矿业的共同实际控制人

  银基上海：指银基发展（上海）投资控股有限公司。

  三岩镁金：指海城三岩镁金科技有限公司。

  镁兴贸易：指海城市镁兴贸易有限公司。

  三岩矿业：指海城三岩矿业有限公司。

  相关期间：指自基准日（不包括基准日当日）至约定交割完成日（包括约定交割完成日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至约定交割完成日当月月末的期间。

  第一条 本次资产置换

  1、甲方同意向乙方购买置入资产，作为购买前述资产的对价，甲方向乙方出售置出资产。

  2、乙方同意向甲方出售置入资产，作为出售前述资产的对价，乙方向甲方购买置出资产。

  3、甲方及乙方在此确认，置入资产和置出资产之转让价格参照双方确认的置入资产评估报告及置出资产审计报告的审计值、评估报告的评估值确定。其中，置入资产镁兴贸易100%股权的评估值为54,135.65万元整，双方确定置入资产的交易价格为53,446.66万元整；置出资产银基上海60%股权的评估值为48,433.93万元整，置出资产三岩镁金100%股权的帐面净资产值5,012.73万元，双方确定置出资产的交易价格为53,446.66万元整。

  4、双方同意，对于拟置入资产在相关期间产生的损益变化由甲方享有或承担；对于拟置出资产在相关期间产生的损益变化由乙方享有或承担。

  5、 甲方承诺为三岩矿业以扩大、优化生产经营为目的的融资担保。该等担保应遵守中国证监会、深交所“关于上市公司对外担保”的相关规定。

  第二条 置入资产与置出资产

  1、在生效日，置入资产包括乙方持有的镁兴贸易100%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  镁兴贸易的主要资产为其持有的三岩矿业40%的股权。

  2、甲方购买置入资产的目标资产为：三岩矿业持有的采矿权及其固定资产等其他资产。

  3、乙方保证：自本协议签订之日至约定交割完成日，不对三岩矿业的采矿权及其固定资产等其他资产实施任何影响其经济价值、权属等方面的行为，以及任何影响本协议履行的任何行为。

  4、在生效日，置出资产包括甲方持有的银基上海60%股权、三岩镁金100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

  5、乙方购买置出资产的“目标资产”实际为：置出公司于基准日前的主要经营性资产，包括但不限于存货、在建工程、无形资产（具体内容以置出公司评估报告为准）。

  第三条 乙方和实际控制人对于置入资产的业绩承诺及补偿方式

  1、乙方和实际控制人对置入资产能够产生业绩的承诺：由于乙方的置入资产主要采用收益法的资产评估方法，置入资产的价值受三岩矿业未来业绩的影响，为降低甲方的投资风险，乙方向甲方承诺并保证三岩矿业能达到第3.2条约定的业绩指标。

  2、乙方对自资产置换完成之日起的三个会计年度内，置入资产能够产生的业绩进行以下承诺：

  （1）三岩矿业在2013年度实现净利润不低于8000万元人民币；

  （2）三岩矿业在2014年度实现净利润不低于12000万元人民币；

  （3）三岩矿业在2015年度实现净利润不低于15000万元人民币。

  3、如果三岩矿业任一年度未能达到3.2条承诺业绩，差额部分乙方应以现金方式向三岩矿业补足。

  4、甲乙双方应当共同聘请具有相关业务资格的会计师事务所（包括对甲方年度财务报告进行审计的会计师事务所）对2013度、2014年度和2015年度三岩矿业的实际净利润与承诺业绩之间的差额出具专项审核意见。根据专项审核意见出具的数据，乙方应在次年6月30日前履行补足义务。

  第四条 关于置入资产回购的特别约定

  1、回购条件

  1.1置入资产未能达到乙方在本协议第3.2条承诺的业绩且乙方未能以现金方式补足的，甲方有权要求乙方回购置入资产：

  1.2甲乙双方对三岩矿业的后续经营及未来发展发生重大分歧，严重影响三岩矿业经营管理，乙方有权要求由乙方回购置入资产。

  2、在乙方回购本次置入资产时，甲乙双方应当对置入资产进行清算。回购置入资产的对价应当包括：（1）本次资产置换的总对价；（2）甲方应当获得的置入资产截至购回日各年度资产收益的总和。

  前款所述之置入资产的年度资产收益为：以本协议约定的资产置换对价为基数，资产年化收益率不低于8%。资产收益总和计算方式为：【本次资产置换对价×甲方实际持有置入资产的天数/365×8%】。乙方回购本次置入资产并向甲方支付对价时，应扣除甲方在持有置入资产期间通过镁兴贸易从三岩矿业获得的分红。

  3、甲乙双方确认，乙方根据本条回购本次置入资产时，回购的资产包括镁兴贸易100%股权及通过镁兴贸易持有的三岩矿业股权（包括本次资产置换后镁兴贸易因三岩矿业增资、减资而获得的所有收益）。

  第五条 公司治理

  1、置入资产完成交割后，甲方有权通过镁兴贸易向三岩矿业委派1名董事。置出资产完成交割后，乙方有权向银基上海委派2名董事。

  2、置入资产完成交割后，甲方有权通过镁兴贸易向三岩矿业委派1名财务人员，另由甲方通过镁兴贸易委派的1名董事兼任三岩矿业副总经理，参与三岩矿业的管理运营。

  第六条 关于置入资产的特别约定

  1、乙方确认三岩矿业拟投建的“浮选深加工年处理低品位矿石200万吨及扩大产能技改项目”已经有关政府部门（海经信发[2012]57号文件）核准，应加快该项目的环评批复等工作，尽快达到具备开工建设条件，争取于2013年一期工程建成投入生产。

  2、三岩矿业拥有的资源储量目前标高在地上480－180米范围内，180米以下部分未展开资源勘探，但根据地质历史资料，具有增加资源储量的潜力。乙方及三岩矿业应当加大该矿后续资源勘探工作，进一步扩大资源储量，争取在原有储量6356.51万吨基础上，增加至1.5亿吨菱镁矿资源储量，并展开储量报告的编制及其评审备案工作。

  3、乙方和实际控制人承诺于本协议生效之日起一年内，将海城三岩采矿许可证载明的许可产能增加到190万吨。

  第七条 乙方对甲方之声明和保证

  1、乙方同意上海银基自本协议生效之日起一年内，清偿对甲方的全部债务，并以乙方持有的上海银基的股权对该项债务的履行提供质押担保。

  第八条 本次资产置换之实施

  1、甲乙双方于本协议生效之日起60个工作日内各自完成镁兴贸易100%股权、银基上海60 %股权、三岩镁金100%股权的工商变更登记手续。

  2、原债务的处理

  2.1 银基上海应自本协议签订之日起一年内，清偿对甲方的全部债务。

  2.2除甲方或者乙方在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，一方之其他债务和责任（包括但不限于未向另一方披露的或有事项或或有负债，除非一方证明已向另一方披露并另一方已确认单方承担责任）仍归原债务人承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由原债务人承担。

  四、资产置换的目的和对公司的影响

  本次资产置换是公司与海城三岩于2012年7月17日签署的《战略合作框架协议》的后续合作内容之一。辽宁省海城市拥有丰富的菱镁矿资源，为投资菱镁新材料产业提供了巨大的发展空间，海城三岩为辽宁省海城市菱镁矿行业的龙头企业之一，已有产业升级换代的战略规划。公司作为主营房地产开发的上市公司，因调整优化产业布局的要求，拟通过与海城三岩资产置换进入菱镁矿产业，优势互补，规划在未来五年内逐步加大投资，做强做大菱镁矿产业。项目包括菱镁矿开采、浮选、精炼、高档耐火材料以及镁合金等，最终形成从原料到产品的完整、高档产业链。

  本次资产置换主要目的：1、矿业资源为不可再生资源，升值潜力较大，如将其产业由矿产资源向深加工及综合应用等附加值更高的产业链延伸，将体现更高的经济效益，拓展和提升公司的盈利能力，对公司未来业务平稳转型和可持续发展具有重要意义；2、将上海银基的60%股权置出公司，降低了公司房地产业务比重，有利于规避公司业务单一面临的政策和市场风险；3、三岩镁金原为公司全资子公司，主要从事菱镁矿尾矿浮选业务，本次将其置出公司成为海城三岩的全资子公司，有利于解决其浮选项目的原矿来源审批问题；4、本次资产置换将对公司的资产结构、收入结构带来一些变化，但公司主营业务收入仍为房地产开发。

  此外，本次资产置换完成后，上海银基由全资子公司变为参股公司，公司通过海城镁兴间接持有海城三岩40%股权，没有达到对海城三岩的控制权，主要是基于现阶段与三岩矿业的合作主要依赖其已拥有的经营管理优势，加之公司转型面临各种资源整合的风险，更宜采取渐进的方式进行。本次资产置换交易行为产生的收益约600万元。

  五、涉及置出资产的其他安排

  1、本次交易置出资产不涉及人员安置、土地租赁等情况

  2、同业竞争与关联交易：本次资产置换前，海城三岩与其实际控制人或其控制的其它企业海城市峰驰耐火材料总公司、海城三星矿业有限公司之间存在着同业竞争和关联交易。本次资产置换协议附件一《致沈阳银基发展股份有限公司承诺函》中，海城三岩的实际控制人承诺：（1）同业竞争的承诺：承诺人承诺自身及其关联人、关联企业将不以任何形式从事或参与与三岩矿业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务及活动。（2）关联交易的承诺：承诺人及其关联人、关联企业应当减少与海城三岩的关联交易；如交易不可避免，应当经股东会三分之二表决通过方可进行，并以市场公允价值进行交易。

  六、风险提示

  1、因产业政策、市场需求和产品价格波动等不确定性影响，本项目的评估值与实际值可能存在差异。公司在本次资产置换的前期尽职调查过程中，已聘请专业机构和人员对相关资料进行了核查，最大限度保证海城三岩资产价值的真实性。

  2、因勘探技术的限制，矿业权价值和开发收益有一定的不确定性，矿业资源勘查、开采、镁矿石的深加工利用项目运作等存在不确定性风险因素。

  3、本次置换入的海城三岩，未改变其股东的实际控制权，本公司只是参股海城三岩，存在公司治理和控制风险。

  4、目前海城三岩的菱镁矿资源主要用于生产耐火材料，而钢铁行业是耐火材料传统上的需求大户，占耐火材料总供应70%以上，因此海城三岩的菱镁矿产品面临下游钢铁行业需求波动的风险。

  5、安全生产风险。海城三岩主业为从事矿产资源开采及深加工业务。自然灾害、设备故障、人为失误等都会造成安全隐患。虽然其已具备丰富的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。

  6、环保风险。海城三岩主营业务为菱镁矿矿石采选、浮选、深加工等，存在的环境污染因素有粉尘排放、设备噪音、废渣排放等。随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规以提高非金属矿物采选及加工企业的环保要求，从而增加环保投入，使各项指标均符合国家环保标准。

  特此提示，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司

  2013年4月15日