证券时报多媒体数字报

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—016

西安饮食股份有限公司第六届董事会

第十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议通知于二〇一三年四月十日以电话、邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十六次临时会议于二〇一三年四月十五日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事3人列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

为了加快剥离公司非主业资产，对资产进行科学合理配置，集中物力、财力做大做强餐饮主业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力,公司拟将所属全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权通过西安产权交易中心进行挂牌转让。公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见2013年4月16 日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn刊登的本公司《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见2013年4 月16日的《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—017

西安饮食股份有限公司

关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司西安鹏源投资管理有限公司（以下简称“鹏源投资”）100%股权通过西安产权交易中心进行挂牌转让。

2、本转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本转让事项尚需获得西安市国资委批准。

4、公司已聘请具有执行证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估公司对鹏源投资的资产状况进行了审计、评估。

一、交易概述

1、本公司拟将全资子公司鹏源投资100%股权，以不低于11,463.60万元的价格通过西安产权交易中心挂牌予以转让，转让后公司不再持有鹏源投资的股权。

2、公司于2013年4月15日召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》，公司拟将持有的鹏源投资100％股权通过西安产权交易中心予以转让。

（1）公司第六届董事会第十六次临时会议于2013年4 月15日在公司六楼会议室召开，应到董事9 人，实到董事9人。公司监事3 人列席会议。与会董事对该议案进行了审议，并以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过了该议案。

（2）公司独立董事就《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》发表了如下独立意见：

① 我们认真审阅了公司拟提交审议的《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》，并认真审查了与此相关的文件，认为该事项符合公司的长远发展战略和公司资源整合，是经过公司管理层充分论证和谨慎决策的，对公司及全体股东是公平合理的，有利于公司的业务发展，符合公司及全体股东的利益。

② 同意提交公司董事会审议《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》，该议案经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议。

③ 本次股权转让，通过合理配置资产，将公司现有资金、资源集中投入到做大主业规模、拓展新的老字号餐饮经营网点和发展食品工业，可进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。

3、该交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

单位：人民币：万元

二、交易标的基本情况

1、工商登记状况

公司名称：西安鹏源投资管理有限公司

住 所：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦6层10602号

法定代表人：张长安

注册资本：9,580万元

实收资本：9,580万元

营业执照注册号：610100100457456

经营范围：一般经营项目：餐饮管理；餐饮经营策划；投资信息咨询（除证券、期货）服务。（以上经营范围均不含国家规定的专控及前置许可项目）。

2、鹏源投资成立于2011年8月，成立时注册资本为300万元。后根据公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十五次临时会议决议，公司以其名下位于西安市未央区三桥镇车刘村之土地以及部分现金对鹏源投资进行了增资，增资后注册资本为9580万元。公司持有鹏源投资100%股权。

3、主要资产情况

鹏源投资名下拥有土地一宗，土地证号为西沣国用（2013出）第003号，面积为24593.89㎡，土地用途：城镇住宅用地，使用权类型：出让。

4、主要财务数据

单位：万元

5、资产审计情况

根据具有从事证券、期货从业资格的希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2013）第1100号审计报告记载，截止2013年3月31日，鹏源投资总资产账面价值9,550.40万元，净资产账面价值9,550.40万元；营业总收入为0万元，利润总额为-16.44万元，净利润为-16.44万元。

6、资产评估情况

根据具有从事证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《西安饮食股份有限公司拟转让所持有的西安鹏源投资管理有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2013）第196号），鹏源投资净资产账面价值为9,550.40万元，评估价值为11,463.60万元，评估增值1,913.20万元，评估增值率20.03％。评估基准日为2013年3月31日。

具体评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位：西安鹏源投资管理有限公司 金额单位：人民币万元

7、资产抵押情况

鹏源投资名下的土地不存在抵押情形。

8、股权质押冻结的情形

鹏源投资的股权不存在质押、冻结等权利受限情形。

9、公司不存在为鹏源投资提供担保、委托其理财情形，鹏源投资也不存在占用公司资金等方面的情形。

三、交易的主要内容及有关核准情况

1、公司拟通过西安产权交易中心进行挂牌转让所属全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%的股权。

2、本次股权转让价格不低于11,463.60万元。

3、该事项尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

4、该转让事项尚需获得西安市国资委批准。

四、本次股权转让的目的及对公司的影响

为了加快剥离公司非主业资产，对资产进行科学合理配置，集中物力、财力做大做强餐饮主业，提高公司的盈利水平和可持续发展能力,公司拟将所持有的鹏源投资100%股权以不低于11,463.60万元的价格通过西安产权交易中心进行挂牌转让。

本次鹏源投资股权挂牌如转让成功，将导致公司长期股权投资减少，货币资金增加。公司将回笼不少于11,463.60万元的现金，按照原始投入计算，公司可获得约2200万元的投资收益。公司拟将转让所得资金按照公司发展规划，全部用来发展主业经营、拓展新的老字号餐饮经营网点和发展食品工业，以进一步提高公司的盈利水平和可持续发展能力。

五、本次股权转让执行过程中可能存在的风险

1、存在征集不到受让方之风险；

2、存在本公司股东大会审议后不予以批准之风险；

3、存在西安市国资委不予以批准之风险；

4、存在因自然灾害或其它不可抗拒事项导致本次股权转让事项无法执行之风险。

本公司提醒广大投资者审慎投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、西安饮食股份有限公司第六届董事会第十六次临时会议决议；

2、独立董事对公司挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的独立意见；

3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《西安饮食股份有限公司拟转让所持有的西安鹏源投资管理有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2013）第196号）；

4、希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2013）第1100号审计报告；

5、西安鹏源投资管理有限公司的营业执照及相关文件。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—018

西安饮食股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1、召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

2、召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2013年5月3日（星期五）下午14：30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月3日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月2日下午15:00 至2013年5月3日下午15:00中的任意时间。

4、现场会议地点：西安饮食股份有限公司会议室（西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层）。

5、出席对象：

（1）凡是2013年4月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）见证律师。

二、会议审议议案

（一）议案名称：

《关于挂牌转让全资子公司西安鹏源投资管理有限公司100%股权的议案》。

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见2013年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn。

三、出席现场会议的登记方法

（一）登记时间： 2013年5月2日

（上午9:00---11:30, 下午14:30--17:00）

（二）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

联系人：同琴、冯锐

电话：029-82065865

传真：029-82065899

（三）登记方式：

1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。授权委托书见附件一。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程请参考附件二。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；

2、如果同一股份通过深圳证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。

六、其它事项

1、本次股东大会出席者所有费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席西安饮食股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东代码：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

西安饮食股份有限公司股东

参加2013年第二次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会会议，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月3日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌本公司投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、具体流程

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360721；

(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，具体情况如下：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

4、注意事项

(1)对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2013年5月2日下午15:00至2013年5月3日下午15:00中的任意时间。

三、投票结果查询

通过交易系统投票的,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。