证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次资产置换的置出资产为：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司的60%股权和海城三岩镁金科技有限公司的100%股权；置入资产为海城市镁和贸易有限公司持有的海城市镁兴贸易有限公司100%股权，海城市镁兴贸易有限公司的主要资产为持有海城三岩矿业有限公司40%股权。

  2、本次资产置换的成交价格以交易双方置入、置出资产的评估值为基础，经双方协商一致，确定为 53,446.66万元人民币。

  3、本次资产置换完成后，海城市镁兴贸易有限公司成为公司全资子公司，公司间接持有海城三岩矿业有限公司40%股权。三名自然人股东高岩树、高岩石、高岩坡为兄弟关系，构成一致行动人关系，他们直接或间接持有镁和贸易和海城三岩股权，是镁和贸易和海城三岩的共同实际控制人。

  4、本次资产置入方的实际控制人对置换后前三年的海城三岩作出业绩承诺保证，若发生违约公司有权要求海城三岩的实际控制人按资产置换时的交易价格加上合理收益率回购置入资产。

  5、本公司对海城三岩不具有控制权，存在公司治理和控制风险。公司将通过向海城三岩派驻董事、财务经理等方式参与公司的决策、经营和管理，督促海城三岩制定并完善严格、规范的内控体系，以最大程度降低治理和控制风险。

  6、公司涉足不熟悉的菱镁矿开采和深加工行业，面临跨行业经营管理等方面风险。置换完成后，公司将充分发挥海城三岩拥有的技术、人才、管理等方面的优势，降低和防范投资风险

  7、本次资产置换置入资产以海城市镁兴贸易有限公司的股权为交易标的，不涉及采矿权的转移，无需国土资源部门批准。

  8、置入标的资产估值的风险。根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2013]040010010004号《资产评估报告》，镁兴贸易的主要资产为其持有的海城三岩40%股权，评估人员对三岩矿业的全部权益价值分别用成本法和收益法进行了评估。采用成本法评估后资产总额为176,180.71万元，负债总额为33，312.42万元，净资产价值为142,868.28万元，评估增值116,260.55万元，增值率为436.94%；采用收益法评估后的三岩矿业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日账面值26,607.73万元，增值108,481.38万元，增值率为407.71%。本次资产置换以收益法评估结果作为其评估结论，以此计算镁兴贸易持有的长期股权投资价值为54,035.65万元。如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

  一、交易概述

  1、2013年4月13日，沈阳银基发展股份有限公司（以下简称：公司）与海城市镁和贸易有限公司（以下简称：海城镁和）签订了《资产置换协议》，公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称：上海银基）的60%股权和海城三岩镁金科技有限公司（以下简称：三岩镁金）100%股权与海城镁和持有的海城市镁兴贸易有限公司（以下简称：海城镁兴）100%股权进行置换。

  本次资产置换置入资产的评估值为54,135.65万元，置出资产的评估值53,446.66万元，两者评估值相差688.99万元，经双方协商一致，最终确定本次资产置换的交易价格为置出资产评估值即 53,446.66万元人民币。

  2、公司于2013年4月13日召开董事会第八届十七次会议，董事会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司资产置换的议案》，本次交易需提交公司股东大会审议。

  3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：海城市镁和贸易有限公司

  注册地址：海城市马风镇前马村

  法定代表人：高岩石

  注册资本：15,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、钢材

  成立日期：2012年7月11日

  营业执照注册号：210381009185706

  主要股东情况：自然人高岩石持股比例22.87%，自然人高岩树持股比例22.87%，自然人高岩坡持股比例22.87%，海城市金镁贸易有限公司持股比例30.7233%，海城鑫峰矿业有限公司持股比例0.6667%（其中以上三名自然人高岩树、高岩石、高岩坡为兄弟关系，构成一致行动人关系）。

  2、镁和贸易及其股东高岩树、高岩石、高岩坡、金镁贸易和鑫峰矿业与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、交易对方的主要财务数据

  截止2012年12月31日，镁和贸易总资产48，000万元，负债总额0万元，净资产48，000万元，目前镁和贸易没有实质性经营业务。

  4、资产置换前后交易对方的股权结构图

  资产置换前：

  ■

  资产置换后：

  ■

  二、置换资产的基本情况

  （一）置出资产：公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司60%股权和海城三岩镁金科技有限公司100%股权。本次置出资产的总交易价格为上海银基60%股权的评估值与三岩镁金100%股权的帐面值之和即53，446.66万元人民币。

  1、银基发展（上海）投资控股有限公司基本情况：

  1）上海银基成立于2009年1月，注册资本5000万元人民币，注册地址：上海市奉贤区杨牌路628号，法定代表人：刘博巍。经营范围：房地产开发经营（属于南桥新城开发项目），实业投资、资产管理、建筑工程设计施工、建筑装潢装饰设计施工。

  主要股东：沈阳银基发展股份有限公司持股比例60%、沈阳银基置业有限公司持股比例40%（沈阳银基置业有限公司是公司的全资子公司）。

  2）上海银基2009年9月24日，通过挂牌出让的方式获得了上海市奉贤200906205地块的国有建设用地使用权，地块总用地面积78,556.3 平方米，土地用途为商住用地，容积率不大于3.8，住宅比例为60%,商业比例为40%。目前该项目除住宅部分一期工程于2010年开工建设外，其余部分尚未开工建设，住宅部分一期工程部分楼盘已于2012年5月陆续达到预售条件并开始销售。

  3）根据国浩审字【2013】819A0002号《审计报告》，截止2012年12月31日，上海银基的资产总额184,088万元，负债总额103，285万元，股东权益合计80,804万元，营业收入32,108万元，净利润811万元，经营活动产生的现金流量净额11,899万元。

  4）公司本次资产置换的置出资产之一上海银基60%股权的资产价值。

  根据具有证券、期货从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称：深国众联）出具的深国众联评报字【2013】第3-017号《资产评估报告》，深国众联采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对上海银基的全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。截止2012年12月31日评估基准日，上海银基资产总额帐面值为为185,858.23万元，负债总额账面值105,884.63万元，所有者权益79,973.60万元；采用资产基础法的评估值80,723.21万元，评估增值749.61万元；采用收益法的评估值为80,281.39万元，评估增值307.79万元。经过比较分析，评估机构本次采用资产基础法的评估结果，即上海银基截止2012年12月31日评估基准日股东全部权益价值为80,723.21万元，对应上海60%股权的评估值为48,433.93万元。

  公司本次交易用于的置出资产之一为上海银基的60%股权，交易双方协商最终确定将上海银基60%股权在基准日2012年12月31日的帐面值（47,797.5万元）与评估值的高者作为该部分置出资产的交易价格，即本次上海银基60%股权的交易价格为48,433.93万元。

  上海银基评估的具体情况如下：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2012年12月31日

  被评估单位：银基发展（上海）投资控股有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  5）置出资产与上市公司业务关系，置出后对上市公司的影响

  上海银基现为公司的全资子公司，主要业务为投资开发位于上海市奉贤区南桥镇的银河丽湾项目，该项目地块总用地面积78,556.3 平方米，规划容积率高达3.8，住宅比例为60%，商业比例高达40%，导致项目投资总额大，开发周期长，产品利润率低，若考虑未来该项目商业部分的开发周期和市场的不确定性，整体项目的盈利面临很大的不确定性。本次资产置换完成后，上海银基将由公司的全资子公司变成参股子公司，有利于调整和优化公司的主营业务结构，大幅降低房地产业务的比重，防范公司业务结构单一所面临的政策和市场风险。同时，置换完成后，上海银基承诺在一年内偿还对公司的6亿元债务，将大幅改善公司的资金状况，降低财务风险。

  6）置出资产债权债务转移情况

  本次置出资产为上海银基股权，不涉及上海公司的债权债务转移问题。

  7）置出资产上海银基剩余股权未来后续安排

  本次资产置换完成后，公司仍拥有上海银基40%股权，根据公司经营业务调整的需要，该部分剩余股权未来可能存在出让的可能。

  8）截止目前，公司不存在为置出资产上海银基提供担保、委托该公司理财等方面的情况。

  9）截止目前，上海公司占用资金总额为6亿元人民币。本次资产置换完成后，本公司将失去对上海公司的控制权，为保证公司债权不受损失，本次置换协议中约定自置换协议生效之日起一年内，上海公司及其新的控股股东保证清偿对本公司的全部债务。

  2、海城三岩镁金科技有限公司基本情况：

  1）三岩镁金成立于2012年8月29日，注册资本5000万元人民币，注册地址：海城市马风镇前马村，法定代表人：王利群。经营范围：生产销售金属镁、镁合金、稀土镁合金、耐火材料、金属镁制品，菱镁矿石加工、浮选，对外投资。

  股东：沈阳银基发展股份有限公司持股比例100%。

  2）截止2012年12月31日，三岩镁金的资产总额5,032万元，负债总额19.3万元，股东权益合计5,012.73万元，营业收入0万元，净利润12.73万元，经营活动产生的现金流量净额16万元。

  3）公司本次资产置换的置出资产之二三岩镁金100%股权的资产价值。

  目前三岩镁金未开展任何实施性经营活动，交易双方协商确认以三岩镁金截止2012年12月31日的股东权益帐面值5,012.73万元为该部分置出资产的交易价格。

  4）公司本次用于交易的置出资产之二三岩镁金100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

  5）本公司不存在为三岩镁金提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

  3、本次交易用于置出的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  （二）置入资产：海城市镁兴贸易有限公司100%股权。

  1、海城镁兴成立于2012年8月，注册资本：48,100万元，注册地：海城市马风镇前马村，法定代表人：高岩石。经营范围：经销：耐火材料、滑石、矿产品、建材、钢材。

  主要股东：海城市镁和贸易有限公司持股比例100%。

  2、海城镁兴主要资产为海城三岩40%股权。根据大信会计师事务有限公司出具的大信京审字【2013】第0071号审计报告，截止2012年12月31日，镁兴贸易总资产为48,100万元，除100万元为其它应收款外，其余48,000万元全部为对海城三岩的长期股权投资，持有海城三岩40%股权，因此，本次交易的置入资产实质为镁兴贸易持有的海城三岩40%股权，海城三岩的股权价值主要包括其拥有的采矿权及其固定资产等其他资产。

  1）海城三岩成立于2005年1月，注册资本9,300万元，注册地：海城市马风镇房身村，法定代表人：高岩树。经营范围：生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品；连铸用滑板、水口、座砖产品；经营货物及技术进出口业务；露天开采菱镁矿。

  主要股东：镁兴贸易持股比例40%，自然人高岩树持股23.4%，高岩石持股比例18.3%，高岩坡持股比例18.3%（其中以上三名自然人高岩树、高岩石、高岩坡为兄弟关系，构成一致行动人关系）。

  2) 海城三岩现状及发展前景

  海城三岩是国内大型菱镁矿原材料生产供应基地，主营菱镁矿开采及电熔镁、高纯镁、耐火砖等镁制品生产。企业现有员工800余人，技术力量雄厚，拥有各种专业技术人员60人，产品品种齐全，在国内外同行业中占有重要的地位。目前主要投资项目：（1）产能为110万吨／年的菱镁矿原矿开采业务。实际菱镁矿开采年产能100-150万吨，公司正在办理年开采190万吨产能的相关手续。（2）12万吨电熔镁项目。该项目现有30台电熔镁炉，年产电熔镁7万吨/年，正在扩产年可生产高品位电熔镁12万吨。主要生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质系列、刚玉质系列、尖晶石系列；不烧镁质、高铝质、刚玉质制品等各种耐火材料。（3）15万吨高纯镁项目。主要生产加工菱镁精矿粉、尾矿球团、高纯镁砂、菱镁石浮选、轻烧粉，是制造优质高级耐火材料的原料。现有30座轻烧窑，年可生产高品位轻烧镁15万吨；3座高纯窑，年可生产高品位高纯镁15万吨，目前实际产能7万吨。其环保除尘设备一应俱全，是目前中国自动化程度较高的高纯镁砂生产线。（4）11万吨耐火砖项目。该项目现已进入试生产阶段，设计产能11万吨/年，可年产5万吨高档烧成制品及6万吨不烧砖。本项目设计完全达到了省人工、降成本、重环保、高质量的要求，大大提高了公司在耐火行业中的竞争能力，也推动公司“绿色耐材”的发展。（5）新建200万吨/年菱镁矿浮选厂项目。该项目分二期实施，一期建设年处理原矿量100万吨选矿生产系统，年产70万吨菱镁精矿，不但可以达到生产高品质镁质耐火材料的要求，而且可大幅提高资源利用率。根据评估报告中的项目经营情况预测，至2015年上述项目全部建成并达产后，每年实现销售收入约11.5亿元，实现净利润约1.7亿元。

  海城三岩未来发展定位：以优质丰富的菱镁矿资源为基础，利用现有的采矿、烧结、电熔、制成品一条龙的生产系统，投资建设成集镁矿开采、深加工、尾矿浮选、耐火材料生产于一体的全产业链企业集团。

  3）矿业权基本情况

  ①总体概况：

  矿山名称： 海城三岩矿业有限公司镁石矿

  开采规模：110万吨/年

  矿区面积：10万吨矿区面积为0.0619平方公里，100万吨矿区两积为0.4034平方公里。

  ②历史沿革

  2008年7月10日，海城三岩矿业有限公司与原矿权人签署《采矿权转让合同》，并根据政府资源整合文件精神，将三个矿山整合成海城三岩矿业有限公司镁石矿。整合后的海城三岩矿业有限公司镁石矿采矿许可证号为 C2100002010106120077269，露天开采菱镁矿，生产规模100 万吨／年，矿区面积 0.4034 平方公里，2011年7月11日将采矿权有效期限延至2020年10月11日。

  2010年7月15日，辽宁省国土资源厅与海城三岩矿业有限公司签订《采矿权有偿出让合同》，将采矿权有偿出让给海城三岩，出让期限5年，8月2日颁发采矿许可证，证号：C2100002009096120034839，露天开采菱镁矿，生产规模10万吨/年，矿区面积0.0619平方公里，有限期至2014年9月2日。

  ③资源储量：

  根据海城市人民政府2011年8月制定的《海城三岩矿业有限公司镁石矿矿产资源开发整合实施方案》，目前10万吨和100万吨这两个采矿权正在整合为一个110万吨的采矿权，矿区划定范围已经批复，项目立项业经海城市发改委批复。根据辽宁省冶金地质勘查局四〇四队2011年7月出具的《辽宁省海城市马风镇祝家菱镁矿床600—1400线矿段资源整合储量核实报告》，10万吨及100万吨两矿整合后，480—180m标高范围内资源储量为6356.51万吨。

  根据2012年2月10日《占用矿产资源储量登记书》显示，登记储量与实际储量一致，同为6356.51万吨。

  ④各项许可批复情况：

  采矿许可证号：C2100002010106120077269、C2100002009096120034839（采矿权价款已经支付）

  安全许可证：10万吨的安全许可证有效期自2012年5月8日至2015年5月8日；100万吨的安全许可证有效期自2010年12月29日至2013年12月28日。

  有效期限：10万吨采矿期限自2010年8月2日至2014年9月2日，100万吨采矿期限自2011年7月至2020年10月11日。发证机关：辽宁省国土资源厅。

  环评验收报告：100万吨采矿权的环境影响报告系丹东轻化工研究有限责任公司于2008年6月出具，该报告已经海城市环保局于2008年7月进行批复，10万吨采矿权系转让而来，已有环境影响报告。

  海城三岩具备多年开采生产经验，相关设备、专业人员、安全、爆破、工程师、熟练工人等都具备，且此矿产矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批文件齐全。

  ⑤矿业权相关费用缴纳情况：

  截至目前，本次资产置换相关的海城三岩矿业权的各项费用已按规定缴纳。

  ⑥矿业权转让需履行的程序

  本次交易以海城镁兴的股权为交易标的，不涉及采矿权的转移，无需国土资源部门批准，同时也不涉及公司是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  ⑦矿业权权属延续情况

  海城三岩矿业采矿权证（10万吨）将于2014年9月2日到期。《矿产资源开采登记管理办法》规定：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”

  根据相关规定，企业出具储量核查报告等相关资料并缴纳采矿登记费和采矿权使用费后，即可延续采矿权，相关费用预计每平方公里不超过2000元，相关费用由海城三岩承担。根据以往实践和行业通常情况判断，采矿权延续不成功的风险较小。

  4）海城三岩财务数据：

  近三年资产负债表

  单位：元

  ■

  近三年利润表

  单位：元

  ■

  上述2010年度、2011年度、2012年年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

  5）海城三岩相关主要资产抵押和对外担保情况：

  资产抵押情况：截止2012年12月31日，海城三岩短期借款中的8000万元，主要由下列房产和采矿权证作抵押，不影响其正常生产经营活动。

  ①采矿权抵押：海城三岩以两个采矿权（证号：C2100002010106120077269、C2100002009096120034839）向银行抵押借款，抵押期2012年4月3日至2013年4月4日。

  ②土地使用权抵押：海城三岩以土地使用权（证号：海城国用（2007）第173号）向信用社抵押借款，抵押期2012年3月至2013年3月。

  ③房屋建筑物抵押：海城三岩以房屋向信用社抵押借款，为海城三岩借款作信用担保。

  对外担保情况：截止2012年12月31日，海城三岩共计对外担保30，500万元。其中：

  ① 对鞍山峰驰冷轧钢板有限公司借款担保21，000万元；

  ② 对海城市峰驰耐火材料总公司借款担保300万元；

  ③ 对海城三星矿业有限公司借款担保9，200万元。

  海城三岩实际控制人承诺：保证自本次资产置换协议签订之日起一年内解除，如不能解除合同，应取得被担保人提供的反担保，今后海城三岩的所有对外担保需经股东会三分之二以上股东表决通过方可实施。

  3、公司本次资产置换的置入资产海城镁兴及相关矿业权资产价值情况。

  1）海城镁兴资产价值情况：根据具有证券、期货从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司的《资产评估报告》，在评估基准日2012年12月31日，海城市镁兴贸易有限公司账面资产总额48,100.01万元，负债总额0万元，净资产48,100.01万元；评估后资产总额为54,135.65万元，无负债，净资产价值为54,135.65万元，评估增值6,035.64万元，增值率为12.55%。

  评估的具体情况如下：

  海城镁兴评估结果汇总表 单位：万元

  ■

  2）海城三岩评估情况

  海城镁兴的主要资产为其持有的海城三岩40%股权，评估人员对海城三岩的全部权益价值分别用成本法和收益法进行了评估。采用成本法评估后净资产价值为142,868.28万元，评估增值116,260.55万元，增值率为436.94%；采用收益法评估后的三岩矿业公司股东全部权益价值为135,089.11万元，较评估基准日账面值26,607.73万元，增值108,481.38万元，增值率为407.71%。海城三岩的评估中收益法更全面的反映企业未来的收益与风险，故选用收益法评估结果作为其评估结论，以此计算海城镁兴持有的长期股权投资价值为54,035.65万元。

  本次交易双方以海城镁兴持有的海城三岩40%股权的评估值为依据并参考置出资产上海银基的股东权益评估值及三岩镁金的股东权益帐面值，最终协商确认海城镁兴100%股权的交易价格为53,446.66万元。

  三、评估相关事项的说明

  （一）评估机构的聘请和资质情况

  本次资产置换共聘请了三家评估机构进行评估，其中置出资产由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，该公司具有证券期货从业资格，由本公司聘请。置入资产由北京湘资国际资产评估有限公司进行评估，该公司具有证券期货从业评估资格，海城三岩聘请；海城三岩采矿权由内蒙古兴益资产评估有限公司进行评估，该公司具有采矿权评估资格，由海城三岩聘请。上述三家评估机构均与本公司、海城三岩、海城镁兴、海城镁和无关联关系。

  （二）置出资产评估情况

  本次资产置换置出资产上海银基的股东全部权益价值资产评估说明：深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受本公司委托，对公司拟实施股权转让行为所涉及上海银基股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。

  1、价值咨询基准日：2012年12月31日

  2、本次评估对象为上海银基股东全部权益。

  具体评估范围为公司拟股权转让行为所涉及的上海银基全部资产及负债，资产总额账面值为185,858.23万元，负债总额账面值105,884.63万元，所有者权益79,973.60万元。评估前账面值已经由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见国浩审字[2013]第819A0002号审计报告。

  3、评估方法：资产基础法和收益法（收益法的具体评估方法详见深国众联评报字（2013）第3-017号《资产评估报告》）。

  4、评估结论：（1）资产基础法评估结论：

  在评估基准日2012年12月31日资产总额账面值185,858.23万元，评估值186,607.84万元，评估增值749.61万元，增值率0.40%；

  负债总额账面值105,884.63万元，评估值105,884.63万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值79,973.60万元，评估值80,723.21万元，评估增值749.61万元，增值率0.94%。

  （2）收益法评估结论：

  采用收益法对银基发展（上海）投资控股有限公司的股东全部权益价值的评估值为80,281.39万元，评估值较账面净资产评估增值307.79万元，增值率0.38%。

  对评估结果选取的说明：收益法与资产基础法评估结论差异额为-441.82万元，差异率为-0.55%，差异的主要原因：

  （1）资产基础法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东权益价值的方法。该评估方法得出的评估结果直接、客观，受主观因素和不确定因素的影响较小。

  （2）收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为评估对象的评估价值，因此一些假设前提的不确定性可能会对评估结论产生较大影响。本次收益法数据预测主要依据企业盈利预测与发展规划，而作为一房地产开发企业，该公司在上海地区土地储备较少，在目前政府对房地产持续趋紧的态势下，企业能否实现其盈利预测的预期增长还有较大不确定性。而资产基础法能反映评估对象现时状态各项资产价值的总和，评估人员认为资产基础法结论比较符合评估对象的现时情况。

  所以，本次评估采用资产基础法的评估结果。

  5、资产基础法评估情况说明——流动资产评估技术说明

  5．1评估范围：上海银基的各项流动资产，包括存货、货币资金、预付款项、其他应收款等。

  5．2存货评估技术说明：

  存货评估基准日账面值为1,605,690,011.74元，为上海银基的银河丽湾项目建设用地和银河丽湾项目在建工程，至评估基准日一期工程已开始预售。

  5.2.1产成品-（库存商品）

  案例名称：银河丽湾

  账面价值：511,952,128.02元

  建筑面积：38,745.37㎡

  （1）评估方法：由于存货—产成品科目中的房地产项目在位于上海市奉贤区范围内，周边房地产市场成熟，评估方法采用市场法进行评估。已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。由于委估的资产位于绍兴市区，规划用途符合当地市场需要，都属于畅销的产品，故采用采用下列公式：

  评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

  （2）评估案例

  ①确定销售单价：通过市场调查,根据替代原理,可比案例选取应与估价对象处于同一共需圈，用途相同，个别条件相似，交易时间接近。估价人员收集到多个成交案例。

  表-1 因素条件说明表

  ■

  表-2 比较因素条件指数表

  ■

  表-3 比较因素系数修正表

  ■

  ②确定税前评估值

  经比较分析，各比较案例经因素修正后得到的价格较为接近，故取其算术平均值作为市场比较法所得估价结果。

  则修正值的算术平均值＝(16,148＋15,859＋16,000)/3≈16,000元/㎡(取整)

  评估价值=评估单价×建筑面积

  =16,000×38,745.36 =619,925,760.00元

  ③计算确定税后评估值

  评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

  ＝619,925,760.00-18,597,773.00-35,025,805.00-38,745,360.00

  =527,556,822.00（元）(取整)

  5.2.2 在产品

  （1）评估范围：纳入此次评估范围的在产品为位于上海市奉贤区的银河丽湾城项目，土地面积58,987.26㎡，账面价值1,093,737,883.72元。

  （2）概况

  ①实物状况：评估对象位于奉贤区光明镇3街坊56/27丘，土地四至为东临金海路，南临百兴路，西临百富路，北临南奉公路，位于奉贤新城内。宗地面积78,556.00㎡，经现场勘察，该土地为较规则四边形，宗地内基础设施达到五通一平。

  ②权益状况：据委托方提供的沪房地奉字（2011）第007204号《房地产权证》复印件记载：

  土地所有权状况：国有；

  土地状况：权利人为上海银基，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地使用权取得方式为出让；

  土地使用管制：估价对象土地用途为商住用地；

  总建筑面积：313,206.27m2 ；

  出租或者占用情况：正在开发建设中；

  他项权利设立情况：无他项权利记载；

  （3）评估方法及过程

  根据委估资产特点以及账面价值的构成，对于评估对象已取得当地规划部门审定的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的条件，选用假设开发法评估。基本公式如下：

  评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

  具体计算过程见下表：

  ■

  5.3流动资产评估结果及分析

  金额单位：人民币元

  ■

  6、相关项目评估结果与账面值比较变动情况及原因：

  6.1 流动资产

  流动资产评估增值1,785.02万元，增值率1.06%。

  流动资产评估增值主要是两方面原因：一方面是根据有关评估规定，应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零所形成增值；

  另一方面存货产成品，主要是开发成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费和销售费用进行估算，因此产成品评估值包含了尚未实现的利润和需补偿的管理费用和财务费用，因此造成存货评估增值。

  在产品的增值原因：对于银河丽湾项目一期工程由于账面价值未包含资金成本，评估中对开工日期距评估基准日六个月以上的项目计算资金成本；东区部分由于工程刚开工不久，只投入了部分前期费用，故价值基本上反映土地使用权的价值，且被评估单位于2009年买下该宗地时，明显居高于周边同类型同级别的宗地价位，该地块在当时的土地招拍挂市场，被冠以奉贤区“地王”的价位买下，评估人员通过对周边宗地的交易情况了解到，虽然周围地段的土地交易价格有所攀升，但目前仍未高于银基发展（上海）投资控股有限公司当时的成交价，故本次评估在考虑该宗地的开发成本过后评估值仅呈小幅度比例提升。

  6.2长期股权投资

  长期投资合计账面值5,944.49万元，评估值5,636.89万元，评估减值-307.60万元，减值率5.17%，评估减值的原因：长期投资系根据原始投资成本进行计价。而本次评估时，根据长期投资的各个子公司的基准日时的资产状况进行重置评估，故出现减值。

  6.3设备类资产评估结论与账面值比较变动情况及原因

  6.3.1车辆账面原值14,426,869.90元，净值10,088,857.72元；评估价值原值13,961,291.00元，净值9,090,317.05元。减值的主要原因：部分车辆购置日期相对较早，由于技术进步，车辆更新换代速度较快相同配置的车辆市场价格呈下降趋势。

  6.3.2电子设备账面原值2,492,164.00元，净值1,690,053.17元；评估价值原值2,282,817.00元，净值1,649,500.00元，评估净值与账面净值相差不大。原值减值的主要原因：企业购买的设备多为电子设备，电子产品的更新换代速度较快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，因而造成电子设备评估原值减值。

  6.4在建工程

  在建工程账面价值8,593.25万元，评估值7,746.38.00万元，减值730.36万元，减值率8.62%。减值主要原因：由于该在建工程的经由企业法院拍卖取得，该物业的产权证正在办理过程中，造成该物业的市场售价偏低。

  6.5.递延所得税资产

  递延所得税资产评估减值2.91万元，减值率100%。

  递延所得税资产系其他应收款计提的坏账准备导致企业出现的所得税递延差异。本次评估时，对其他应收款按照可回收金额确认了评估值，并对坏账准备评估为零，因此对因其他应收款坏账准备出现的递延所得税资产评估为零。

  （三）置入资产评估情况

  本次资产置换置入资产海城镁兴的主要资产为对海城三岩的长期股权投资。根据具有证券、期货从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司的湘资国际评字[2013]040010010004号《资产评估报告》，海城三岩矿业有限公司的资产评估说明：

  1、价值咨询基准日：2012年12月31日

  2、评估的主要资产：

  （1）实物资产，包括存货、房屋建筑物、主要机器设备和车辆；

  （2）在建工程，包括锅炉基座及安装、电炉基座及设备改造、碱性耐火材料厂、隧道窑、轻烧窑、除尘设备基座及设备改造等。

  （3）无形资产，包括：土地使用权，第一块位于海城市马风镇房身村，土地权证编号为海城国用（2007）第173号，土地总面积为87,932.00平方米；第二块位于海城市马风镇大房身村，土地权证编号为海城国用（2007）第009号，土地总面积为77,387.00平方米。

  采矿权，采矿许可证证号为C2100002009096120034839，矿区面积为0.0619平方公里；采矿许可证证号为C2100002010106120077269，矿区面积为0.4034平方公里。

  （4）长期待摊费用：办公楼装修。

  （5）递延所得税资产：资产减值准备。

  3、评估方法：用成本法和收益法两种方法评估，最后采用收益法的评估结论（成本法的具体评估方法详见湘资国际评字[2013]040010010004号《资产评估报告》）。

  3.1评估思路：收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对三岩矿业有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的企业自由净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、扣减付息债务得出股东全部权益价值。

  3.2评估模型

  股东全部权益价值＝企业权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：P：企业自由现金流现值；Ai：企业第i年的自由现金流；i：为明确的预测年期；R：折现率。

  4、估算过程：

  4．1主营业务收入与成本预测

  企业的主营业务收入来源于原矿销售收入、精矿销售收入、电熔镁销售收入、高纯镁销售收入和耐火砖销售收入，主要涉及包括冶金、化工、石油、机械制造、硅酸盐、动力等工业领域。

  4.1.1首先对公司前三年营业收入、成本情况按产品类别进行分析和比较

  根据对三岩矿业公司前几年经营数据的分析，公司历史年度销售收入和相关成本占比情况见以下各表：

  近几年产品销售收入、成本及占比情况分析表 单位：万元

  ■

  4.1.2结合企业的历史经营情况，合理估测未来年度的营业收入和营业成本

  对未来年度的营业收入和营业成本估测，主要通过对公司的历史经营状况、行业发展状况分析整理基础上，考虑三岩矿业公司自身特点和优势，结合公司未来发展规划和未来市场需求及相应的可行性研究报告综合得出的。评估中考虑了公司前三年的经营状况及内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2013]第028 号采矿权评估报告，以公司扩大再生产状态为前提预测的公司未来年度的营业收入与营业成本。

  （1）原矿销售收入

  原矿销售收入主要是根据公司的采矿数量扣除公司内部消化的原矿外，对外销售原矿的收入。通过对三岩矿业公司的调查分析，公司2013年-2016年的产能分别120万吨、150万吨、170万吨，190万吨，即2016年达产。公司2013年-2016年进入公司其他项目加工的原矿分别为23.50万吨、98.08万吨、135.40万吨、135.40万吨，已原矿开采量扣除进入公司内部项目加工的原矿数量确定原矿销售量。公司原矿分特级矿30%，大一级矿50%，低等级矿石20%，三种矿石市场不含税单价分别为179.49 、111.11、 51.28元每吨，结合公司矿品位的情况及公司内部项目加工消耗矿品种数量的实际情况，加权平均计算出各年原矿销售的单价。本次评估根以此逐年预测2013年至2016年的原矿销售收入，2016年以后年度保持不变；

  三岩矿业2013-2017年原矿销售收入计算表

  ■

  成本方面，考虑了公司前三年的经营状况和内蒙古兴益资产评估有限公司出具的矿权评估报告，通过重新估算得出每吨原矿对应的采矿成本，结合企业未来每年对外销售原矿的数量，合理估测其成本数据。

  三岩矿业2013-2017年采矿部分成本计算表

  ■

  （2）精矿销售收入

  精矿销售收入为三岩矿业公司将浮选后的精矿用于其他生产加工项目之外多出的精矿进行销售的收入, 浮选项目建设期1年，投产期1年的产能按正常年份产能的70%计算，2015年达产。根据矿业权评估报告的单价，经评估人员核实后的市场不含税单价为299.15元/吨，以此计算精矿的销售收入，2016年以后年度保持不变；

  三岩矿业2013-2017年精矿销售收入计算表

  ■

  成本方面，通过对公司浮选项目的可行性研究报告的分析，通过重新估算得出每吨精矿对应的成本，结合企业未来每年生产销售精矿的数量，合理估测其成本数据。

  三岩矿业2013-2017年选矿部分成本计算表

  ■

  （3）电熔镁销售收入

  三岩矿业2013-2017年电熔镁销售收入计算表

  ■

  成本方面，通过重新估算得出每吨电熔镁对应的成本，结合企业未来每年生产销售电熔镁的数量，合理估测其成本数据。

  三岩矿业2013-2017年电熔镁部分成本计算表

  ■

  （4）高纯镁销售收入

  三岩矿业2013-2017年高纯镁销售收入计算表

  ■

  成本方面，通过重新估算得出每吨高纯镁对应的成本，结合企业未来每年生产销售高纯镁的数量，合理估测其成本数据。

  三岩矿业2013-2017年高纯镁部分成本计算表

  ■

  （5）耐火砖销售收入

  三岩矿业2013-2017年耐火砖销售收入计算表

  ■

  成本方面，通过重新估算得出每吨耐火砖对应的成本，结合企业未来每年生产销售耐火砖的数量，合理估测其成本数据。

  三岩矿业2013-2017年耐火砖部分成本计算表

  ■

  （6）电熔镁砂副产品销售收入

  电熔镁砂的副产品包括皮砂和镁石小粒，公司每生产一吨的电熔镁砂，就要生产副产品皮砂和镁石小粒共0.2吨。本次评估根据公司每年电熔镁砂产量来预测副产品的产量和收入。因生产成本均已计入主产品，故副产品没有进行成本预测。

  (下转B7版)