证券时报多媒体数字报

  证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－014

  沈阳银基发展股份有限公司

  董事会第八届十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳银基发展股份有限公司董事会第八届十七次会议于2013年 4月13日在公司总部会议室召开，于2013年4月3日以通讯方式发出通知，应到会董事五人，实到会董事五人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长刘成文先生主持，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司受让全资子公司沈阳银基置业有限公司持有的银基发展（上海）投资控股有限公司40%股权的议案》

  截止2012年12月31日，银基发展（上海）投资控股有限公司（以下简称“上海银基”）注册资本5000万元，银基发展持股60%，沈阳银基置业有限公司（以下简称“银基置业”）持股40%，总资产18.4亿元，归属于母公司所有者权益合计7.97亿元。

  为了调整优化公司产业结构，实施经营业务的平稳转型，经董事会研究决定对上海银基的股权结构进行调整，由本公司受让全资子公司银基置业持有的上海银基40%股权。本次股权交易以上海银基截止2012年12月31日，归属于母公司所有者权益的账面值796,624,551.23元的40%即318,649,820.49元为交易价格。

  因银基置业和上海银基均为本公司的全资子公司，故本次股权转让对公司合并后的财务数据没有影响。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议通过了《关于公司资产置换的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《沈阳银基发展股份有限公司资产置换公告》。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  表决情况为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－016

  沈阳银基发展股份有限公司关于召开

  公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司决定召开公司2012年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、经公司董事会八届十七次会议审议通过，公司决定召开2012年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、召开时间：2013年5月9日（星期四）上午9时

  3、召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：截止2013年5月6日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1）审议《2012年年度报告及摘要》；

  2）审议《公司董事会2012年度工作报告》；

  3）审议《公司监事会2012年度工作报告》；

  4）审议《关于公司2012年度财务决算报告》；

  5）审议《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6）审议《关于公司续聘会计师事务所议案》；

  7）审议《关于为全资子公司沈阳银基置业有限公司提供担保的议案》；

  以上议案详见2013年3月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《公司董事会第八届十六次会议决议公告》和《公司监事会第八届十次会议决议公告》。

  8）审议《关于公司资产置换的公告》。

  三、现场股东大会会议登记方法：

  1、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

  2、登记地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店四楼公司证券部。

  3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

  四、其它事项：

  1、会议联系方式：

  联系电话：024-22903598

  联系传真：024-22921377

  邮政编码：110003

  联系人：戴子凡

  2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

  五、授权委托书

  兹全权委托 代表本公司出席沈阳银基发展股份有限公司2012年度股东大会，并代理行使表决权。

  委托人： 受托人：

  委托人持股数量： 受托人身份证号：

  委托人证券帐号： 委托日期：

  委托人身份证号：

  注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

  沈阳银基发展股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码：000511 证券简称：银基发展 公告编号：2013－017

  沈阳银基发展股份有限公司关于与

  奥宇石墨集团有限公司签署

  战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、沈阳银基发展股份有限公司（以下简称 “公司”） 与奥宇石墨集团有限公司（以下简称 “奥宇集团”）签订了《关于投资石墨新材料产业的战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）。双方具体合作项目、正式协议签订时间、项目金额、合作方式仍具有重大不确定性；

  2、本框架协议尚未涉及合作项目金额；

  3、若公司进入石墨新材料行业，将面临新行业、企业经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等业务转型方面风险；

  4、奥宇集团目前主导产品是中碳正负目鳞片石墨，40%产品销售给耐材行业，60%用于自己深加工。目前，主导产品所处行业供大于求，未来发展主要取决于高附加值的石墨新材料产品的生产开发状况，市场存在不确定性。

  5、奥宇集团无矿产资源的所有权，其下属子公司萝北奥星新材料有限公司拥有3000万吨石墨矿开采配额。

  6、本次战略合作不构成重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所相关规定及时履行审核程序及信息披露义务。

  一、协议签署概况

  奥宇集团地处黑龙江省鸡西市，是以天然石墨矿及其深加工、新材料产品为主营业务的矿业集团，主要产品有鳞片石墨、球形石墨、膨胀石墨、锂电池负极材料、石墨纸等。

  公司的房地产主营业务正面临国家宏观政策调控，整体业务需要战略转型，结构调整，转向新材料产业所包含的矿产资源及其深加工，方式上通过强强联合，优势互补，较快实现转型战略。

  2013年4月15日，本着平等互利、友好协商、战略目标一致的原则，公司与奥宇集团在沈阳市签署了《战略合作框架协议》。

  二、协议对方基本情况介绍

  1、公司名称：奥宇石墨集团有限公司

  法定代表人：韩玉凤

  注册资本：6，460万元

  注册地：鸡西市麻山区团结委20组（麻山矿9井）

  成立时间：1999年7月。

  经营范围：高、中碳、石墨加工、销售；碳化硅、镁碳砂、镁碳砖、耐火材料销售石墨尾矿砂与煤干石烧结砖制造；货物进出口等。

  集团下属主要公司包括：奥宇石墨集团有限公司、黑龙江省牡丹江农垦石墨深加工有限公司、黑龙江奥星能源科技有限公司，内蒙古乌拉特中旗豪骏有限责任公司（拥有20万吨/年采矿权证，已核实储量石墨资源储量111.12万吨）、萝北奥星新材料有限公司等。

  2、奥宇集团与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  1、合作内容

  公司计划在未来五年内逐步加大投资，与奥宇集团合作开发石墨新材料产业，包括天然石墨矿采选、球形石墨、膨胀石墨、负极材料、密封材料等新材料，形成从原料到石墨新材料的完整、高档产业链。

  2、合作方式

  奥宇集团向公司开放所有的石墨产业资源、矿权、技术、市场、人才，双方原则上主要以合资的方式合作，同时不排除其它灵活方式。双方投入作价需严格按照法定程序形成的评估结果为依据，并履行上市公司的相关程序和规定，具体合作模式由双方协商确定。

  3、合作时间

  总体计划未来5年内完成全部投资，2013年开始启动首期投资。具体投资进度根据具体项目的成熟条件和必备程序确定。

  4、操作步骤

  签定本战略合作框架协议后，双方应积极做好各自的准备工作，并可以开展尽职调查和具体项目合作方案的商谈，每一个具体合作项目另行签定协议，实质性资金和资产投入按具体协议约定操作。

  5、排他效力

  本协议层次上为战略性安排，也是双方合作意向的确立，本协议签定后具有排他性法律效力，即在石墨材料领域，包括但不限于本协议所列范围，双方不得和第三方合资合作，双方协商一致的除外。双方若不能在本协议签署后6个月内达成具体项目合作协议，并完成首期投资，本协议自动解除。

  四、协议对公司的影响

  由于此事项尚在洽谈中，公司在该项目合作中所需资金将由本公司自筹、银行贷款或其他合适的方式进行筹措，目前暂时不会对公司资金产生影响。

  若公司与合作方签署的《战略合作协议》能够顺利全面履行，对公司优化产业布局，降低风险，可持续发展产生积极影响，但对公司2013年度业绩不会产生重大影响。

  五、风险提示

  1、此次公司与奥宇集团签订的是框架协议，正式协议的具体合作项目、签订时间、项目金额、合作方式具有重大不确定性，待双方进行协商签订正式协议后，公司将及时履行审核程序及信息披露义务。

  2、正式尽职调查、资产审计及评估工作尚未实施。

  3、本框架协议尚未涉及合作项目金额。

  4、鉴于合作的时间与价格尚未确定，本次合作对本公司2013年度的经营效益不会产生重大影响。

  5、若公司进入石墨矿业及深加工行业，将面临新行业、企业经营决策、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面风险。

  特此公告

  沈阳银基发展股份有限公司

  二○一三年四月十五日