证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一)总体经营情况

  2012年，公司"以中药产业为主体，经营非处方药、保健品及功能性食品"战略为行动指引，以OTC业务为基础，以新产品的有效推广为核心，以模式探索与创新为关键举措，以规则优化和内控建设为契机，加强团队内部管理，使公司生产经营健康发展。2012年公司全年实现营业收入31.92亿元，同比增长20.57%；营业成本19.83亿元，同比增长12.65%，归属母公司所有者净利润2.25亿元，每股收益0.72元，同比下降1.09%。

  1、主营业务

  2012年，OTC业务实施了"一个平台，两种模式"的业务战略：一方面，在广告产品销售模式中，继续强化终端合作，加强渠道掌控力；另一方面，积极推广非广告产品模式，借助公司多年来积累的品牌影响力及终端网络资源，实现非广告产品的快速终端铺货动销。2012年，公司OTC业务销售恢复到历史较好水平，全年实现销售收入13.40亿元；且由于2011年受原材料价格影响销售额基数较低，使2012年全年较去年同期增幅较大，同比上升35.25%。

  2012年，保健食品业务线通过强化基础、提升终端、推出新品、探索模式，全年实现销售收入6.48亿元，同比上涨14.78%。

  2、研发

  为贯彻研发领先的企业文化，使科研成果更好的支撑销售业务发展，2012年研发以制度建设先行，全面带动研发工作开展。公司聘请了专业咨询公司，与研发中心共同制订公司科研五年发展规划纲要，构建了以研究室为研发单位的市场化研发模式，建立健全了项目管理制度，从立项、结题、验收等方面严格管控研发项目的时效与质量。2012年，公司共开展企业自主科研项目90项，完成新产品开发63项；完成江西省对外科技合作项目验收项目3项；完成32项专利申请，获专利授权13项；承担国家级科技计划2项。

  3、生产制造

  公司继续实行GMP管理与"三体系"管理相结合的精益生产管理模式，积极推行节能减排，承担社会责任。2012年，成品外单位（含药监部门）监测合格率100%，优级品率98.4%，全年未发生质量通报事件。

  4、内部管理

  2012年是公司"规则文化"建设的成果年，规则建设继续采取"建知行优"的循环模式，通过"重点优化项目"推进工作目标达成，以"帮促优化"推动跨部门协作进步，并最终使规则与业务相辅相成，相互促进。

  2012年，公司人力资源管理以"新战略、新管理、新文化"为使命，立足"系统建设、专业提升、服务业务"，追求创新与实效，并初步建成人力资源会计体系框架。

  2012年，在规则体系建设、优化及成果提取的基础上，公司全面启动了内控建设工作，进一步规范和加强了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。

  5、其他重大事项

  报告期内，公司于2012年12月成功发行公司债券5亿元，期限3年，发行利率为5.39%。资金用途主要用于归还银行贷款及补充流动资金，解决公司中期资金需求。

  报告期内，为提高募集资金使用效率，公司调整了2010年非公开发行股票募集资金项目投资金额。

  (二)核心竞争力分析

  公司的核心竞争力包含三层结构：深层内核是企业愿景、使命和价值观；中坚是企业的核心专长和核心能力；外在表现是企业的各种竞争优势。

  公司愿景是成为中国中医药行业的"苹果"，使命是遵循传统中医药理论，依靠现代科学技术，本着追求极致的精神，制造出享誉世界的中医药产品。崇尚规则、讲求创新、追求极致是企业的价值观。

  历经多年发展，公司着力在科研、生产、营销方面打造自身的核心专长和能力：依托"中药固体制剂制造技术国家工程研究中心"和"蛋白质药物国家工程研究中心"两个国家级工程研究中心，提升研发实力，构筑创新药业和保健品研发平台；依托优越的生产基地和极致生产理念，打造生态化的生产环境，引进世界尖端的生产设备，追求精益求精的制造生产工艺，建立苛刻的质量检测标准，制造让世界刮目相看的极致产品；依托多年在OTC、保健品领域形成的强大渠道覆盖和终端管理能力，不断在细分市场做大产品、做优品牌。

  在企业发展过程中，集中体现的竞争优势有：建立在传统中医药文化理论体系上的持续产品研发优势；一批高素质的营销团队；两个全国驰名商标；两大业务线成熟营销渠道和十万家以上的可控终端；在市场细分领域不断稳固并提升产品市场占有率的成功经验。

  (三)发展战略

  以中药产业为主体，经营非处方药、保健品及功能性食品。

  (四)经营计划

  2013年，公司将继续以中药产业为核心布局大健康品领域，以市场为引领，以人才为关键，聚力研发，持续开展产品创新，深度整合内外部资源，探索创新营销模式，实现公司的良性运作和健康发展。2013年公司计划实现合并营业收入35亿元，费用率控制在30%以内。

  江中药业股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2013-009

  债券简称：12江药债 债券代码：751994    

  江中药业股份有限公司

  第六届第七次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2013年4月12日上午9：30以现场方式召开。会议通知于4月2日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钟虹光先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、公司2012年度总经理工作报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  二、公司2012年度董事会工作报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  三、公司2012年度财务决算报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  四、公司2012年年度报告全文及摘要

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  五、公司2012年度利润分配预案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  经中磊会计师事务所对公司2012年度财务报告进行审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润225,336,056.22元，向全体股东分派了2011年度应分配现金股利，加上年度结转的未分配利润672,725,938.24元，2012年度可供全体股东分配的利润为804,716,994.46元。

  本次拟向全体股东分配方案为：以2012年末公司总股本31115万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利93,345,000元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为41.42%；不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  独立董事发表意见如下：公司2012年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》及相关规定，有利于公司的长远发展，有利于利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并提交股东大会审议。

  六、关于公司日常关联交易的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  关联董事对本议案履行了回避表决程序，独立董事何渭滨、文跃然、阙泳同意该项关联交易并发表独立意见。详见“公司日常关联交易公告”。

  七、公司2013年申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  为满足公司2013经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司2013年度拟向各银行申请银行融资授信总额度为9亿元，期限一年。具体借款以实际发生为准，预计年度内实际发生银行融资总额不超过2.5亿元。

  为便于银行借款具体业务的办理，特授权董事长钟虹光先生代表公司在上述贷款额度内，签署向各有关银行申请借款所需的相关法律文件。授权期限为董事会通过本议案之日起一年。

  八、公司2012年度内部控制评价报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、公司2012年度内部控制审计报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  十、公司2012年度社会责任报告

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  表决情况9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十二、关于调整独立董事津贴的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司目前的独立董事津贴标准自2002年制定至今已逾10年。为进一步调动独立董事的工作积极性，结合公司实际情况及行业、地区发展水平，经董事会薪酬与考核委员会同意，将独立董事津贴标准由每人每年5万元（含税）调整至每人每年6万元（含税），按月平均发放。

  独董发表意见如下：公司本次调整独立董事津贴符合公司实际情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意将该事项并同意提交股东大会审议。

  十三、关于聘任2013年度审计机构的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司（简称：中磊事务所）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）来函，中磊事务所江西分所专业团队拟整体加入大信事务所。

  鉴于此，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会同意，公司拟聘请大信事务所担任公司2013年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作。同时，提请股东大会同意董事会授权经营层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

  公司独立董事针对此发表独立意见如下：

  公司本次聘任大信事务所为2013年度审计机构，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。大信事务所具备证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，并将委派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊事务所江西分所专业团队继续担任公司年度财务审计和内部控制审计工作，有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性。我们同意将该事项并同意提交股东大会审议。

  上述第二、三、四、五、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。

  十四、关于召开公司2012年度股东大会的议案

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司将于2013年5月7日召开2012年度股东大会。会议通知详见《公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司

  董事会

  2013年4月12日

  股票简称：江中药业 证券代码：600750   编号：2013-010

  债券简称：12江药债 债券代码：751994    

  江中药业股份有限公司

  第六届第五次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2013年4月12日下午13：30在公司会议室召开，会议通知于4月2日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘立新先生主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：

  一、公司2012年度监事会工作报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  二、公司2012年度财务决算报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  三、公司2012年年度报告全文及摘要

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  四、公司2012年度利润分配预案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  经中磊会计师事务所对公司2012年度财务报告进行审计，公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润225,336,056.22元，向全体股东分派了2011年度应分配现金股利，加上年度结转的未分配利润672,725,938.24元，2012年度可供全体股东分配的利润为804,716,994.46元。

  本次拟向全体股东分配方案为：以2012年末公司总股本31115万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利93,345,000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

  五、关于公司日常关联交易的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  详见“公司日常关联交易公告”。

  六、公司2012年度内部控制评价报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司2012年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  七、公司2012年度内部控制审计报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  八、公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、关于聘任2013年度审计机构的议案

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

  公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司（简称：中磊事务所）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）来函，中磊事务所江西分所专业团队拟整体加入大信事务所。鉴于此，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审计委员会同意，公司拟聘请大信事务所担任公司2013年度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作。

  特此公告。

  江中药业股份有限公司监事会

  2013年4月12日

  股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2013-011

  债券简称：12江药债 债券代码：751994    

  江中药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计2013年日常关联交易的基本情况

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、江西江中制药（集团）有限责任公司（简称：江中集团）

  江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人钟虹光，公司注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市高新区火炬大道788号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。截止2011年12月31日，江中集团拥有总资产382,969万元，净资产115,045万元，净利润17,118万元。

  与公司关联关系：江中集团为公司控股股东。截止2013年3月31日，持有公司股份比例为42.15%。

  2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司（简称：小舟公司）

  小舟公司成立于2001年2月26日，法人代表钟虹光，公司注册资本1000万元，注册地为江西省南昌市阳明路56号，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。截止2011年12月31日，小舟公司总资产912万元，净资产-390万元，当年实现营业收入2805万元，净利润-113万元。

  与公司的关联关系：小舟公司与本公司为同一控股股东。

  3、江西食方食坊中药食品有限公司（简称：食方食坊）

  食方食坊成立于2011年5月13日，法定代表人钟虹光，注册资本300万元，注册地为南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。主营业务：预包装食品零售、农副产品销售等。截止2011年12月31日，食方食坊总资产164万元，净资产111万元，净利润-189万元。

  与公司的关联关系：食方食坊与本公司为同一控股股东。

  三、定价政策和定价依据

  1、委托小舟公司销售产品

  委托销售价格的定价政策参照国内医药流通领域的代理行规制定，根据公司与小舟公司签署的《协议书》，以公允的协商价格进行结算。

  2、关联方租赁公司办公大楼

  公司根据规定与相关各方签署了《办公楼租赁协议》，租金按建筑面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平，确定为每平方米25元/月。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、公司委托小舟公司代理销售的品种均为公司处方药品种，主要有“博洛克”、“痔康片”等。本公司以非处方药和保健品的生产销售为主业，营销网络的建设也围绕主业展开，因此公司借助小舟公司的处方药销售网络，销售本公司现有的处方药产品。

  上述关联交易定价参照行业标准，交易条件公允、没有损害上市公司利益。自委托销售以来，此项关联交易占公司年度主营业务收入的比例不足1％，且公司战略方向为非处方药及保健品领域，因此，该类交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，公司主营业务对关联人不形成依赖。

  2、关联方租赁公司办公楼租赁事项，有利于公司有效利用现有资源，提高管理效能。

  五、审议程序

  1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易,关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第七次会议决议公告。

  2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见如下：

  公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理。公司2012年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，未损害公司和股东利益。公司2013年日常关联交易预测以2012年日常关联交易数据及2013年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。同意该项交易。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届七次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  江中药业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月12日

  股票简称：江中药业  证券代码：600750 编号：2013-012

  债券简称：12江药债 债券代码：751994    

  江中药业股份有限公司2012年度

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  1. 募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1711号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A 股）1527.32万股，每股发行价为人民币36元，募集资金总额549,835,200元，扣除发行费用后，募集资金净额533,090,648元。该资金已于2010年12月24日存入公司募集资金专用账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司（下称：中磊会计师事务所）出具的中磊验字[2010]第2016号《验资报告》验证。

  2. 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

  2011年1月，公司与中国农业银行南昌青云谱支行、招商银行南昌分行青山湖支行、中信银行南昌分行、中国银行南昌市青湖支行和中国建设银行南昌铁路支行（前述5家银行，以下统称“专户银行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（下称：保荐机构、海通证券）签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（下称：三方协议）；为提高募集资金使用效率，增加存储收益，公司2011年2月与专户银行及保荐机构签署了《非公开发行股票募集资金三方监管补充协议》（下称：补充协议），约定公司可根据募集资金投资项目的实施进展情况以定期存单、通知存款等方式存放部分募集资金。三方协议及补充协议的内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行中不存在违反协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目的资金使用情况

  公司本年度募集资金使用金额为22,818万元。详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  2. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经公司第六届董事会第三次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司调整了募集资金项目投资金额。调整前后的情况如下：

  ■

  独立董事、监事会、保荐人对上述调整募集资金项目投资金额均发表了同意意见。详见2012年8月31日披露的《公司关于调整募集资金项目投资金额的公告》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、保荐机构专项核查意见

  保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于江中药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：

  截至2012年12月31日，江中药业股份有限公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2012年12月31日，海通证券对江中药业股份有限公司募集资金使用与存放情况无异议。

  七、会计师事务所鉴证意见

  中磊会计师事务所出具了《关于募集资金存放和实际使用情况的鉴证报告》，认为：公司截至2012年12月31日止的《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。

  江中药业股份有限公司董事会

  2013 年4月12日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注释1：为提高募集资金使用效率，经第六届董事会第三次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议批准，公司调整了募集资金项目投资金额。具体如下：（1）将OTC制剂生产线改造项目总投资额由21677万元调减至13683万元；（2）液体制剂生产线项目总投资额由52058万元调减至41358万元；（3）OTC制剂生产线项目使用募集资金金额调减6303万元，并调整至液体制剂生产线项目使用。

  独立董事、监事会、保荐人对上述调整募集资金项目投资金额均发表了同意意见。详见2012年8月31日披露的《公司关于调整募集资金项目投资金额的公告》。

  注释2：OTC项目已于2012年4月达到预定可使用状态。截止2012年12月31日，OTC项目累计投入金额与承诺投入金额的差额1156万元，主要为尚待支付的安装及土建工程尾款和设备质保金等。

  注释3：液体项目已于2012年10月达到预定可使用状态，目前处于试产阶段，尚未实现量产。截止2012年12月31日，液体项目累计投入金额与承诺投入金额的差额4783万元，主要为待办理完竣工结算后需支付的土建及安装工程尾款及设备款等。

  股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：2013-013

  债券简称：12江药债 债券代码：751994

  江中药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  1、 会议届次：江中药业2012年度股东大会

  2、 召集人：江中药业股份有限公司董事会

  3、 会议时间：2013年5月7日上午9:30

  4、 表决方式：现场表决

  5、 会议地点：江西省南昌市高新区火炬大道788号公司会议室

  二、会议内容

  （一）审议如下议案：

  1、 审议《公司2012年度董事会工作报告》

  2、 审议《公司2012年度监事会工作报告》

  3、 审议《公司2012年度财务决算报告》

  4、 审议《公司2012年年度报告全文及摘要》

  5、 审议《公司2012年度利润分配预案》

  6、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

  7、 审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  （二）听取《公司2012年度独立董事述职报告》

  三、会议出席对象

  1、 2013年4月26日下午交易结束后，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议（授权委托书见附件）。

  2、 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员

  3、 见证律师

  四、会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2013年5月2日至3日9：00—16：30

  4、登记方式：到公司证券部、电话、信函或传真方式

  5、登记地点：公司证券部

  6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

  五、股东大会联系方式

  地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号

  电话：0791-88169323

  传真：0791-88162532

  六、其他事项

  本次股东会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  江中药业股份有限公司

  董事会

  2013年4月12日

  附件：

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席江中药业股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号）：

  委托人股票账号： 持股数： 股

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人对上述议案未作出具体表决指示，则受托人可自行酌情决定投票表决。

  委托日期： 年 月 日