证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  3.1 报告期行业发展回顾及管理层相应对策

  （1）宏观调控方向未变

  2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房的土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。

  管理层认为，2012年是房地产调控严厉的一年，此后几年内房地产调控将会常态化。从实际效果来看，2012年差异化的信贷政策和限购政策达到了政府宏观调控的预期效果，从短期看，行业调整将进一步加大，但从长期发展看，人口总数的增加及城镇化发展、经济发展产生的刚性需求和改善性需求将进一步推动房地产产业的持续发展。

  （2）全国投资、新开工增速高位回落

  根据国家统计局网站最新数据显示，2012年，全国房地产开发投资71,804亿元，比上年名义增长16.2%，增速比2011年回落11.9个百分点。

  管理层认为受宏观调控政策的影响，房地产市场以刚性需求为主。在2012年年初，将开工计划的重点放在武汉“名流人和天地”、沈阳“名流印象”、东莞“名流印象”、武汉“邓甲村项目”等刚性需求产品上，对博罗“名流幸福庄园”等改善型项目的开发节奏适当放缓。

  （3）商品房市场相对稳定，销量增速有一定回落

  根据国家统计局网站最新数据显示，2012年，商品房销售面积111,304万平方米，比上年增长1.8%，增速比2011年回落2.6个百分点。

  管理层针对市场的实际情况，及时调整了公司销售策略，在充分研究政府宏观调控政策的情况下，结合公司自身情况，在一季度就确定“以价换量”的策略，积极借势消化部分城市项目存货，在一季度完成情况达到预期的情况下，二季度明确适当采取“保价走量”的策略。确保惠州“名流印象”、武汉“名流人和天地”及沈阳“名流印象”等重点项目在面对市场调控下取得一定的销售成绩。

  （4）房地产企业融资压力仍较大

  根据国家统计局网站最新数据显示：2012年，房地产开发企业本年到位资金96,538亿元，比上年增长12.7%，增速比2011年回落4.8个百分点。

  管理层认为，房地产企业自筹资金压力仍然较大。2012年，管理层进一步加强了与银行等金融机构的合作，并与国内一批银行等金融机构建立了战略合作关系，同时积极寻找新的融资渠道；进一步加强自身资本的运作能力，节俭开支，加快销售回款等措施。

  3.2 公司未来发展的展望

  3.2.1 公司未来发展战略及2013年经营策略

  展望未来，在2013年甚至更长的时间内，房地产业仍将面临较为严厉的调控政策，短期内，市场需求和价格波动不大。应该看到的是，中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求，房地产业仍面临较好的发展空间。

  公司管理层认为2013年房地产业将呈现以下特点：

  第一，调控政策不可能有明显的松动。2013年以来，政府新出台的“国五条”政策，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等内容，可以看出，政府调控的目的主要是“去投资化”。

  第二，整体成交量或将有一定的回升、房价走势平稳。2013年，在市场尚处于恢复的阶段过程中，在限购限贷政策之下的房价不会出现快速上涨的趋势，在房价相对平稳的阶段，“首套房”、“自住需求”将继续支撑整个房地产市场成交量回暖。

  在充分研究当前宏观调控政策和房地产业未来发展趋势的前提下，结合公司开发项目和总体经营情况实际，公司在未来拟实施以下战略：

  （1）深耕重点区域的可持续发展战略

  2012年，公司坚持了项目开发短、中、长期相结合的可持续发展战略，着眼于集团的可持续发展，谨慎选择项目储备。2013年具体措施如下：

  A、深耕重点区域。

  2013年，公司将继续保持谨慎的土地获取方式，聚焦武汉城市圈等重点城市或区域，积极推进城中村项目前期工作进展，实施城市深耕和品牌强化策略；同时，关注现有城市（如：广东、沈阳、重庆等）周边短平快型、利润型、机会型项目获取，综合考虑项目开发的短、中、长期配比度，确保公司发展的稳定性及可持续性。

  B、加快推进城中村项目进展

  2013年将重点推进武汉“长丰村”、“建和村”、“新湖村”等城中村改造项目的改造方案审批、挂牌和拆迁还建等方面的工作，力争实现一个或多个项目在年内开工，集中优势资源加快城中村改造的推进速度。

  C、加大重点区域的销售工作力度

  2013年，公司将在深入市场研究的基础上，理性面对市场形势与国家调控政策，看准市场机遇，加大市场与客户研究，深化市场推广策略，项目开发的全周期以营销客服为导向，在确保实现项目既定利润的基础上，实现资金快速回笼。

  因沈阳“名流印象”、惠州“名流印象”、东莞“名流印象”、武汉“名流人和天地”等项目的区域价值、自身特性及公司的品牌影响力优势明显，能够平抑宏观调控的阶段性影响。2013年公司将进一步加大推盘计划；芜湖“名流印象”等综合体项目，因住宅类产品在该区域受市场影响较大，公司拟重点加大商业的招商推售、同时带动住宅的销售，以弥补达成率。对于2013年计划新开盘的武汉“邓甲村”等项目，做好卖场建设、开盘推广与蓄客等方面的工作。

  （2）重点发展刚需、兼顾多样化发展的产品战略

  2013年，不同项目采取不同对策，保重点项目建设，确保完成今年能竣工、备案的项目建设，确保已销售产品的按期交房；在现金流型项目和利润型项目上，采取不同的开发与销售策略。开工、建设、销售重点仍然放在武汉“名流人和天地”、武汉“邓甲村”、武汉“新湖村”、东莞“名流印象”、惠州“名流印象”、沈阳“名流印象”、西安“曲江”、重庆“蔡家”等项目上。增加刚需型项目供货量、去化量；对合肥“名流高尔夫庄园”、博罗“名流幸福庄园”等庄园类的改善型项目，仍然适当控制开发节奏，进一步提升产品品质，完善项目配套，提升产品附加值。

  长远来看，公司将以客户需求（如价格、户型、配套、景观、外观、服务等）为导向，分析客户心理，对区域、城市和客户消费层次及需求做深入研究，不断根据市场、区域、时代发展来适时调整产品定位；当下，重点做专、做精刚需产品标准化、提升开发效率；同时，适度发展商业及低密度住宅产品的研究及开发，可以应对市场变化、抗风险能力、增强生存能力。

  （3）规范化、精细化、信息化的管理提升战略

  2013年公司将进一步深化团队建设，通过管理提升、优化集团组织、做实内控，不断提高企业管理水平和项目开发效率、降低各项开发成本。2012年公司进一步提升了管理、优化流程与内部控制，实施更符合公司实际的授权管理。加强了企业文化建设，加强制度、规范、作业指引等的标准化建设与执行，优化了OA办公系统、售楼系统、人力资源系统、数字传真系统、采购成本系统等。在此基础上，2013年公司将继续加强团队建设，将人才的引进和培养结合起来，提升人力资源水平，提升整个公司的管理能力与专业技能，进一步加强信息化建设，完善OA系统、售楼系统、人力资源系统、计划运营系统等。加大对中高管人员的培训、考核、提升力度，全面提升中高管人员的执行力、领导能力和管理能力。

  3.2.2 2013年经营计划

  （1）2012年度经营计划完成情况回顾

  公司在2012年半年报中披露的2012年经营计划：“总施工面积约194万平米，其中开工面积约92万平米，复工面积约102万平米；竣工面积约45万平米”。2012年公司实际完成“总施工面积149万平米，其中开工面积47万平米，复工面积102万平米；竣工面积38万平米”。施工面积完成计划的77%，竣工面积完成计划的84%，计划未完全实现的原因主要为政府规划审批及调整影响了开工计划的实现，如武汉“人和天地”、武汉“邓甲村”、西安“曲江项目”、合肥“名流高尔夫庄园”、重庆“蔡家项目”等。加上调控政策影响加大，公司放缓了部分项目的开发节奏，竣工计划推迟，如博罗“名流幸福庄园”、芜湖“名流印象”等项目。

  （2）2013年度经营计划

  坚持“以客户为导向”，以更高的标准要求各项工作，从提升组织效率和运营体系效率出发，进一步明确区域布局、产品定位、管控模式，完善成本管理，建立健全物业、商业配套体系，提升公司在市场上的竞争力。力争全年实现施工面积223万平米，其中复工114万平米，开工109万平米；竣工56万平米；可售面积121万平米，预计年度总投资额 74亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  4.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  本期净利润是指自合并日至年末止的净利润。

  说明：

  (1) 2012年3月8日本公司与博罗县罗浮山水果场（以下简称“水果场”）、广东罗浮山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）签订《博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司国有产权及罗浮山水果场资产包转让合同书》，公司受让其在惠州市产权交易所挂牌资产，包括水果场持有博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司（简称“农业旅游”）55.7%股权及实物资产包、旅游集团持有农业旅游4.98%股权，合同总价为6,671.62万元，其中农业旅游55.7%股权价值4,567.03万元、资产价值1,696.26万元，农业旅游4.98%股权价值为408.33万元。上述交易完成后，公司已持有农业旅游100%股权，本期将其纳入合并范围。

  (2) 2012年4月25日，公司出资2000万元独资设立了西安富明置业有限公司。

  (3) 为满足武汉市长丰村“城中村”改造项目开发的需要，公司各投入人民币5,000万元，分别设立“武汉名流时代置业有限公司”、“武汉兴盛达置业有限公司”、“武汉园博园置业有限公司”三家全资子公司，以推进该项目的相关开发工作。

  (4) 本公司全资子公司武汉名流幸福物业服务有限公司出资500万元独资设立了东莞名流幸福物业服务有限公司。

  （2）本期不再纳入合并范围的子公司

  ■

  说明：

  (1) 2012年10月29日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司中工建设有限公司全部股权暨关联交易》的议案，将中工建设有限公司100%股权以评估值为计价基础作价1.29亿元转让给本公司控股股东名流投资集团有限公司。

  (2) 2012年10月25日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让西安欣荣佳房地产开发有限公司100%股权》的议案，将全资子公司陕西名流置业有限公司持有的项目公司西安欣荣佳房地产开发有限公司100%股权转让给保利房地产（集团）股份有限公司。西安欣荣佳房地产开发有限公司的股权系子公司陕西名流置业有限公司2012年9月收购形成。

  4.4 董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  名流置业集团股份有限公司董事会

  董事长：刘 道 明

  2013年4月16日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-09

  名流置业集团股份有限公司

  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  名流置业集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2013年4月13日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，公司已于2013年3月27日以书面形式向公司全体董事（共8名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事8人，实到8人。全体监事及公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由董事长刘道明先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下决议：

  一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司计提2012年度资产减值准备的议案

  具体内容，详见本公告附件一：《资产减值准备表》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2012年度财务报告

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配及分红派息预案

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2012年度可供分配利润情况如下：

  单位：元

  ■

  公司拟以2012年12月31日股份总数2,579,882,332股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利64,497,058.30元。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该预案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了公司2012年年度报告及摘要

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  六、审议通过了独立董事年度述职报告

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  七、审议通过了公司2013年度经营计划

  2013年经营目标：坚持“以客户为导向”，以更高的标准要求各项工作，从提升组织效率和运营体系效率出发，进一步明确区域布局、产品定位、管控模式，完善成本管理，建立健全物业、商业配套体系，提升公司在市场上的竞争力。力争全年实现施工面积223万平米，其中复工114万平米，开工109万平米；竣工56万平米；可售面积121万平米，预计年度总投资额 74亿元。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了关于续聘公司审计机构的议案

  公司2012年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所有限公司聘期已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币130万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为40万元。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了公司关于2012年度前次募集资金存放与使用情况的专项说明

  具体内容，详见本公告附件二：《名流置业集团股份有限公司关于2012年度前次募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，借助外部专家力量，公司编制了2012年度内部控制自我评价报告，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计及执行有效性进行了自我评价。评价结论如下：

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《名流置业集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了公司2012年度社会责任报告的议案

  公司已将社会责任渗透到企业发展战略中，针对不同利益方的关注点，推行一系列的措施与方案，将履行社会责任落到实处。

  具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《名流置业集团股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了关于公司为子公司融资提供担保的议案

  根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司为子公司融资提供担保的公告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案

  为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013年年度股东大会召开前一日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十四、审议通过了公司为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的议案

  控股股东名流投资的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”） 是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发展，承诺为公司不超过15亿元的融资提供担保，且不向公司收取任何担保费用，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。因此，公司拟为中工建设不超过40,000万元的融资提供担保，提请股东大会授权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相应的担保及反担保协议，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》）

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十五、审议通过了公司2013年度预计日常关联交易的议案

  公司控股股东名流投资的全资子公司中工建设是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2013年度与公司日常关联交易合同金额不超过50,000万元。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十六、审议通过了关于公司第六届董事会增补董事吕卉女士（候选 ）薪酬的议案

  董事会拟定吕卉女士年度税前工资标准为97.3万元，其中：固定薪酬为68.1万元，绩效奖金29.1万元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖金。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了关于公司财务负责人吴红英女士薪酬的议案

  公司拟定财务负责人吴红英女士年度税前工资标准为60.4万元，其中：固定薪酬为42.3万元，绩效奖金18万元，不包括与集团年度实现净利润挂钩的利润奖金。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票回购、注销等相关事宜的议案

  公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，在需要对尚未解锁的限制性股票进行回购、注销时，全权办理有关事宜。具体如下：

  1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对尚未解锁的限制性股票回购价格进行调整；

  2、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜；

  3、其他以上虽未列明但为尚未解锁的限制性股票回购、注销所必须的事项。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。董事肖新才先生、熊晟楼先生因作为限制性股票激励对象，故对本议案回避表决。

  该议案需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了公司关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的议案

  中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安装有限公司（以下简称“新宇建设”）均为公司战略供应商，与公司保持着良好的业务关系，且为同一法定代表人肖元良先生实际控制。截至2013年3月31日，公司两家全资子公司博罗名流实业有限公司和沈阳幸福置业有限公司应付中宏建设和新宇建设工程款计9,732万元。

  为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信7,000万元，期限一年，由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公司拟为武汉担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。同时中宏建设、新宇建设承诺以其对本公司两家全资子公司的全部应收工程款为公司提供反担保。

  武汉担保公司是武汉市国有控股企业，与公司没有关联关系，本次担保行为不构成关联交易。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供担保的公告》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  二十、审议通过了公司关于召开2012年年度股东大会的议案

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本议案获得全体董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  附件一：

  名流置业集团股份有限公司

  资产减值准备明细表

  单位：元

  ■

  注：减少数是本期处置子公司所致

  附件二：

  名流置业集团股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]379号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,697.96万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币15.23元，共募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为297,140.30万元。上述募集资金已存入公司在中国工商银行武汉市黄浦支行开设的募集资金专项账户内，账号为3202001619200044953，并经亚太中汇会计师事务所有限公司验证，出具亚太验字[2008]B-E-0007号《验资报告》。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止，公司募集资金累计投入募集资金项目273,607.18万元，尚未使用的金额为23,533.12万元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2012年度本公司募集资金投入募集资金项目13,980.00万元，截至2012年12月31日止，募集资金累计投入287,587.18万元，尚未使用的金额为9,553.12万元。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2006年5月19日召开的第四届董事会第十次会议和2006年6月5日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。

  根据相关法律法规要求，公司修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2007年5月17日召开的第四届董事会第十七次会议和2007年6月25日召开的2007年第一次股东大会审议通过。

  2011年8月公司再次修订了《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经2011年8月13日召开的第六届董事会第三次会议和2011年8月31日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过。

  根据《名流置业集团股份有限公司募集资金管理办法》并结合经营需要，公司从募集资金到帐时起即对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用帐户管理协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。截止2012年12月31日，募集资金专项账户的余额为10,255.84万元（其中：募集资金9,553.12万元、利息702.72万元），具体如下：

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金在募集资金投资项目中投入金额分配调整情况

  公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元，扣除发行费用后实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金项目投入金额进行了调整。调整后的募集资金投资项目投资金额如下：

  ■

  注1、公司公开发行A 股股票募集资金金额为人民币300,000万元，扣除发行费用后实际募集的资金净额为人民币297,140.30万元。公司董事会根据股东大会授权，惠州罗浮山“名流假日”项目一期的募集资金投入由原计划的人民币70,000万元变更为人民币67,140.30万元。

  注2：经公司第五届董事会第三十一次会议和2009年年度股东大会批准，公司在各个募集资金投资项目之间调整了投入的募集资金金额，主要情况为：芜湖“名流吉和广场”项目一期增加30,000万元，惠州“名流印象”项目增加20,000 万元，武汉“名流?人和天地”润和园、沁和园项目减少30,000 万元，惠州罗浮山“名流假日”项目一期减少20,000 万元。调整后，芜湖“名流吉和广场”项目拟投入募集资金80,000万元、惠州“名流印象”项目拟投入募集资金80,000万元、武汉“名流?人和天地”润和园、沁和园项目拟投入募集资金50,000万元、惠州罗浮山“名流假日”项目一期拟投入募集资金47,140.30万元。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为79,772万元。经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公司以自筹资金预先投入该地块12,817.52万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （三）2012年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经2011年10月20日召开的第六届董事会第六次会议批准，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过批准之日起半年内，即使用期限不超过2012年4月19日。

  （四）2012年募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附表1（募集资金使用情况对照表）

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度募集资金项目未做变更也无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情况。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  注：由于房地产项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映了募投项目已确认的部份效益。

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-10

  名流置业集团股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  名流置业集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2013年4月13日在武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场5层公司会议室举行，公司已于2013年3月27日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到3人。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议由监事长彭少民先生主持，经逐项审议并书面表决，通过如下决议：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司计提2012年度资产减值准备的议案

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》之附件一。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2012年度财务报告

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配及分红派息预案

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2012年度可供分配利润情况如下：

  单位：元

  ■

  公司拟以2012年12月31日股份总数2,579,882,332股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利64,497,058.30元。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该预案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了公司2012年年度报告及摘要

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告需提交股东大会审议。

  六、审议通过了公司2013年度经营计划

  2013年经营目标：坚持“以客户为导向”，以更高的标准要求各项工作，从提升组织效率和运营体系效率出发，进一步明确区域布局、产品定位、管控模式，完善成本管理，建立健全物业、商业配套体系，提升公司在市场上的竞争力。力争全年实现施工面积223万平米，其中复工114万平米，开工109万平米；竣工56万平米；可售面积121万平米，预计年度总投资额 74亿元。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、审议通过了关于续聘公司审计机构的议案

  公司2012年度聘请的会计师事务所——中审亚太会计师事务所有限公司聘期已满，鉴于公司与其在长期合作中已建立了良好的合作关系，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报告及内部控制的审计机构，有关费用总额拟定为人民币130万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为40万元。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了公司关于2012年度前次募集资金存放与使用情况的专项说明

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》之附件二。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

  公司在2012年度未发现内部控制重大缺陷。

  具体内容，详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《名流置业集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了关于公司为子公司融资提供担保的议案

  根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。提请公司股东大会授权董事会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司为子公司融资提供担保的公告》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案

  为支持公司的发展，公司的控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013年年度股东大会召开前一日止。名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的公告》。

  本议案获得全体非关联监事一致通过，同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票，关联监事戴英民先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十二、审议通过了关于公司为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的议案

  控股股东名流投资的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”） 是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其作为公司供应商参与公司拟开发项目的公开招投标，与公司保持着良好的业务关系，在与公司的业务合作中存在一定垫资行为；且其控股股东名流投资为支持本公司的发展，承诺为公司不超过15亿元的融资提供担保，且不向公司收取任何担保费用，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。因此，公司拟为中工建设不超过40,000万元的融资提供担保，提请股东大会授权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相应的担保及反担保协议，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的公告》）

  本议案获得全体非关联监事一致通过，同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票，关联监事戴英民先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十三、审议通过了关于公司2013年度预计日常关联交易的议案

  公司控股股东名流投资的全资子公司中工建设是一家具有一级资质的建筑施工企业，与公司所处房地产行业为上下游产业链关系，因其近年来始终为公司所开发项目的承建商之一，为支持公司的发展，保证项目的顺利进行，公司拟继续与中工建设保持合作，双方将发生经营性日常关联交易。预计中工建设2013年度与公司日常关联交易合同金额不超过50,000万元。

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于公司2013年度预计日常关联交易的公告》。

  议案获得全体非关联监事事一致通过，同意2票，回避1票，反对0票，弃权0票，关联监事戴英民先生回避表决。

  该议案需提交股东大会审议，关联股东名流投资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  十四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票回购、注销等相关事宜的议案

  公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，在需要对尚未解锁的限制性股票进行回购、注销时，全权办理有关事宜。具体如下：

  1、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对尚未解锁的限制性股票回购价格进行调整；

  2、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜；

  3、其他以上虽未列明但为尚未解锁的限制性股票回购、注销所必须的事项。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过了公司关于召开2012年年度股东大会的议案

  具体内容，详见公司于同日披露在指定媒体的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  本议案获得全体监事一致通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月16日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-12

  名流置业集团股份有限公司

  关于公司为子公司融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过，2013年度公司拟为子公司提供总额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。

  一、担保情况概述

  经公司第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，根据公司现有项目的进度情况和资金需求，2013年度公司拟为子公司提供总额不超过50亿元的新增融资进行担保（含子公司之间相互担保）。董事会提请公司股东大会对公司为子公司融资提供担保事项给予如下授权：

  1、同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司对子公司提供总额不超过50亿元的新增融资担保（含子公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、担保方式可以是信用担保或以公司资产（包括但不限于子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  3、上述担保包括以下情况：

  （1）达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

  （2）达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

  （3）担保对象为资产负债率超过70%的子公司；

  （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

  4、为持股比例在90%以下的控股子公司提供融资担保时，担保金额占该公司融资总额的比例不得超过公司在该公司的持股比例。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权董事会在股东大会批准的担保总额度内签署相关法律文件。同时，鉴于以上被担保单位和担保金额系公司根据项目开发计划所进行的估算，在实际实施过程中可能会存在差异。因此，提请股东大会授权董事会在不超过股东大会批准的年度担保总额度内，对具体被担保单位或担保金额进行调整。

  上述授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。

  二、被担保人基本情况

  上述担保的被担保人均为公司子公司，担保总额为50亿元。详细情况如下表：

  ■

  注：上表中被担保人财务数据均为截至2012年12月31日经审计数据。

  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日，公司及控股子公司对外担保总额为405,760万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为75.10%，其中公司对控股子公司担保总额为366,540万元。公司无逾期担保情况。

  四、上述担保事项已经2013年4月13日召开的公司第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，并将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、独立董事发表独立意见的情况

  公司独立董事对《关于公司为子公司融资提供担保的议案》发表如下独立意见：

  本次提请2012年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属子公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

  我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

  2、公司独立董事的独立意见。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-13

  名流置业集团股份有限公司

  关于控股股东名流投资集团有限公司

  为公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为支持公司的发展，公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。

  名流投资将根据公司融资的实际需要签署担保协议。且名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。

  鉴于名流投资为公司持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，因此公司需按照相关法律、法规和公司《关联交易管理制度》履行审批程序。

  该事项经本公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、名流投资集团有限公司

  名称：名流投资集团有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：刘道明

  注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉横路14B

  成立日期：1996年5月14日

  税务登记证号码：44030010000195593

  营业执照号码：440301103901056

  经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。

  2、名流投资的财务状况

  截至2012年12月31日，名流投资的总资产为122,891.74万元，总负债为26,993.11万元，净资产为95,898.63万元。(上述数据未经审计)

  3、名流投资与本公司的关系

  截至2013年3月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.46%。

  三、关联交易标的基本情况

  公司控股股东名流投资将为公司不超过15亿元的融资提供担保，有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。

  四、交易的定价政策及定价依据

  名流投资承诺，将不向公司收取任何担保费用。

  五、交易协议的主要内容

  名流投资将在15亿元融资额度内根据公司的实际需要，与金融机构签署担保协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  该关联交易系公司控股股东为本公司提供的财务支持，有利于公司项目开发和土地储备的资金需要。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，2013年度公司与名流投资尚未发生关联交易。公司与名流投资全资子公司中工建设有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为17,157.80万元，其中，担保金额为15,000万元，已签订的工程项目合同额为2,157.80万元。

  八、独立董事事前认可情况及独立董事意见

  1、独立董事事前认可情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意公司将《关于控股股东名流投资集团有限公司为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十一次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

  2、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：

  我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：

  （1）公司的控股股东名流投资为公司15亿元的融资提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利公司融资，加快项目开发进度；

  （2）本次交易中，控股股东名流投资不收取公司任何担保费用，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  （3）在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事独立意见及书面认可文件；

  4、名流投资关于同意为本公司提供担保的函。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-14

  名流置业集团股份有限公司

  关于为中工建设有限公司

  融资提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于2013年4月13日召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于为中工建设有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》：

  公司拟为控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公司中工建设有限公司（以下简称“中工建设”）不超过40,000万元的融资提供担保。公司将根据中工建设融资的实际需要签署担保协议，并将根据实际担保金额签署相应的反担保协议，以保证公司担保责任的风险可控。提请股东大会授权董事会在中工建设不超过40,000万元的融资额度内签署相应的担保及反担保协议，有效期自股东大会通过之日起至公司 2013 年年度股东大会召开前一日止。

  （下转B82版）