证券时报多媒体数字报

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-16

  重庆桐君阁股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况

  2、本次会议无新提案提交表决

  一、会议的召开和出席情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议通知：公司董事会于2013年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知》，并于2013年4月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的提示性公告》。

  3、会议召开情况：重庆桐君阁股份有限公司（以下简称："公司"）2012年年度股东大会于2013年4月15日下午14:30于公司五楼会议室如期召开，本次会议采取现场投票与网络投票结合的形式。

  4、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表共22人。其中，通过网络投票的股东15人，代表股份766,860股，占公司总股本的0.28%；现场投票的股东7人，代表股份数138,137,363股，占公司总股本的50.30%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  5、会议其他相关情况：会议由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持。到会股东以记名投票方式对既定议案进行了审议、表决。

  二、议案审议及表决情况：

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  2、《2012年度报告和报告摘要》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  4、《公司2012年度利润分配预案》；

  表决情况：赞成票138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票758,640股，占出席会议有表决权的0.55%，弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  5、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  6、《2013年日常关联交易议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的36.68%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.81%。

  表决结果：通过

  7、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  8、《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  9、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  10、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  11、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  12、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  13、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  14、《关于修改章程的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  15、《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  16、《关于增补何雄先生为公司监事的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  以上所有议案内容详见2013年3月20日、2013年3月21日及2012年12月10日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、律师见证情况：

  本次股东大会由重庆静昇律师事务所指派律师廖东锋、赵起予以见证,并出具了《法律意见书》。该所律师认为,公司2012年年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的有关决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司

  二○一三年四月十五日

  重庆静昇律师事务所关于重庆桐君阁

  股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书

  致：重庆桐君阁股份有限公司

  重庆静昇律师事务所接受重庆桐君阁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派廖东锋律师、赵起律师（以下简称"本所律师"）出席了公司于2013年04月15日下午14:30在重庆市渝中区解放西路1号公司五楼会议室召开的2012年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）的有关规定以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，本所律师为公司本次股东大会出具法律意见书。

  本法律意见书仅用于见证公司本次股东大会，不得用于其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和执业精神，见证本次股东大会，并对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证，同时听取了公司证券事务代表就有关事实的陈述和说明。现就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

  1、经查验，本次股东大会是经公司第7届董事会第9次会议审议通过并提交本次股东大会审议决定召开的。

  2、公司于2013年03月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《 重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的通知》，并于2013年04月09日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆桐君阁股份有限公司关于召开公司2012年年度股东大会的提示性公告》。

  3、本次股东大会于2013年04月15日下午14:30按照公告公示日期如期召开，由代行董事长、董事、总经理钟浩先生主持，会议采取现场表决与网络投票相结合的形式。

  经本所律师见证，本次股东大会由董事会召集，召集人资格、会议通知的时间、方式和通知内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》一致且符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  1、经本所律师查验出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等凭证，出席会议的股东及股东代表共22人，代表股份数138904223股，占公司总股本的50.58%。其中，通过网络投票的股东15人，代表股份766,860股，占公司总股本的0.28%；现场投票的股东7人，代表股份数138,137,363股，占公司总股本的50.30%。

  2、出席及列席本次股东大会的其他成员为公司董事会、监事会成员，公司高级管理人员及见证律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会按照《公司章程》规定的表决程序，出席会议的有表决权的股东及股东授权代表，采取记名方式就提交本次股东大会审议的议案进行了投票表决，经监票人监票及清点，并当场公布表决结果，本次股东大会经出席会议的股东及股东授权代表通过了如下议案:

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  2、《2012年度报告和报告摘要》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  3、《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  4、《公司2012年度利润分配预案》；

  表决情况：赞成票138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票758,640股，占出席会议有表决权的0.55%，弃权票0 股，占出席会议有表决权的0%。

  表决结果：通过

  5、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  6、《2013年日常关联交易议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的36.68%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.81%。

  表决结果：通过

  7、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  8、《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  9、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  10、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  11、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  12、《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

  关联法人股东重庆太极实业（集团）股份有限公司共136,878,000股在表决此议案时，回避表决。

  表决情况：赞成票1,266,583股，占出席会议有表决权的62.51%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的36.73%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.76%。

  表决结果：通过

  13、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票744,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  14、《关于修改章程的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  15、《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决情况：赞成票 138,145,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票15,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  16、《关于增补何雄先生为公司监事的议案》；

  表决情况：赞成票 138,144,583股，占出席会议有表决权的99.45%，反对票743,240股，占出席会议有表决权的0.54%，弃权票16,400股，占出席会议有表决权的0.01%。

  表决结果： 通过

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

  重庆静昇律师事务所

  负责人：陈鹏飞

  律 师：廖东锋

  律 师：赵 起

  二〇一三年四月十五日