证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

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  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：报告期末前三年内，2010年度，公司实施了2009年度资本公积金转增股本方案，总股本由22,776万元变更为45,552万元；2011年度，公司非公开发行人民币普通股股票13,492万股，总股本变更为59,044万元；2012年度，公司实施了2011年度资本公积金转增股本方案，总股本由590,440,000股变更为1,180,880,000股；2012年度，公司同一控制下合并了四川国栋营造林有限责任公司。各比较期间的每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照新股本总数重新计算列报。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）报告期总体经营情况的讨论与分析

  2012年度，公司主要经营管理情况如下：

  1、完成前期投资的高中密度纤维板生产线的调试、验收工作并顺利投产

  公司集中全力完成了双流45万M3/年和南充22万M3/年高中密度纤维板生产线的调试、验收工作。其中，南充22万M3/年纤维板生产线于2012年9月正式全面投产；双流45万M3/年纤维板生产线于2012年12月正式全面投产。

  2、严格成本控制，提高产品利润率

  报告期内，公司组织专门技术研发小组，通过考察借鉴和自主创新等多种手段开展了生产线节能降耗、降低成本的研发课题，通过加强设备管理和技术攻关，优化了生产工艺，成功推出了低密轻质板并获得客户认可，在控制、降低生产成本和提高产品质量水平方面取得了显著成效。

  3、加强了对产品销售市场的开拓力度

  公司现有产品的主要销售市场有四川和重庆市场，其中公司位于成都双流的一期20万M3/年纤维板生产线和二期45万M3/年纤维板生产线主要侧重于四川市场，南充22万M3/年纤维板生产线主要侧重于重庆市场。报告期内，公司新建的生产线全面投产，应对快速增加的产能，公司积极开拓人造板各领域的细分市场，包括加密板、轻质板、异形板等产品，以达到拓宽产品层次，不断巩固重点销售地区的市场占有率和提高产品附加值的目标。另外，公司还在积极开发贵州、昆明及新疆的门板基材、地板基材和家具用板市场。

  4、有效开展内部控制建设工作，提高公司治理水平

  报告期内，为进一步加强内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求，制定了《四川国栋建设股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》，对有效开展内部控制建设相关工作、提升公司法人治理、规范化运作水平起着积极作用。

  2012年度，公司主营业务人造板实现销售收入44,832.43万元，较2011年增长68.41%，公司实现营业总收入47,311.61万元，较上年同期增长48.94%；实现营业利润-684.74万元，较上年同期下降1039.22%；实现净利润437.55万元，较上年同期增长3.09%。

  （二）发展战略和经营计划进展说明

  公司始终坚持以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略。

  公司于2012年年初提出了营业收入8亿元的经营计划，实际2012年实现营业收入4.73亿元。未达到经营计划的主要原因是公司募投项目验收投产推迟，新增产能低于预期所致。

  （三）核心竞争力分析

  1、技术优势

  公司拥有4条中（高）密度纤维生产线，均选用德国迪芬巴赫和辛北尔康普的进口压机生产线，代表了国际先进的连续平压技术。在国际先进技术的保障下，公司目前产品规格齐全，质量稳定可靠，产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在E2或E1级标准范围内，最低可达到3mg/100g以下，低于欧洲和日本E0级环保标准，是国家E2级标准的十分之一，保证了公司和产品具有长期的竞争优势。

  2、区位优势

  四川省位于我国亚热带地区，高温多雨，水热条件好，是我国林木资源最为丰富的省份之一，也是国家确定发展速生丰产工业原料林的重点省份，具有较为雄厚的林业基础，林木资源有可靠的保障。公司的纤维板生产线建设在四川省内，具有天然的原料供应优势。

  另外，公司的区位优势还体现在四川地区对纤维板有巨大的市场需求。四川省是全国著名的家具产业基地，每年除了消化省内生产的纤维板外，仍需要从广西、福建和江西等省区大量采购。成都市著名的家具厂商有双虎家具、南方家具、掌上明珠家具、全友家具等。四大家具厂商每年的纤维板家具板材的需求量都在几十万立方米，并且已经或计划投资兴建新家具生产线，可以预计家具板材的需求量将会大幅增长。地处四川的区位优势为公司的原料供应和市场开拓奠定了基础。

  3、品牌优势

  公司于2008年被四川省经济委员会和四川省环境保护局评为全省第一批24户清洁生产试点企业之一。2007年国家发展和改革委员会、国家环境保护总局、科学技术部、财政部、商务部和国家统计局六部委发布的发改环资[2007]3420号文件认定的第二批循环经济试点单位中，公司是重点行业中建材行业两家循环经济试点单位之一。

  公司的国栋牌商标于2006年获得“中国驰名商标”称号；2012年，公司主营产品国栋牌高中密度纤维板、国栋牌强化木地板、国栋牌刨花板被四川省人民政府授予“四川名牌产品”称号。

  公司于2010年获得中品质协（北京）质量信用评估中心有限公司和中国产品质量协会颁发的国际质量信用等级证书，评估公司质量信用等级为AAA。公司于2011年被中国产品质量协会授予“国家级征信企业”和“2011年度全国质量守信企业”，并于1992年至2010年连续19年获得省级“守合同、重信用”企业荣誉称号，实现了公司销售与经营业绩、公司品牌与企业形象的大幅提升。公司2012年被中国木材与木制品流通协会、中国人造板流通联盟授予“2012中国人造板十佳诚信制造商”称号。良好的市场信誉和品牌知名度有利于促进公司的产品销售。

  4、规模优势

  公司现有4条中（高）密度纤维板生产线，合计产能达到87万立方米/年，是我国西南地区规模最大的纤维板生产企业。公司目前单线产能达到21.75万/立方米，远远高于国内平均单线产能，并超过同行主要竞争对手。较大的规模优势使公司具备较强的市场竞争能力，进而有利于降低公司经营成本，增强公司盈利能力。

  5、市场营销优势

  公司培养了一支经验丰富的营销队伍，建立了完善的销售激励机制和销售管理制度，公司建立了长期稳固的区域经销商队伍，并与重要经销商建立了紧密的合作关系，公司下属纤维板生产企业紧紧围绕四川省及重庆市布点建设，供货效率高，市场信息反馈迅速。稳固的销售队伍和销售渠道提升了公司的市场竞争能力。

  6、产品结构优势

  公司可以生产厚度2.0-40mm不同规格的中（高）密度纤维板，是产品规格最齐全的纤维板生产企业之一。纤维板良好的产品结构不仅满足了市场新增的不同需求，同时也使公司得以利用薄板产品的价格优势，获取比中厚纤维板产品更高的利润。

  （四）董事会关于公司未来发展的讨论和分析

  1、公司所处行业的竞争格局与发展趋势

  （1）行业竞争格局

  ①纤维板产业集中度较低，竞争激烈

  我国纤维板行业目前处于快速发展阶段，但行业龙头的市场占有率不足4%，产业集中度较低。对以三剩物和次小薪材为原料的资源综合利用加工生产实施增值税即征即退的税收优惠扶持政策，客观上支持了纤维板行业快速发展，同时也使得大量生产规模较小、生产设备落后和产品质量低劣的纤维板企业存在利润空间。

  ②落后生产线逐渐被淘汰

  近年来，我国的小型纤维板生产线已呈现出逐步被淘汰的趋势。国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年版）》将单线5万立方米/年以下的高中密度纤维板生产装置列为“限制类”建设项目，将湿法纤维板生产工艺列为“淘汰类”生产工艺装备。

  截至2011年底，全国纤维板生产线共有694条，其中采用连续平压技术的生产线仅为68条，年产能20万立方米以上的生产线仅有15条。全国关闭、拆除或停产纤维板生产线累计超过120条，淘汰落后生产能力约320万立方米/年。全国还存在大量的纤维板生产线因设备陈旧、技术落后，生产的纤维板产品甲醛释放量超标、质量不能达到国家标准。随着人们对健康环保产品要求越来越高，落后产能将逐步被淘汰。（数字来源：中国林产工业协会纤维板专业委员会）

  ③产品结构性过剩，差异化产品增长空间大

  由于前几年纤维板行业产能的迅速扩张，“供不应求”的状况已成为历史，当前国内市场呈现“供求大体平衡”格局，但市场内部已开始分化，落后产能生产的产品出现过剩现象，而环保等级较高、产品质量稳定的纤维板产品仍然供不应求，利润率较高，也存在较大的增长潜力。

  （2）发展趋势

  ①纤维板需求将平稳上升，产量将继续增长

  家具制作、地板生产、复合门生产、室内装饰与装修、产品包装是纤维板应用的主要领域。据统计，2010年度我国国内消费纤维板共计3,705万立方米，比上年增长了12.9%，综合平均售价为1,496元/立方米。未来五年，我国纤维板消费量仍将平稳增长，纤维板消费量占全国人造板消费量份额将维持在28%-30%之间。随着“十二五”期间保障房和经济适用房的建设，具有性能稳定、甲醛释放量低等优势的纤维板将进一步得到市场青睐。

  2009-2011年，纤维板产量保持强劲增长态势，增长率分别达到20.02%、24.82%和27.73%，随着近年来纤维板出口量的持续增大，预计未来纤维板产量将继续增长。

  ②生产工艺由多层压机向连续平压转变

  目前，全国纤维板生产线保有量为652条，总生产能力达到3,442万m3/a，其中连续平压纤维板生产线56条，合计生产能力为817万m3/a，占总生产能力比例由2009年的18.7%上升到23.7%。

  据统计数据显示，仅2010年度，全国新投产纤维板生产线39条，新增生产能力379万m3/a，平均单线生产能力达到9.72万m3/a，其中新投产的连续平压生产线14条，占新增纤维板生产能力约57%，是自2001年以来年度投产纤维板生产线平均生产能力最大的一年，在未来几年仍将呈现单线生产能力增大的趋势。中国纤维板发展将由多层压机生产线为主逐步过渡进入连续平压为主的发展时代。（数据来源：《纤维板产业报告-2010》，中国林产工业协会纤维板专业委员会）

  2、公司发展战略

  鉴于我国属于缺林少材的国家之一，用材林资源少、可采资源匮乏，以林区“三剩物”、次小薪材等非规格材和速生丰产林小径木等为主要原料的纤维板、刨花板取代以耗用大径级木材为原料的胶合板是一个大趋势，淘汰落后高耗设备亦是现今行业内大趋势，加上未来中国经济将会保持长期高速发展，家具行业将会保持持续的景气，公司制定了以下发展战略：

  （1）以国际先进技术为保障，以建设产业链为前提，规模化生产为核心，高科技高附加值的现代国际一流生产线为动力，坚持走适合中国国情的新型工业化道路；

  （2）坚持“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”的长远发展战略；

  （3）充分发挥公司已有的产业优势，进一步将公司产业做大做强，形成优势互补、互为渗透型的产品结构，持续提升公司产品质量和市场竞争能力；

  （4）积极实施国际化战略，开拓海外市场，并努力向海外延伸生产线，进行国际化扩张，未来将公司建设成为享誉中外的国际知名企业。

  基于战略需要，公司将高中密度纤维板和刨花板作为经营发展的重点，加大其技术创新、技术改造投入和销售渠道建设，大量引进、吸收、消化和辅以自主知识产权及强有力的科学管理，弱化低盈利、低附加值产品。充分把握国家产业政策导向，关注市场需求与变化，满足并力求超越顾客需求，获取投资的高回报，以回报股东和社会，为员工提供良好的工作环境和待遇，保持公司快速、健康、稳定发展，提升公司的持续经营能力。

  3、经营计划

  依照公司现时各项基础、生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设，结合对未来市场发展趋势的判断，公司计划在未来2-3年内，以建立和强化行业龙头地位为主旨，以科学、精细、高效的管理为手段，进一步强化企业的主业规模，加大科技研发投入，寻求新的发展契机，完善产业结构和资产结构，促进公司全面和谐发展。

  2013年公司计划实现营业收入88,000万元，营业成本控制在76,000万元，期间费用控制在10,000万元。为确保相关经营目标达成，公司将重点推进以下几方面的工作：

  （1）设备改造和引进投资计划

  公司目前通过与意大利帕尔公司合作，将原秸秆板生产线进行技术改造为年产12万立方米刨花板生产线；并拟通过非公开发行股票募集资金投资建设年产50万立方米木质刨花板生产线。这一有利于强化公司在人造板领域的领先地位，使纤维板和刨花板产品形成优势互补、互为渗透的产品结构，进一步实现规模经营，持续提高人造板产品市场竞争能力和公司整体盈利能力。

  （2）市场营销计划

  打造企业的“营销中心”，建立科学的、适应市场发展和变化的营销体系，完善和优化现有销售渠道，在稳定现有一批优质客户的基础上，逐步拓展其他客户，有效提高市场占有率。另外，通过营销模式、品牌战略方面的创新，提高市场开拓能力和应对风险的能力。

  （3）人才扩充计划

  实施人才战略，搭建人才发展平台，加强人事制度改革，创新用人机制，加大人才培养与引进力度。打破传统用人观念，围绕企业生产经营和产业发展的客观需要，不拘一格选人用人，为公司员工创造一个广阔的发展平台。

  （4）盘活存量资产，继续加大对非主营业务资产的处置力度。

  公司将继续清理和处置非主营资产，进一步优化公司资产结构，提高资产使用效率。

  （5）积极利用产业政策优势提升公司经营业绩

  根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），自2011年1月1日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等3类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退80%的政策。本公司生产的人造板被认定为资源综合利用产品，可以享受上述税收优惠。

  2010年-2012年期间，由于公司投资建设了纤维板生产线采购了较多的机器设备，公司缴纳了大额的进项税金，导致公司较长时间内未能实际享受该项税收优惠政策，也影响了公司的经营效益。

  目前，公司本部由于生产线建设而缴纳的进项税金已抵扣完毕，随着公司产能的快速增长，公司今年缴纳的增值税金额也将增加。2013年内，公司将积极争取国家的相关产业优惠政策，努力提升公司经营业绩，促进公司利润最大化。

  （6）继续完善内控实施体系，提高公司治理水平。

  报告期内，公司的内控体系建设工作有条不紊地进行，按《四川国栋建设股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》的规定，公司将于2014年全面完成内控体系建设。因此，2013年是公司继续完善内控体系的关键一年，公司将严格按照既定计划有序推进内控建设工作，着力提升公司治理水平。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明：2012年12月，根据公司与四川国栋建设集团有限公司签订的《股权转让协议》，本公司以1元受让国栋集团持有的四川国栋营造林有限责任公司40%股权。2012年12月，四川鹏诚投资有限公司将其持有的营造林公司60%股权无偿转让给公司。转让完成后，营造林公司变更为公司的全资子公司。

  由于本公司和营造林公司、四川鹏诚投资有限公司同受国栋集团最终控制，且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。上述股权转让于2012年12月26日办理了工商变更登记手续，故确定本次财务报表合并的合并日为2012年12月31日。

  董事长：王春鸣

  四川国栋建设股份有限公司

  2013年4月16日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-008

  四川国栋建设股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2013年4月14日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

  一、公司2012年度董事会报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、公司2012年度利润分配预案；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公司）2012年度实现净利润3,175,423.88元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积317,542.39元后，加上年初未分配利润95,905,828.70元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润98,763,710.19元。

  董事会提议：以2012年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元，合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润75,146,110.19元结转以后年度分配。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、公司2012年度报告及其摘要；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、关于公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》；

  四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）受2008年汶川特大地震影响，厂房、设备遭受严重破坏，生产经营无法恢复到震前水平，因此暂停了生产业务。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。公司第七届董事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会曾经审议并通过了关于转让广元国栋90%股权的议案，但在该事项公告后，该转让事宜因涉及的土地容积率存在争议被广元市政府叫停。目前，公司已收到广元市政府的正式文件（广府函2013[59]号文《广元市人民政府关于四川广元国栋建设新材公司有关问题的复函》），明确了广元国栋所在土地的容积率由原来已批准选址定点规划文件确认的3.8调整为1.5，公司考虑到该项目由于种种原因已拖延长达7年之久，为避免再给中小股东造成损失，公司决定对广元国栋股权再次进行公开拍卖或协议转让。公司已委托具有证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司对广元国栋股权进行了重新评估，广元国栋股权评估值为26,803.55万元，公司持有的广元国栋90%股权评估值为24,123.20万元。

  本次公司公开拍卖广元国栋90%股权资产的底价为24,123.20万元。

  为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋90%股权通过公开拍卖或协议转让没有成功，国栋集团将按照上述拍卖底价24,123.20万元收购广元国栋90%股权资产。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》等相关法律、法规履行相关程序。

  公司独立董事朱永明、林万祥、曾刚发表了独立意见，认为：

  公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。该股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司以公开拍卖或协议转让方式将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、关于修改《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、关于聘任贾雪为公司证券事务代表的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  贾雪同志简历附后。

  九、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、关于召开公司2012年度股东大会的议案；

  公司定于2013年5月15日（星期二）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2012年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2012年度股东大会的通知公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月16日

  附：

  贾雪简历

  贾雪，女，1987年1月生，大学学历。2008年10月进入四川国栋建设股份有限公司总经办，2009年4月至今先后在公司董事办、证券部工作。于2012年5月参加上海证券交易所第四十二期董事会秘书资格培训，取得董事会秘书资格证。

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-009

  四川国栋建设股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年4月14日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

  一、公司2012年度监事会工作报告；

  二、公司2012年度决算报告；

  三、公司2012年度利润分配预案；

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度《审计报告》，公司（母公司）2012年度实现净利润3,175,423.88元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积317,542.39元后，加上年初未分配利润95,905,828.70元，2012年度末公司（母公司）实际可供分配利润98,763,710.19元。

  董事会提议：以2012年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.20元，合计派发现金23,617,600.00元，尚未分配利润75,146,110.19元结转以后年度分配。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  四、公司2012年度报告及摘要。

  会议同时对董事会编制的公司2012年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月16日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2013-010

  四川国栋建设股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放和

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对2012年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：

  一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  1、前次募集资金的数额、资金到帐时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]423号”文核准，通过主承销商民生证券有限责任公司于2011年5月12日以非公开发行方式向7家特定投资者发行了134,920,000股人民币普通股（A股），发行价格为6.30元/股，公司实际募集资金人民币814,696,120.00元（扣除发行费用），该项募集资金已于2011年5月12日全部到位，实际募集资金业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具“川华信验(2011) 20号”验资报告。

  2、募集资金在专项账户中的存放情况

  为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行，账号73090154500000465及贵阳银行股份有限公司成都分行，账号21010120030003967开设了募集资金专户，对募集资金实行了专户存储，并会同保荐机构民生证券有限责任公司与上海浦东发展银行成都分行及贵阳银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截至2012年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费等发行费用等共计80万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额81,469.61万元。

  二、2012年募集资金的实际使用情况

  2011本次非公开发行股票募集资金净额为81,469.61万元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金81,530.30万元，募集资金余额为0元，募集资金专用账户利息及手续费收支净额为60.69万元，募集资金专户截至2012年12月31日余额合计为0元。募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

  三、 募投项目先期投入及置换情况

  1、公司第七届董事会第四次会议于2011 年6 月24 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。

  2、公司第七届董事会第五次会议于2011 年7 月7 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142 万元。置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，

  四、变更募集资金情况

  2011 年7 月7 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款69,053.76 万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的6,600 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。” 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见》。

  五、保荐机构核查意见

  保荐机构民生证券股份有限公司认为：

  国栋建设2012年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年四月十六日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：双流45万m3/年纤维板项目于2012年12月达到预定可使用状态，投产仅一个月。承诺收益10,519.82万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与承诺效益进行比较。

  [注2]：南充22万m3/年纤维板项目于2012年9月达到预定可使用状态，投产仅四个月。承诺收益1,713.63万元，为可研报告中投产第一年的净利润，故实际效益暂无法与承诺效益进行比较。

  证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2013-011

  四川国栋建设股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2012年年度股东大会，现将会议的具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司第七届董事会

  2、会议方式：采用现场投票方式。

  3、会议召开时间：2012年5月15日9:30时

  4、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

  二、会议审议的议题

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2012年度财务决算报告》；

  4、审议公司《2012年度报告及其摘要》；

  5、审议公司《2012年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》；

  8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；

  三、股权登记日：2013年5月13日

  四、会议出席对象

  1、截止2013年5月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。

  五、登记事项

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

  2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。

  3、登记时间：2013年5月14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  4、其他事项：

  （1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

  （3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

  （4）联系人：贾雪

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年四月十六日

  附件：一、股东大会回执

  二、股东大会授权委托书

  附件一：股东大会回执

  四川国栋建设股份有限公司

  2012年年度股东大会回执

  致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2013年5月15日（星期三）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2012年年度股东大会。

  姓 名：

  身份证号：

  通讯地址：

  联系电话：

  股东帐号：

  持股数量 ：

  日期：2013 年 月 日

  签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

  附件二：股东授权委托书

  四川国栋建设股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  注：请在议案相应的栏内打"√"。

  如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人股东帐号：

  委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人联系方式：

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托日期：2013年 月 日 受托日期：2013年 月 日

  证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：临2013-012

  四川国栋建设股份有限公司

  关于拟出售四川广元国栋建设新材

  有限公司90%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、公司第七届董事会第二十一次会议（2013 年 4 月 14 日）审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》，根据上述议案，公司拟通过公开拍卖或协议转让方式转让所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。

  2、本次股权转让的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。

  3、本次股权转让有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

  一、资产出售情况：2013 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》：

  1、公司拟将所持四川广元国栋建设新材有限公司90%股权通过公开拍卖或协议转让方式转让，本次股权转让完成后，公司不再持有四川广元国栋建设新材有限公司的股权。公司本次股权转让公开拍卖的底价不得低于该股权资产的评估价格24,123.20万元。最终转让价格以公开拍卖或协议转让时根据交易规则确定的转让价格为准。

  2、本次股权转让行为的标的股权已经北京中同华资产评估有限公司进行评估，且已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、本次股权转让的相关情况如下：

  1、转让原因

  四川广元国栋建设新材有限公司（以下简称“广元国栋”）受2008年汶川特大地震影响，厂房、设备遭受严重破坏，生产经营无法恢复到震前水平，因此暂停了生产业务。广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产。同时，为突出并做大做强公司人造板主业和履行公司不涉足房地产业的承诺，公司董事会同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的广元国栋90%股权进行转让。公司第七届董事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会曾经审议并通过了关于转让广元国栋90%股权的议案，但在该事项公告后，该转让事宜因涉及的土地容积率存在争议被广元市政府叫停。目前，公司已收到广元市政府的正式文件（广府函2013[59]号文《广元市人民政府关于四川广元国栋建设新材公司有关问题的复函》），明确了广元国栋所在土地的容积率由原来已批准选址定点规划文件确认的3.8调整为1.5，公司考虑到该项目由于种种原因已拖延长达7年之久，为避免再给中小股东造成损失，因此公司七届董事会第二十一会议再次对广元国栋股权转让事宜进行了审议，同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权进行转让。

  2、标的股权受让方情况介绍

  根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，公司将通过公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。

  三、本次股权转让基本情况

  1、标的股权

  （1）本次拟转让的标的股权为公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权。

  （2）本次交易标的股权项下资产尚存在抵押的情况。四川广元国栋建设新材有限公司已与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行签订最高额抵押合同为公司提供流动资金贷款抵押，最高授信额度为16,000.00万元，抵押期限2012年6月14日至2013年6月28日，抵押资产为房屋、土地使用权，《房屋所有权证》证号为广房权证城E字第0504号、《土地使用权证》证号为广国用（2002）字第1984号。截止评估基准日，抵押房屋除办公楼外，其他房产已拆除。

  （3） 四川广元国栋建设新材有限公司于2002年05月10日由公司与四川鹏诚投资有限公司共同出资组建，注册号：510800100025876。其中公司持有股权7,020.00万元(含收购剑南木业的2,500.00万元资产，其余4,520.00万元以现金出资，出资资金不足部分使用公司自有资金)，占总投资的90%；四川鹏诚投资有限公司持有股权780.00万元，占总投资的10%。公司成立后对原设备进行了技术改造，于2003年12月正式投入生产，形成年产5万立方米刨花板的生产能力。2008年的“5.12”汶川大地震使公司房产、土地、设备等遭受严重破坏，存在众多安全隐患，经有关部门鉴定已不能正常使用，加之广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产，公司于2009年5月停止生产，2010年4月进行设备、房屋拆迁工作。截止评估基准日，除办公楼、厂区围墙、大门门卫及收发室等和少量办公用设备外，原有厂房、设备已基本拆除完毕。

  （4）标的股权所属四川广元国栋建设新材有限公司财务状况及经营成果

  近三年及评估基准日企业的资产负债状况和经营业绩如下表：

  资产负债表

  金额单位：人民币元

  ■

  利润表

  金额单位：人民币元

  ■

  近三年及评估基准日的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2010）027-01号、川华信审（2011）006-03号和天健川审（2013）73号标准无保留意见审计报告。

  2、标的股权评估情况

  公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以 2012年 12 月 31 日为评估基准日对四川广元国栋建设新材有限公司进行了整体评估，中同华为本次股权转让出具了中同华评报字（2013）第121号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，四川广元国栋建设新材有限公司100%股东权益评估结果如下：

  评估基准日2012 年 12 月 31 日

  评估方法：资产基础法。

  本次评估以资产基础法评估的评估结果为最终评估结果。

  3、标的股权评估的合理性分析

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。评估人员在执行本次企业价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。选择理由如下：

  收益法适用的前提条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限可以预测。因国栋新材已于2009年停产，原来业务已停业，未来收益的可预测性较弱，不具备采用收益法评估的条件。

  市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2)公开市场上有可比的交易案例。但是市场上无法收集到足够的同类企业产权交易案例，即缺乏合适的参照物，故不适宜采用市场法进行评估。

  资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。经评估现场调查和分析，国栋新材各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备采用资产基础法评估的条件。

  因此本次评估确定采用资产基础法进行评估。

  本次评估采用资产基础法对国栋新材股东全部权益价值进行评估。国栋新材经审计后资产账面价值为8,046.05万元，负债为574.72万元，净资产为7,471.33万元。

  采用资产基础法确定的国栋新材股东全部权益评估价值为26,803.55万元，比审计后账面净资产增值19,332.22万元，增值率为258.75 %。资产基础法评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  金额单位：人民币万元

  ■

  4、标的股权转让价格

  根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，本次公开拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司对该90%股权资产的评估价格24,123.20万元。公司将通过在公开拍卖或协议转让的方式确定标的股权的受让方。

  5、标的股权交易定价的合理性分析

  本次标的股权资产由具备证券从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司进行了专项评估并出具评估报告，公司董事会召开的程序和形成的决议均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次标的股权转让对价的确定机制公平合理。

  四、转让方式

  根据公司第七届董事会第二十一次会议《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》形成的决议，本次股权转让通过公开拍卖或协议转让方式进行，遵照公开、公平、公正的原则选择受让对象，转让标的股权。

  五、审批程序

  2013年 4 月 14 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司90%股权的议案》。

  本次股权转让经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  1、出售资产的目的

  公司控股子公司四川广元国栋建设新材有限公司在2008年5.12汶川大地震中遭到严重破坏，后虽经修复重建，原刨花板生产线仍无法达到正常生产水平。由于广元国栋所在地位于广元市中心位置，原为工业区，但随着周围土地都已被开发为居住楼，形成了广元国栋厂区被居民住房所包围的状态，已形成了事实上的生活功能区，不再适宜用于工业生产；同时，为突出并做大做强公司人造板主业，因此决定将公司持有的广元国栋90%股权进行转让。

  2、出售资产对公司的影响

  本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。如最终转让价格按该90%股权资产的评估价格24,123.20万元计算，公司将实现投资收益约17,103.20万元（含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。

  七、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的第七届董事会第二十一次会议决议；

  2、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的川华信审（2010）027-01号、川华信审（2011）006-03号和天健川审（2013）73号标准无保留意见审计报告及四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）的证券从业资格证书；

  3、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2013)第121号《资产评估报告》及北京中同华资产评估有限公司的证券从业资格证书。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  2014年4月16日