证券时报多媒体数字报

(上接B73版)

2、泉州消安公司2012年度的财务报表已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的《审计报告》（闽华兴所［2013］审字Q-002号）。泉州消安公司2012年度的主要财务数据如下：

单位：万元

（二）与公司的关联关系

2012年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向福建泉州市消防安全工程有限责任公司投资的议案》。2012年8月14日，公司及另一投资方陈燕习与福建泉州市消防安全工程有限责任公司原股东方代表张奕朝签订了《福建泉州市消防安全工程有限责任公司增资扩股协议书》，公司以超募资金向泉州消安增资人民币4,293万元，持有泉州消安42.93%的股份，成为泉州消安第二大股东。2012年9月3日，泉州消安完成工商变更登记手续，因公司董事长陈秀玉担任泉州消安董事一职，根据深圳证券交易所的有关规定，泉州消安成为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

泉州消安成立于1993年，在企业规模、经营资质、人力资源等方面处于行业领先地位，在业界具有良好的声誉和较强的市场影响力。泉州消安自成立以来合法经营，财务状况正常，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司与泉州消安之间的日常关联交易依据市场定价原则，公开、公平、公正，不存在利益输送等现象。

（二）关联交易意向书相关情况

公司拟与泉州消安签订《消防产品购销意向书》，意向书的主要内容包括：泉州消安在日常生产经营活动中所需使用的消防产品应全部向公司购买（因公司未能生产的产品除外）；泉州消安向公司采购消防产品的价格按照市场价格执行；泉州消安向公司采购消防产品的货款按月度结算。

上述意向书经双方签字盖章后生效，有效期至2013年12月31日。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于公司日常的经营行为，是在公平、互利的基础上进行的，关联交易定价客观、公允，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生大的影响，不影响公司的独立性。由于关联交易的金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

公司2013年度与泉州消安发生的关联交易属于公司日常的经营行为，关联交易事项合法合规，并且遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价客观、公允，不存在利益输送等现象，也未损害公司和全体股东的利益。

六、保荐机构意见

广发证券股份有限公司经核查后认为：以上日常关联交易事项已经天广消防独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第二十一次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。

广发证券股份有限公司对公司2013年度预计发生的日常关联交易无异议。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2013-009

天广消防股份有限公司关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1513号文批准，天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币20.19元，募集资金总额计50,475万元，扣除发行费用人民币2,870万元，募集资金净额为人民币47,605万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2010）综字第020180号《验资报告》确认。

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)投资7000万元用于气体自动灭火系统项目；(2)投资4000万元用于消防水炮灭火系统项目；(3)投资3000万元用于研发中心和检测试验中心建设项目。本次发行完成后，扣除预定募集资金，公司实际超募了33,605万元，超募资金全部存放于专管账户内。

二、超募资金使用及当前结存情况

（一）2011年4月23日，经第二届董事会第六次会议审议，公司使用超募资金用于如下用途：

1、使用超募资金中的3,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司进行增资。

2、使用超募资金中的2,000万元用于购买100亩（单价：20万元/亩）位于南安市成功科技开发区第三期的土地使用权。

3、使用超募资金中的4,890万元归还公司用于主营业务的贷款。

以上三项议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2011年4月26日进行了公告。

（二）2012年2月22日召开的公司第二届董事会第十四次会议及2012年3月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了使用超募资金中的15,000万元竞买天津天保嘉辉投资有限公司100%股权及设立天津全资子公司、分公司。

以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2012年2月24日进行了公告。

（三）2012年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了使用超募资金4,293万元增资持有福建泉州市消防安全工程有限责任公司42.93%的股权。

以上议案，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见，并于2012年8月13日进行了公告。

截至2013年3月31日，公司尚可使用的超募资金余额（含银行存款利息）为5,592.81万元。

三、本次对外投资概况

2013年4月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的议案》，同意授权公司董事长陈秀玉女士或其指定的人员与四川成都双流县人民政府签订《天广消防股份有限公司高端消防设施及装备研发生产项目投资协议书》及有关协议，公司拟在四川成都双流县投资5.322亿元建设公司西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心。

本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组,但该事项需提交公司2012年度股东大会审议批准。

四、投资标的基本情况

1、出资方式

（1）现金出资；

（2）资金来源：公司超募资金、自有资金及银行贷款。

2、投资标的基本情况

公司拟在四川成都双流县设立“天广消防（四川）有限公司”（以下简称“四川公司”），具体名称以工商行政管理局核定的名称为准。

四川公司将采用全资或控股的形式，投资规模为5.322亿元（其中使用超募资金5,592.81万元，缺口部分通过自筹及银行贷款解决），主要用于四川公司竞买土地使用权，建设工业消防系统和设备项目、车用消防灭火系统项目、家用消防灭火设备项目、火灾探测报警系统项目、消防供水系统及防火系统项目、研发中心和检测试验中心建设项目、办公楼、宿舍等配套设施项目等。

四川公司的注册资本拟定为10,000万元，经营范围为消防器材、消防设备、耐火建筑构配件的设计开发、制造、销售、维保、技术服务及自营进出口业务；消防工程的设计、安装与服务。（具体经营范围以工商行政管理局核定的经营范围为准）。

四川公司为独立法人，其负责人由公司任命和派遣，经营管理团队则由负责人在当地组建。

五、对外投资协议的主要内容

公司同意授权董事长陈秀玉女士或其指定的人员与四川成都双流县人民政府签订《天广消防股份有限公司高端消防设施及装备研发生产项目投资协议书》（以下简称“《投资协议书”》或“本协议”） 及有关协议。《投资协议书》的主要内容包括：

1、协议双方

甲方：双流县人民政府

乙方：天广消防股份有限公司

2、投资项目：高端消防设施及装备研发生产项目及工程服务。

3、项目投资建设内容：西南地区高端消防设施及装备研发基地、生产基地、营销中心、配套设施建设及工程技术服务中心。

4、投资规模：项目投资总额5.322亿元，乙方愿意依照本协议约定设立工商注册、税收解缴关系在双流县内的、由乙方全资或控股的、专事园区生产项目的独立法人企业，其注册资本1亿元，项目固定资产投资不低于4.322亿元（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、生产性固定资产的投入在内）。

5、项目用地情况：甲方在西南航空港经济开发区规划用地范围内为乙方预留土地约150亩（以国土部门实际测量数据为准）用于上述项目建设，计容建筑面积12万平方米以上。项目用地位置、界址、用途、面积等具体内容由乙方与双流县国土部门签订《国有建设用地使用权出让合同》约定,土地使用年限以国有土地使用权证证载起止时限为准。

6、土地价格：乙方应参与预留国有土地挂牌的竞买，若乙方竞买成交，由乙方与双流县国土资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，该宗土地地价款以成交价为准。甲方通知乙方通过招、拍、挂取得工业项目土地使用权并办理《国有土地使用权证》时，乙方与双流县国土资源部门签订土地出让合同，并付清所有土地款后，依法取得《国有土地使用权证》。若乙方未能竞买成交，本协议自行终止。

7、付款方式及时间：在本协议签订后40个工作日内乙方向成都西航港建设投资有限公司支付履约保证金600万元。

8、项目投资进度：乙方应在签订本协议后60日内完成公司的设立手续，注册资本金1亿元，首次实收资本金不低于0.3亿元；自乙方依法取得项目用地之日起4个月内，甲方有关主管部门配合乙方办妥相关的开工手续，乙方进场动工建设（即乙方项目基础工程全面开挖、建设主管部门的安监和质检开始进场）；自乙方依法取得项目用地之日起20个月内，乙方应完成项目主体建设；自乙方依法取得项目用地之日起22个月内，乙方应完成设备安装、调试，接受相关部门检验或验收，并投入试生产；自乙方依法取得项目用地之日起26个月内，乙方完成项目总投资并正式投产。

9、双方权利与义务

（1）甲方权利与义务

①甲方协助乙方争取国家及各级政府优惠政策，并协助办理相关手续。

②根据乙方项目实施进度，甲方依法通过挂牌出让等方式向乙方提供工业项目用地，并协助乙方及时办理国有土地使用权出让证书，乙方应按甲方要求的时间提供办理相关手续所需要的相关文件资料。

③甲方在项目立项、工商注册、建设规划、施工许可、纳税申报等方面实行一站式服务，并制止一切乱收费。

④甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极落实乙方应享受的有关优惠政策。

⑤甲方有权对乙方所建项目的工商登记、规划、设计、建设等进行审查、监督和指导。若乙方不能按本协议书约定条件投资建设，可采取相应处理措施，取消给予乙方的优惠政策。因甲方原因导致本项目无法按期开工建设、投产或经济效益无法达到预期目标的，甲方应酌情承担责任并给与乙方经济补偿。

（2）乙方权利与义务

①乙方在签署本协议前应向甲方详细介绍项目情况，并应向甲方提供相关背景资料。乙方承诺向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效，但甲方应保证对于乙方介绍或提供的相关信息或资料予以保密。

②乙方应依法办理工商登记、银行开户、可研报告编制、环评审批等相关手续后，方可开工建设。若因为乙方原因导致乙方项目未能通过环评和安评，则本协议自动作废。

③乙方依法参加项目用地竞买，竞得项目用地后，项目用地必须用于本协议载明的用途，且未经甲方及有关部门许可，不得将该宗地或其上的建筑物用于出租或转让。否则，甲方或相关部门有权无条件收回项目用地，解除本协议，并追究乙方的违约责任，但甲方应返还乙方已缴纳的土地出让金。

④乙方承诺在西航港开发区的实际经营年限不少于15年（自项目正式投产之日起算）。在此期限内，乙方保证其工商注册地（包含主要办公和生产经营活动所在地）和税收解缴关系不得撤离双流。因不可抗力造成或必须提前撤离的需及时告知甲方并征得甲方的认可。前述入园经营年限届满后，乙方继续在园区生产经营的，继续享受园区配套服务；撤出园区的，在依法办理迁址、歇业、清算等手续后，依法享有支配其财产的权利。

10、其他约定

（1）乙方项目竣工达产后年产值不低于4亿元，年税收不低于3750万元。

（2）双方同意对本协议的存在及其内容保密。未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露。

（3）扶持约定：乙方项目满足本协议约定的有关条件后，乙方可向甲方提出财政扶持申请（“11555”）。“11555”扶持政策是指：①第一年（即项目正式投产之日起至第12个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分；②第二年（即项目正式投产之日起第13个月至第24个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分；③第三年（即项目正式投产之日起第25个月至第36个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分的50%；④第四年（即项目正式投产之日起第37个月至第48个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分的50%；⑤第五年（即项目正式投产之日起第49个月至第60个月），参照乙方项目缴纳的增值税、企业所得税和营业税的县级实得全额部分的50%。

11、违约条款

（1）由于甲方或非乙方原因致使乙方不能按期开工建设的，允许乙方相应推迟项目的开工建设、竣工投产时间。

（2）乙方项目建设完成后，甲方有权对乙方项目投资进行考核确认。如未达到协议约定投资内容和指标，甲方有权修订和终止乙方应享受的扶持政策。

（3）乙方项目在规定的建设期限内因为自身原因导致未能建成投产，乙方应享受的优惠政策期限将等期抵减。

（4）乙方受让的土地仅用于工业项目建设，不得变更建设内容。

（5）以下情形之一，甲方有权清退乙方项目并收回用地另行安排使用，期间乙方发生的费用全部由乙方自行承担。

①投资协议签订之后，超过协议规定时限乙方仍未缴纳履约保证金。

②因乙方原因，项目超过投资协议规定开工时限3个月仍未动工建设。

③国有土地有偿使用合同或者建设用地批准文件未规定动工建设日期，但自国有土地有偿使用合同生效或者批准用地文件签发之日起满3个月乙方仍未动工建设。

④乙方取得土地使用权且已动工开发建设，但建设的土地面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25%，且未经批准单方面中止建设时间连续计算超过3个月。

⑤项目建设过程中，因乙方原因造成项目不能继续实施，停工超过6个月。

⑥因乙方原因造成项目建设进度缓慢，建成投产时间拖延，超过投资协议规定时限12个月。

⑦项目建成后，投资强度、容积率低于相关规定标准。

⑧项目在建或已建成，但乙方擅自改变土地用途或违背建设规划设计要求。

（6）甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违约，违约方将赔偿守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）。

（7）乙方停产歇业或销售收入低于本协议约定额50%，且时间超过1年；或被工商行政管理部门勒令停止营业或吊销营业执照，被司法机关裁定破产或执行清算；违反国家、省、市有关法律法规，给甲方造成重大经济或名誉损失的，甲方有权终止项目，收回土地，有权要求乙方在3个月内自行拆除项目用地内已建的所有建筑物和设备，并有权单方面宣布已有的关于乙方用地的批准文件无效，有权按照相关规定程序注销已核发的用地及水、电、气使用证照。

（8）有下列情形之一的，乙方承担违约赔偿责任：

①乙方股权转让、增资扩股或增加新股东，导致未实际履行项目，甲方视乙方为变相转让项目用地，有权收回土地或收取已评估的土地增值收益为违约金，由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任；

②项目建成投产且约定财政扶持政策期满后，乙方在西航港开发区经营期限少于15年的，甲方有权收取与该宗土地出让价格与基准价格的差额作为违约金；由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任。

12、生效条款

本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后成立，并自乙方董事会和股东大会审批通过且交纳履约保证金后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司设立四川公司，投资建设西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心，是顺应我国经济快速发展与社会现代化程度不断提高的内在要求,是缓解公司产能瓶颈，继公司建立天津基地后实施“立足福建，布局全国”战略的又一重要举措。

2、存在的风险

公司设立四川公司，投资建设西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心可能存在竞买土地使用权不成功、建设项目经相关政府部门审批不通过、项目投产后因经营管理不善、市场开拓不足等因素致使公司未能达到《投资协议书》约定的年产值和税收要求而违约等风险。公司本次项目尚需提交股东大会审议批准后方可实施，仍存在重大不确定性，公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

成立四川公司，投资建设西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心，有利于公司进一步完善生产基地和营销网络布局，进一步扩充产能，为当地客户提供更好的属地化服务，有助于公司拓展西部地区广阔的消防产品和消防工程市场，进一步做大做强消防主业，巩固行业领先地位，促进公司持续、快速地发展。

本项目的实施对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，但短期内，公司将支付大笔现金用于项目建设，对公司的现金流亦将产生一定影响。

七、独立董事意见

在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用5,592.81万元超募资金设立四川公司（全资或控股）,投资建设西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心，有助于提高募集资金的使用效率，完善公司的生产基地和营销网络布局，缓解产能严重不足的“瓶颈”， 进一步提升公司的市场占有率和在全国范围内的竞争力，符合公司全体股东的利益。

本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规范性文件的要求。

鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述超募资金使用安排。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：鉴于公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次使用超募资金是有必要的，并且其安排计划相对合理，因此，广发证券股份有限公司及保荐代表人均同意公司上述使用超募资金安排，但是，上述使用超募资金安排尚需获得公司的独立董事同意，并经公司董事会审议通过后方可实施。

同时本保荐机构提请公司及投资者关注该投资事项存在竞买土地使用权不成功、建设项目经相关政府部门审批不通过、项目投产后因经营管理不善、市场开拓不足等因素致使公司未能达到《投资协议书》约定的年产值和税收要求而违约等风险。同时由于短期内，公司将支付大笔现金用于项目建设，对现金流可能产生一定影响，因此保荐机构要求公司做好相应规划，避免影响正常经营活动。

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二〇一三年四月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2013-010

天广消防股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决定于2013年5月8日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司2012年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2013年5月8日（星期三）上午10：00

3、会议地点：福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室。

4、会议召开方式：以现场投票方式召开

5、股权登记日：2013年5月2日（星期四）

6、会议出席对象：

(1)截至2013年5月2日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议将首先听取三位独立董事分别所作的2012年度述职报告，其次将逐项审议以下议案：

1、《2012年度董事会工作报告》；

2、《2012年度监事会工作报告》；

3、《2012年度财务决算报告》；

4、《关于2012年度利润分配预案的议案》；本议案为特别决议，需出席会议股份的三分二以上通过。

5、《关于聘任2013年度审计机构的议案》；

6、《关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的议案》；

7、《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于增加公司注册资本的议案》；本议案为特别决议，需出席会议股份的三分二以上通过。

9、《关于修订<公司章程>的议案》。本议案为特别决议，需出席会议股份的三分二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记时间：2013年5月7日（星期二），上午8：30至12：00，下午14：30至17：30。

2、登记地点：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系人：张红盛、陈龙 联系电话：0595-26929988

传真：0595-86395887 邮政编码：362300

地址：福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

特此公告。

天广消防股份有限公司董 事 会

二〇一三年四月十四日

附件：

天广消防股份有限公司2012年度股东大会

授权委托书（格式）

本人作为天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本人持有公司 万股股票(均有表决权)。兹因 原因无法亲自出席公司2012年度股东大会(以下简称“该次会议”)，特委托 (先生/女士，以下简称“受托人”)代为出席该次会议，并授权受托人按照下列意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、授权委托内容

四、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至2012年度股东大会结束止。

特此授权！

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2013-012

天广消防股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2013年4月14日下午3点在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席李东升主持，监事会其他成员黄建生、陈海燕均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成以下决议：

1、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

2、审议通过了《2012年度财务决算报告》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司2012年度实现营业收入41，975.9万元，同比增长21.77%；实现归属于母公司所有者的净利润13,718.31万元，同比增长132.40%。

该报告尚需提交公司2012年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年，公司实现净利润为67,553,921.86元（按母公司数计算，下同），按2012年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金6,755,392.19元，加年初未分配利润122,930,962.90元,并扣除2011年度现金分红20,000,000元，截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为163,729,492.57元。

鉴于公司目前股本规模较小，2012年度公司盈利状况较好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，公司实际控制人陈秀玉提议公司2012年度的利润分配预案为：以截至2012年12月31日公司总股本20,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以20,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增20,000万股，转增后公司总股本将增加至40,000万股。

上述利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2012年年度报告及其摘要的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为:公司董事会编制和审核公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为：公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）相关规定，根据实际情况和管理需要，建立了较为完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。

公司内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。

6、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

7、审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为：公司2013年度与福建泉州市消防安全工程有限责任公司发生的关联交易属于公司日常的经营行为，关联交易事项合法合规，是在公平、互利的基础上进行的，关联交易定价客观、公允，未损害公司和全体股东的利益。

9、审议通过了《关于使用超募资金对外投资设立四川子公司的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为：本次公司拟投资5.332亿元（其中使用超募资金5,592.81万元，缺口部分通过自筹及银行贷款解决）设立四川子公司(全资或控股)，在成都双流县建设公司西南消防产品生产基地、研发基地、营销中心和工程技术服务中心符合公司的发展战略，有利于公司进一步扩充产能，拓展西部地区广阔的消防产品和消防工程市场，做大做强消防主业。按照《公司章程》和公司《经营决策管理办法》的有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。

10、审议通过了《关于2013年第一季度报告全文与正文的议案》

表决结果为：3票赞成、无反对票、无弃权票。

公司监事会认为:公司董事会编制和审核公司2013年第一季度报告全文与正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

天广消防股份有限公司

监 事 会

二〇一三年四月十四日

证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2013-013

天广消防股份有限公司关于举行

2012年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司将于2013年4月23日（星期二）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net） 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长陈秀玉女士、总经理黄如良先生、独立董事游相华先生、副总经理兼董事会秘书张红盛先生、财务总监彭利先生及保荐代表人李晓芳女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

天广消防股份有限公司董事会

二〇一三年四月十四日