证券时报多媒体数字报

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-21

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月10日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会第三十三次会议（临时会议）的通知，于2013年4月15日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长王滨主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》：在保障募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过30,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的、安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款产品，并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的公告》（2013-23号）。

  二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了公司《现金管理产品管理制度》；

  三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于2012年度特殊贡献奖的议案》。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月十六日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-22

  深圳市纺织(集团)股份有限公司

  第五届监事会第三十三会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月10日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第五届监事会第三十三次会议（临时会议）的通知，于2013年4月15日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席王军昭主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

  一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》：监事会认为，公司以暂时闲置的募集资金适度进行现金管理，可以有效提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合股东利益最大化的原则，不影响公司主营业务的正常开展，决策和审议程序合法、合规。同意公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理业务。

  二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《现金管理产品管理制度》；

  三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于2012年度特殊贡献奖的议案》。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月十六日

  证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-23

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]2号文核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票170,000,000股，每股发行价格人民币5.83元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币29,348,999.15元，募集资金净额为人民币961,751,000.85元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司于2013年3月8日出具的勤信验字【2013】第6号《验资报告》审验确认。公司及募集资金投资项目实施方深圳市盛波光电科技有限公司已开立了募集资金专户，并与保荐机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于TFT-LCD用偏光片二期项目。

  二、募集资金使用情况及闲置原因

  2013年3月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，金额为30,000万元，使用期限为自股东大会通过之日起不超过12个月，该议案尚需股东大会审议批准。截至2013年4月10日，公司已使用的募集资金为1,383万元。根据二期项目进度情况，预计未来12个月内闲置募集资金不低于30,000万元。

  三、使用闲置募集资金进行现金管理业务基本情况

  （一）现金管理产品品种

  为控制风险，选择现金管理产品为商业银行发行的、安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款产品，且该产品不得用于质押。为保证募投项目建设，公司承诺将选择3个月、半年期等不超过12个月期限的银行结构性存款产品。

  结构性存款是指银行吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定收益风险的基础上可能获得更高收益的业务产品。

  （二）决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效。

  （三）购买额度

  最高额度不超过30,000万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。购买的产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  （四）实施方式

  在购买额度范围内，公司董事会授权经营层对购买银行结构性存款产品行使决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

  （五）信息披露

  公司在每次购买银行结构性存款产品后将严格履行信息披露义务，包括该次购买银行结构性存款产品的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

  四、产品风险及风险控制措施

  （一）产品风险

  金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期。

  （二）针对产品风险，拟采取风险管控措施如下：

  1、公司将及时分析和跟踪银行结构性存款产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品收益大幅低于预期等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

  2、公司制订《现金管理产品管理制度》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以明确规定，进一步规范公司理财产品日常管理，保证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益；

  3、公司审计部负责对银行结构性存款产品使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对银行结构性存款产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；

  4、董事会审计委员会对上述使用闲置资金购买银行结构性存款产品情况进行日常检查；

  5、独立董事、监事会有权对上述使用闲置募集资金购买银行结构性存款产品运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行结构性存款产品以及相应的损益情况。

  五、对公司日常经营的影响

  （一）公司将在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，对闲置募集资金进行适度的现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）通过进行现金管理业务，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  独立董事认为，公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置的募集资金进行现金管理业务，在保障募集资金安全的情况下，购买商业银行发行的、安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益；公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理业务。

  监事会认为，公司以暂时闲置的募集资金适度进行现金管理，可以有效提高募集资金的使用效率，增加公司收益，符合股东利益最大化的原则，不影响公司主营业务的正常开展，决策和审议程序合法、合规。同意公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理业务。

  保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行和损害股东利益的情况；长江保荐对深纺织本次使用闲置募集资金进行现金管理业务的计划无异议。

  特此公告

  深圳市纺织（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十六日