证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度，国内房地产市场全年仍然保持了严格调控的态势，市场回落；进出口贸易增长大幅回落。经过各方面努力，公司基本完成了董事会下达的各项工作目标，营业总收入达到46.7亿元，创下新高，营业利润3,492万元，归属于上市公司股东的净利润为1387.03万元。

  经过多年努力，公司业务结构调整基本到位。武夷山自驾游营地项目土地储备约846亩，项目建设已取得积极进展，年内实现B地块营地部分项目开营，在期末取得了少部分预售许可证并对外销售，项目整体开发正有序推进。青岛胶州公司土地储备360亩，部分市政项目已经竣工结算，在建市政项目稳步推进，已竣工项目积极推进审计结算，但由于融资成本比较高，短期还难以体现效益。长沙三兆公司保留有黄兴南路步行街约8万平方米的商业经营性物业，期内克服因地铁施工给步行街经营管理造成的短期不利影响，加大推广活动力度，稳定经营户，吸引人流；充分开发步行街品牌资源、广告资源、客户资源等各类资源，提升盈利水平；三兆公司和步行街物业公司的经营性期内收入达到约6500万元；积极支持商贸企业稳健发展，商贸企业2012年业务收入创下了新高，达到43亿元。

  在福州地区，公司主要做好水岸君山项目的后续开发工作以及家天下三木城项目的竣工验收和销售收尾工作。家天下三木城项目本期实现合同销售额约1.25亿元，项目开发取得了良好业绩和品牌效应。该项目D2组团获得国家建设部二星级“绿色建筑证书”，BDF组团获得“福建省优秀住宅示范小区”称号；C组团获得可再生能源省重点项目政府补贴 52.88万元。水岸君山项目调整开发进度，努力提升销售收入。该项目由于持续受到福州市严厉限购政策的影响，期内实现销售额约1.3亿元。随着公司近年来对产品的精耕细作和周边基础设施的不断完善，客户对项目产品品质、性价比以及售后服务均较为满意。该项目根据市场情况，调整了部分产品设计，以满足客户多方面需求，当前正积极推进高层住宅楼建设前期工作。人才公寓项目属于保障房系列，是福建省专门针对高级人才建设的限价商品住房，人才公寓一期工程施工面积约7.9万平米，于10月底取得了福建省物价局住房销售价格核定意见。在第一批符合选房条件的298位申购户中，确认选房183套，正组织第二批申购工作。基本完成人才公寓二期项目用地批复，规划用地面积195亩。

  公司控股商贸企业近年来由于股权和人才结构合理，业务发展方向正确，在集团的融资支持下，持续稳健发展，取得了较好业绩。2012年在人民币持续升值背景下，公司属下商贸企业延续了2011年发展态势。轻工公司、三木进出口公司和建发公司这3家企业都保持稳步发展，实现了规模和效益并举。

  公司的投资性房地产主要用于出租，随着投资性房地产所处区域的开发建设，区域内房地产价值不断攀升，所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映公司的财务状况和经营成果。因此，期内公司转而采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。

  由于公司资本金不大，但长线项目和土地储备资产不小，因此如何应对限购政策下的资金紧张压力是要务。公司近年调整了信贷结构，争取了部分三年或十年期信贷资金，有效地缓解了资金压力。公司股东也为本公司贸易融资提供了部分担保，缓解了资金压力。截至期末，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为17,650万元；母公司为全资子公司担保金额为61,874万元；母公司为控股子公司担保金额为38,869万元。公司上述三项担保合计金额为118,393万元，占期末合并报表净资产比例为96.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控范围内。

  公司持续完善房地产开发管理模式，加大品牌宣传力度，不断加强客户服务和物业服务。长沙步行街物业和三木物业公司不断延伸服务内容，提高管理水平，提升物业费收缴率，提升公司品牌效应。

  完善公司内部管控体系，提高经营管理效率。有序推进全面预算管理，严格实施已颁发的预算管理制度及相关实施办法，切实做好日常预算管理工作。健全控股企业法人治理结构，在控股企业推行预算管理、绩效考核的基础上，以股权为纽带、以经济效益为中心、以市场化利益为导向、以信息对称为手段，充分发挥董事会、财务、资金管理、审计监察部门的作用，进一步完善母子公司管理模式。进一步加强内部审计监察，重点加强对投资控股企业在内部控制规范及公司制度执行情况方面的审计。强化节约意识，开源节流，厉行节约。

  加强公司员工发展的生态环境建设，完善人才培养机制，推进企业品牌建设和企业文化建设。采取多种形式，通过内部竞聘等方式为年轻员工的发展提供公平的机会。适时、适量引进人才，保证公司生产经营与可持续发展对人才的需求。根据公司生产经营实际情况，对部分员工进行转岗、待岗培训、待岗、内退、辞退等方式进行整合。根据各单位工作性质、管理方式、经济效益的不同，推进更有针对性、灵活性、多样性、创造性，对外具有市场竞争力、对内具有相对公平的薪酬体系。切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会，为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  变更内容：公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  会计政策变更涉及公司业务的范围：投资性房地产计量模式会计政策变更涉及母公司及所有子公司的投资性房地产。

  变更原因：公司所持有的投资性房地产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。

  审批程序:公司2012年第七届董事会第五次会议审议通过《关于福建三木集团股份有限公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》。同意公司持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

  根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法，2012年比较财务报表已重新表述。相关调整对2012年度及2011年度财务报表项目影响如下：

  ■

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司新设立投资的孙公司福建武夷山三木自驾游营地有限公司纳入合并范围。

  证券代码:000632   证券简称:三木集团   公告编号:2013-03

  福建三木集团股份有限公司

  第七届董事会

  第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会根据公司董事长的提议，于2013年4月3日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月13日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第八次会议。

  会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由兰隽董事长主持。会议程序符合公司章程规定。

  经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

  一、审议通过《公司2012年度董事会报告》。

  二、审议通过《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  该预案内容为：经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为13,870,321.53元，报告期末未分配利润为111,885,278.48元。截至2011年12月31日，母公司未分配利润为-155,059,741.99元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为782,030.26元)，期末母公司未分配利润为-143,106,840.92元。

  经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-143,106,840.92元，故2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2012年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，而投资规模大，资产负债率比较高，经营性现金流量不充分，暂不宜进行利润分配；同时，上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

  五、审议通过《公司2012年度社会责任报告》（全文参见巨潮网）。

  六、审议通过《公司2012年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

  独立董事认为：经过以前年度的自查和检查以及2012年度公司启动内部控制审计工作以来的各项努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2012年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

  七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2013年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所有限公司支付本公司母公司2012年年度财务报告审计费用55万元。

  同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2013年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2013年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所有限公司支付本公司2012年度内部控制审计费用20万元。

  八、审议通过公司以下对外担保议案

  1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  2、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  3、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

  4、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

  5、《关于公司控股子公司之间担保的议案》。

  6、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

  7、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》

  8、《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》

  上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告（公告编号：2013-07）。

  九．决定于2013年5月21日召开公司2012年度股东大会。

  会议具体事项见股东大会通知。

  上述董事会审议通过的议案中，《公司2012年度董事会报告》，《公司2012年年度报告》，《公司2012年度财务决算报告》，《公司2012年度利润分配预案》，《关于续聘公司审计机构的议案》，以及所有对外担保议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2013-04

  福建三木集团股份有限公司

  第七届董事会独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第七届董事会第八次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于2012年度利润分配预案的独立意见

  经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-143,106,840.92元，故2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2012年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

  我们以为，公司当前自有资本规模小，而投资规模大，资产负债率比较高，经营性现金流量不充分，暂不宜进行利润分配；同时，上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

  二 、关于2012年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

  经过以前年度的自查和检查以及2012年度公司启动内部控制审计工作以来的各项努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2012年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

  三、关于2012年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

  1、根据公司2012年度报告财务审计结果，截至2012年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为17,650万元；母公司为全资子公司担保金额为61,874万元；母公司为控股子公司担保金额为38,869万元。公司上述三项担保合计金额为118,393万元，占期末合并报表净资产比例为96.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  2、我们认为，公司第一大股东虽然承接了部分担保，但公司当前担保金额还比较大，主要表现在为全资子公司提供担保上。客观分析，对全资子公司和控股子公司的担保属于公司的经营行为和融资行为，是合理的。此外，经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保没有任何经营之外的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。根据公司经营层的介绍分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在可控范围内。

  3、综合考虑，我们建议采取措施控制为外贸类控股子公司的担保总额，尽可能降低为外部单位的担保金额，以改变公司中小投资者对担保总额过大的潜忧。

  4、2012年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。

  独立董事（签名）：

  陈明森 陈 雄 卢少辉

  2013年4月13日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2013-08

  福建三木集团股份有限公司

  召开2012年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间为：2013年5月21日（星期二）14:30

  2、网络投票时间为：2013年5月20日—2013年5月21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年5月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年5月20日下午15:00 至 2013年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2013年5月14日

  （三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止2013年5月14日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  （一）审议议案名称

  议案1、《公司2012年度董事会报告》。

  议案2、《公司2012年度监事会报告》。

  议案3、《公司2012年年度报告》。

  议案4、《公司2012年度财务决算报告》。

  议案5、《公司2012年度利润分配预案》。

  议案6、《关于续聘公司审计机构的议案》。

  议案7、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

  议案8、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》。

  议案9、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》。

  议案10、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》。

  议案11、《关于公司控股子公司之间担保的议案》。

  议案12、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

  议案13、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》。

  议案14、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》。

  此外，会议还将听取公司独立董事2012年度述职报告。

  （二）披露情况

  上述议案1－5内容请查阅公司4月16日在《证券时报》上披露的2012年年度报告及相关公告。议案6－14内容见公司同日刊登有关公告，或查询巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式

  （1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

  2、登记时间及地点：

  （1）2013年5月16日、17日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼公司办公室登记。

  （2）股东大会召开当天14:00时，在大会会场登记。

  3、授权委托书格式

  兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2012年度股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权情况）。

  （1）委托人情况

  委托人签名：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  委托日期：

  （2）受托人情况

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  受托人签名：

  （3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

  ①对2012年度股东大会第 项议案投赞成票；

  ②对2012年度股东大会第 项议案投反对票；

  ③对2012年度股东大会第 项议案投弃权票。

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年5月21日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360632；投票简称：三木投票

  3、股东投票的具体程序为

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  4、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A)登录

  http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D)确认并发送投票结果。

  4、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年5月20日 15:00 至 2013年5月21日下午 15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

  2、联系办法：

  地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼 邮政编码：350005

  联系人：林艺圃 彭东明

  电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

  特此通知。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2013-05

  福建三木集团股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2013年4月3日以电话等方式发出会议通知，于4月13日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第四次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

  1、通过《公司2012年度监事会报告》。

  (1)公司依法运行情况。报告期内，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了日常监督，并出席了股东大会和董事会现场会议。监事会认为：2012年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程以及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (2)检查公司财务情况。监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务报告能够真实地反映2012年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定，不存在随意变更会计政策的情形。

  (3)报告期内，公司无募集资金投资项目情况。

  (4)报告期内，除公司出售福建海峡银行股权外,公司无重大收购、出售资产情况。公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司对外提供担保事项，是出于经营需要和融资需要，是合理的商业行为。

  (5)公司关联交易情况。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的重大关联交易事项主要有：主要是与关联方之间的小额资金往来。上述关联交易没有损害股东权益或造成公司资产流失。

  (6)就公司《关于福建三木集团股份有限公司投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式的议案》发表意见，认为：公司本次会计政策变更，对所持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式符合《企业会计准则第 3号—投资性房地产》的相关规定，能够准确地反映公司所持有的投资性房地产价值，没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司采用公允价值模式对所持有的投资性房地产进行后续计量。

  (7)公司监事会对《公司2012年内部控制自我评价报告》的意见

  监事会认为：(1)公司根据监管部门的有关规定,遵循企业内部控制的基本原则,结合公司实际情况,建立健全了覆盖各业务环节的内部控制体系。(2)公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构,形成了较为科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。(3)报告期内，公司管理和经营决策均严格执行了各项制度,未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。同意通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  (8) 审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

  《公司2012年度监事会报告》须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  2、通过《公司2012年年度报告》和《公司2012年年度报告摘要》。

  3、通过《公司2012年度利润分配预案》。

  4、通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：(1)公司根据监管部门的有关规定,遵循企业内部控制的基本原则,结合公司实际情况,建立健全了覆盖各业务环节的内部控制体系。(2)公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构,形成了较为科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。(3)报告期内，公司管理和经营决策均严格执行了各项制度,未发现有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。同意通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  上述议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  监事会

  2013年4月15日

  证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2013-07

  福建三木集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2013年4月13日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第八次会议，审议通过公司近期对外担保的八项议案。现将议案内容合并披露如下：

  一、担保情况概述

  1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为56300万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  2、公司控股子公司互保金额2000万元，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  3、公司为外部单位向银行借款继续提供担保，合计金额为16000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

  ■

  4、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

  二、被担保人基本情况

  福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2012年12月31日，该公司总资产为75949万元，净资产为28487万元，2012年实现营业收入161255万元，利润总额为1727万元，信用状况良好。

  福州轻工进出口有限公司为本公司控股55％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层，法定代表人柯真明。截至2012年12月31日，该公司总资产为28710万元，净资产为4456万元。2012年实现营业收入123471万元，净利润为923万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  福建三木进出口贸易有限公司为本公司控股51％的子公司，主营进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道108号107室，法定代表人柯真明。截至2012年12月31日，该公司总资产为33816万元，净资产为5099万元，2012年实现营业收入90166 万元，净利润538万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余49％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

  福州康得利水产有限公司股权结构为：本公司持股64.06％，本公司控股子公司福州轻工进出口有限公司持有该公司20.94％股权，该公司总经理持有该公司15％股权。该公司经营速冻食品、本企业自产产品及技术的出口业务，注册地点闽侯县祥谦镇峡南，法定代表人柯真明。截至2012年12月31日，该公司总资产为11845 万元，净资产为 4222 万元。2012年实现营业收入18091万元，净利润234万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

  福州高泽贸易有限公司主营业务日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。注册地点福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区12号楼2层，法定代表人吴新生。截至2012年12月31日，该公司总资产为 33108 万元，净资产为13000万元。2012年实现营业收入 52290 万元，净利润 3683 万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  福州华信实业有限公司主营进出口贸易，机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料及产品、沥青、润滑油、工业用重油等的批发。家用电器销售，音响，舞台灯光销售和安装。注册地点福州开发区君竹路162号，法定代表人陈国钦。截至2012年12月31日，该公司总资产为 17299 万元，净资产为5656 万元，2012年实现营业收入65539万元，利润总额为736万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  福州世纪春天物资有限公司经营范围建筑建材、金属材料、机电设备、石油设备用具、橡塑制品、服装鞋帽、针纺织品、燃料油、电子器材及元器件的销售；自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营对销贸易和转口贸易；货物运输代理；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。注册地址 福州保税区海峡经贸广场B区124室 ，法定代表人林伟敏 。截至2012年12月31日，该公司总资产为15982万元，净资产为4567万元，实现营业收入30402万元，利润总额为1174万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

  三、董事会意见

  公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，我们认为，当前公司所提供的担保其风险都在可控范围内。

  公司从事外贸进出口业务的控股子公司，它们的贸易融资方式包括出口押汇、进口信用证开证、信用证项下的打包贷款和流动资金贷款，期限通常较短，资金周转快，所以担保总额较大。这几家控股子公司近几年来外贸进出口总额较大，总体经营业绩较好，最近几年来公司为它们提供的担保均未出现或有负债风险。基于扶持子公司经营且以上控股子公司都具备偿债能力，公司董事会预计上述担保风险可控，同意继续为它们提供担保。

  公司因业务合作等原因为福州高泽贸易有限公司、福州华信实业有限公司和福州世纪春天物资有限公司提供的担保，主要是续保，均由对方提供了足额反担保措施，公司董事会认为上述担保无关联关系，没有风险。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2012年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为17,650万元；母公司为全资子公司担保金额为61,874万元；母公司为控股子公司担保金额为38,869万元。公司上述三项担保合计金额为118,393万元，占期末合并报表净资产比例为96.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

  上述八项担保议案须提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司董事会

  2013年4月15日