证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）报告期末前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况回顾

  2012年，世界经济复苏缓慢，我国经济增长有所放缓，公司部分主营业务产品的下游市场增长也比预期有所放缓。公司紧密围绕董事会年初制定的2012年度经营目标，依托品牌优势，巩固2011年在市场拓展、人力资源、产业布局和融资平台建设等各方面奠定的良好基础，继续发展和完善营销网络和研发平台；同时根据宏观经济环境及市场情况的变化以及公司经营发展的需要，公司经过审慎考虑适当调整了未来5-10年的发展规划，在立足做大做强液压成型设备主业的基础上，提升公司产品的整线配套能力，增强公司的核心竞争力，同时延伸公司产业链，丰富公司产品结构，利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域发展，并加大力度研发新产品和新技术。在全体员工努力下，2012年公司在经营管理、研发、生产、营销服务、业界交流、党工团建设等方面还是取得了一定的成绩。公司引进卓越绩效管理，调整和夯实了海源原有的管理团队，并对组织架构进行改革和整合，涉及营销、服务、生产及行政等部门，同时通过调整薪资结构，完善培训机制，大力培养年轻管理干部等一系列举措，构建多元“和”文化，2012年公司荣获福州市首届政府质量奖。此外，在年初制定的以“降本增效”为主要经营思路的指导下，公司狠抓生产管理细节，加强6S管理，生产现场、设施的定置化和规范化管理，并完善了采购招标流程，不断提高生产效率。

  2012年，公司在福建省南平市武夷新区投资设立了全资子公司福建海源新材料科技有限公司，主要从事复合材料建筑模板、无机复合保温板等新型建筑材料的研发、设计、生产和销售。同时，公司变更首次公开发行股票募集资金并使用结余超募资金投资实施“海源复合材料生产基地建设项目”。本次变更募集资金投资项目暨使用结余超募资金，将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力以及募集资金的使用效率，同时加快实现公司由压机生产向高端精密设备制造飞跃、进军新材料领域的战略新蓝海。

  此外，2012年公司成功研发出直接在线长纤维增强热塑性复合材料（LFT-D）生产线，并完成了压机四角调平技术的试制，该技术能够实现复合材料的模内涂装、平行脱模等功能，公司是目前国内唯一拥有此技术的设备供应商。同时公司与多家机构开展了形式多样的技术合作。2012年12月，公司与昆山永年先进制造技术有限公司签订了《建立“海源3D打印制造实验室”合作意向书》，开展复合材料、陶瓷、硅酸盐等材料3D打印制造工艺技术的研究；与中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）签订了《联合组建“中建海源建筑科技研发中心”协议》，旨在开展建筑节能、环保、轻量化技术及生态住宅产业化等领域的研究；并与中建海峡和中国科学院海西研究院联合组建“中国科学院海西研究院海源中建新材料工程技术研究中心”，围绕玻璃纤维或碳纤维的复合材料制品等新材料开展相关技术研究，开发新产品，共同努力将该中心建设成为具有国内先进水平的新材料工程技术研发基地。

  2012年，公司努力克服宏观经济不利因素的影响，公司产品仍保持了较高的市场占有率。公司实现营业总收入25,011.26万元，同比下降33.41%；实现利润总额857.67万元，同比下降84.61%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）707.07万元，同比下降84.29%。

  （2）报告期公司主要会计数据及财务指标变动情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入同比有较大幅度下降，主要是受国家宏观经济环境不利影响，部分主营业务产品的下游市场增长有所放缓，部分客户推迟提货导致相关销售收入确认相应延迟所致。

  报告期内，由于营业收入下降，导致产能无法得到充分发挥，造成产品单位分摊成本上升，使得本报告期营业利润同比出现大幅下降；加之人力成本的上升，全资子公司海源新材料前期费用的投入较大，公司销售费用及管理费用有所增加，使得本报告期利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比分别下降84.61%和84.29%。

  报告期末公司总资产减少，主要是由于本报告期内公司应付票据较上年有大幅减少所致。

  （3）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司在《2011年年度报告》中披露的公司2012年经营目标是：① 不断完善公司发展战略规划，加快实施战略布局，针对不同市场形势制定不同的经营策略；② 继续深入推进各项改革，全面提升经营管理水平；③ 加强研发投入，提升技术创新实力；④ 以市场为导向，全面提升服务品质；⑤ 以人为本，完善绩效考核体系。

  报告期内，公司围绕上述主要经营目标，开展了以下工作：

  ① 公司根据宏观经济环境及市场情况的变化以及公司经营发展的需要，调整了未来5-10年的发展规划，向下游复合材料制品领域发展，投资设立了全资子公司海源新材料，从事复合材料建筑模板等业务；同时公司变更了首次公开发行股票募集资金投资项目，终止了“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）二区建设，将尚未使用的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元投资用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。

  ② 2012年10月，公司荣获福州市首届政府质量奖，这不仅是政府对公司质量管理建设成果的肯定，也标志着公司在卓越绩效管理建设方面向前迈进了一大步。在年初制定的以“降本增效”为主要经营思路的指导下，公司狠抓生产管理细节，强化生产现场、设施的定置化和规范化管理，完善了采购招标流程，加强生产成本控制，简化、改进生产过程中的相关环节，提升废弃材料的利用率，不断提高生产效率，有效降低了成本。

  ③ 公司始终坚持以科技为先导，重视新产品、新工艺和新技术的开发与创新工作，将研究开发工作作为公司保持核心竞争力的重要保证。本报告期，公司重视核心技术骨干的储备工作，采取了一系列措施充分调动了科研人员的积极性和创造性，包括提高收入待遇、给予补贴、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，尽量为其创造“人尽其才、人尽其用”的工作环境。同时，公司加大了外部技术合作，与昆山永年、海西院、中建海峡等单位建立了合作关系。

  ④ 报告期内，公司售后事业部在保持原有以“用户第一”为原则、“全心全意为用户服务”为宗旨，争创一流服务，提供24小时售后服务的基础上进一步细分了所属售后人员的服务片区，实现人员动态管理，使得服务效率有了显著提升。

  ⑤ 公司引进卓越绩效管理，调整和夯实了海源原有的管理团队，坚持奖优罚劣，把绩效考核作为干部任用的重要依据。同时通过调整薪资结构，完善培训机制，大力培养年轻管理干部等一系列举措，构建公司人力资源发展平台。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明：无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明：无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期新增全资子公司福建海源新材料科技有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：不适用

  福建海源自动化机械股份有限公司

  法定代表人：李良光

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2013-017

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于2013年度至2014年上半年

  公司为控股子公司及采用买方

  信贷结算方式的客户提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  截至2012年12月31日，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保累计余额（含为控股子公司担保）为7,818,235.35元，占公司2012年末经审计资产总额的0.72％，占公司2012年末经审计净资产的0.79％，全部是为采用买方信贷结算方式的客户提供的担保。2013年度至2014年上半年公司拟为全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）及采用买方信贷结算方式的客户提供担保。

  2013年4月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2013年度至2014年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。公司监事会、独立董事均就该事项发表了明确的同意意见。按照公司章程的规定，本次为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项需提请公司股东大会进行审议。

  二、担保人及被担保人基本情况

  （一）担保人基本情况

  公司名称：福建海源自动化机械股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  注册地点及主要办公场所：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

  法定代表人：李良光

  注册资本：人民币16,000万元

  成立日期：2003年7月7日

  主营业务：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）

  （二）被担保人基本情况

  1、福建海源新材料科技有限公司

  公司名称：福建海源新材料科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址及主要办公场所：福建省建阳市武夷新区童游工业园区四期TF06

  法定代表人：李良光

  注册资本：人民币33,000万元

  成立日期：2012年4月28日

  主营业务：复合材料、玻璃钢制品及新型建筑材料的研发、生产和销售；汽车配件的加工和销售；自主生产产品进出口业务；模板作业分包、脚手架作业分包、装饰设计与施工、钢结构安装、维修工程、在建或已建工程的配套工程的实施（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  与公司的关系：海源新材料为公司的全资子公司

  主要财务数据：2012年，海源新材料实现利润总额281.97万元，净利润204.88万元；2012年末海源新材料总资产为23,194.02万元，资产负债率为-0.05%。

  2、买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

  三、担保事项具体情况

  （一）为控股子公司提供的担保

  根据公司第二届董事会第十八次会议议案九的相关内容，2013年度至2014年上半年公司及子公司海源新材料拟向银行、租赁公司融资，其中海源新材料实际使用的融资额度需要由公司提供连带责任担保，公司担保的总额将不超过人民币10,000万元。

  （二）为采用买方信贷结算方式的客户提供的担保

  在银行审批给公司的买方信贷授信额度下，公司客户向银行申请办理设备买方信贷业务贷款，客户办理该项贷款后将该款作为向公司购买设备的货款，公司为该客户的上述贷款承担保证金担保责任，按照客户按揭贷款额度向银行缴存保证金，保证金随客户按期还款而减少。公司担保期限为客户借款期限。

  公司买方信贷保证金担保将实行总余额控制，即自2013年1月1日至2014年6月30日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保证金担保总余额将不超过人民币7,000万元整。在上述期间内，在银行审批的买方信贷授信额度下且公司为客户办理买方信贷业务提供的保证金担保总余额不超过人民币7,000万元整的情况下，公司可连续、循环的为客户提供买方信贷保证金担保。

  四、担保收益和风险的评估

  公司认为，海源新材料是公司全资子公司，是公司战略发展的重要组成部分，为其提供融资担保，能够保证其生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的顺利开展。目前海源新材料生产经营正常，本次担保风险较小且处于可控状态，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  买方信贷担保业务的开展有助于公司产品开拓市场，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率，但同时也存在设备回购的风险，因此公司在提供买方信贷业务担保时要求客户将设备抵押给公司作为反担保。

  公司承诺将严格按照公司章程和公司《对外担保管理制度》的相关规定为客户提供买方信贷业务担保。

  五、董事会意见

  2013年4月13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2013年度至2014年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》，同时提请股东大会审议并授权董事长全权负责代表公司洽谈、签署为海源新材料及买方信贷业务提供担保相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关担保合同的约定由公司承担。

  六、公司独立董事和监事会意见

  （一）独立董事就上述为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保事宜发表了如下独立意见：

  公司为控股子公司提供担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保是为了保证控股子公司生产经营资金需求，有利于其日常经营业务的开展，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，该事项的实施不会对公司产生不利影响。我们同意2013年度至2014年上半年公司为控股子公司提供担保，担保总额不超过人民币10,000万元。

  公司因买方信贷业务而形成的对外担保事项已经按照相关法律法规、规范性文件和公司的相关制度履行了相应的决策程序，该等对外担保符合公司正常经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意2013年度至2014年上半年公司为采用买方信贷结算方式的客户提供担保，担保总额不超过人民币7,000万元。

  （二）公司监事会就上述为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保事宜发表了如下意见：

  为控股子公司提供担保有利于加快控股子公司建设进度，能有效的保证子公司健康、高效的运营。为采用买方信贷结算方式的优质客户提供担保，有利于提高目标客户的合同履约能力，将有效地促进和巩固公司与客户之间的合作伙伴关系，符合公司的长远发展利益。上述担保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。我们同意2013年度至2014年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保。

  七、截至本公告披露日累计对外担保和逾期担保情况

  截至2013年4月13日，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币10,000万元，实际对外担保的余额合计为人民币7,818,235.35元，占公司最近一期经审计净资产的0.79%；逾期担保金额为115,440.16元，占最近一期经审计净资产的0.01%。公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额为0万元。

  若将本次审议的担保事项所涉及的金额一并进行统计，公司及控股子公司累计已审批的担保额度合计为人民币17,000万元，占公司最近一期经审计净资产的17.12%；实际对外担保的余额合计为人民币7,818,235.35元，占公司最近一期经审计净资产的0.79%；逾期担保金额为115,440.16元，占最近一期经审计净资产的0.01%。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司董 事 会

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2013-016

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于公司募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1759号）核准，由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）40,000,000股。发行价格为每股18.00元。截至2010年12月20日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，募集资金总额720,000,000.00元；扣除承销费和保荐费25,690,000.00元后的募集资金为人民币694,310,000.00元，已由兴业证券股份有限公司于2010年12月20日存入公司开立在中信银行股份有限公司福州左海支行账号为7341710182600021549的人民币账户；减除其他发行费用人民币10,724,215.00元后，计募集资金净额为人民币683,585,785.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第25692号验资报告。

  截至2012年12月31日，公司募集资金累计共使用495,075,141.51元，其中：以前年度使用募集资金为388,238,929.41元，包括2011年度用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，本年度公司已经归还上述款项，以前年度实际使用募集资金288,238,929.41元。本年度募集资金共计支出362,876,212.10元，其中：变更募投项目—海源复合材料生产基地建设项目本年度支出134,523,252.94元（包含全资子公司福建海源新材料科技有限公司支付给公司的项目设备预付款5,950万元）；原募投项目支出13,352,959.16元；本年度用闲置募集资金暂时补充流动资金累计215,000,000.00元；扣除收到本年度因募投项目变更，以自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权预付款6,040,000.00元，以及收回公司本年度归还闲置募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元及上年度归还闲置募集资产暂时补充流动资金100,000,000.00元后，本年度募集资金实际减少金额为106,836,212.10元。

  截至2012年12月31日募集资金账户余额为201,906,377.42元（其中：2011年利息收入5,238,513.01元，扣除手续费支出1,139.10元后利息净值为5,237,373.91元；2012年利息收入8,161,291.08元，扣除手续费支出2,931.06元后利息净值为8,158,360.02元）与募集资金应有余额一致。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2011年1月，公司及保荐机构兴业证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司福州左海支行和招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司于2012年7月3日召开2012年第一次临时股东大会，变更募集资金用途，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意以不超过人民币36,951.70万元的募集资金和不超过人民币48.30万元的自有资金对“海源复合材料生产基地建设项目”的实施主体、公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司进行分期增资，全部作为其注册资本，用于募投项目支出。为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，福建海源新材料科技有限公司在中信银行股份有限公司福州左海支行开设募集资金专用账户，专户仅用于“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。福建海源新材料科技有限公司与公司、中信左海支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将终止“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）的二区建设，今后根据市场变化情况使用自有资金择机扩大主营业务产品的产能。本次变更募集资金投资项目，计划使用自有资金604万元归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款，并将截至2012年5月31日尚未投入原募投项目的募集资金32,624.97万元（其中包含暂时用于补充流动资金的闲置募集资金15,000万元，利息收益866.02万元和使用自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权的预付款604万元）以及结余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。拟变更用途的募集资金（不含结余超募资金）占首次公开发行股票募集资金投资项目计划使用募集资金总额的65.25%。

  (四) 募投项目先期投入及置换情况

  2011年1月24日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2010年12月25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为102,581,134.72元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司102,581,134.72元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金102,581,134.72元。公司独立董事、监事会均就该事项发表了明确的同意意见。立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）第12109号《关于福建海源自动化机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人周慧敏女士、刘秋芬女士同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司2011年10月14日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的14.63%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月（自2011年10月14日至2012年4月13日止），到期将归还至募集资金专用账户。2012年4月9日，公司归还了上述资金。

  根据公司2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过，公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的21.94%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2011年度股东大会审议通过之日起不超过6个月（自2012年5月18日至2012年11月19日止），到期将归还募集资金专用账户。2012年11月13日，公司归还了上述资金。

  根据公司2012年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币6,500万元的闲置募集资金（占公司首次公开发行股票募集资金净额的9.51%）暂时补充流动资金，使用期限自公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月（自2012年11月15日至2013年5月14日止），到期将归还至募集资金专用账户。

  (六) 节余募集资金使用情况

  本年度公司募投项目正常进行，尚不存在节余募投资金使用的情况。

  (七) 超募资金使用情况

  2011年1月24日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款议案》，同意公司将超募资金14,100万元用于偿还银行贷款。根据此次会议决议，公司于2011年1月26日归还了中信银行股份有限公司福州左海支行5,500万元贷款、兴业银行股份有限公司福州温泉支行1,800万元贷款；于2011年1月27日归还了中国工商银行股份有限公司福州市洪山支行1,800万元贷款；于2011年1月28日归还了平安银行股份有限公司福州古田支行2,000万元贷款、中国民生银行股份有限公司福州分行2,000万元贷款和招商银行股份有限公司福州白马支行1,000万元贷款。

  经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司将结余的超募资金4,326.73万元（其中包含利息收益68.15万元）全部变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”。

  (八) 尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金使用情况对照表

  变更募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

  （二）变更募集资金投资项目的具体原因

  公司原募投项目计划编制于2008年，目前外部的宏观经济环境及市场环境已经发生了变化。2008年全球性金融危机过后，世界经济复苏缓慢，我国经济增长也有所放缓，公司部分主营业务产品的下游市场增长情况也与预期有所变化。同时公司上市以来，各项原材料价格、人工成本大幅上涨，外购实物价格和各项费用标准也已发生了较大的变化，导致原募投项目二区工程建设成本高于预期。现有已完工投入使用的原募投项目一区工程已基本满足公司近期主营业务产品市场发展以及公司生产经营的需要。若继续投入原募投项目二区建设，将导致投资成本增加、产能空置，加重公司固定资产折旧负担，出现投资效益不佳的情形。

  基于以上宏观经济环境及市场情况的变化，公司经过审慎考虑适当调整了未来5-10年的发展规划，在立足做大做强液压成型设备主业的基础上，提升公司产品的整线配套能力，增强公司的核心竞争力，同时延伸公司产业链，丰富公司产品结构，利用自身的技术优势向下游复合材料制品领域发展。

  （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本年度公司无此情况。

  （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本年度公司无此情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年6月14日和7月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，并于2012年6月15日发布了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026，以下简称“公告”）及相关资料，根据公告显示变更后的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元将全部用于“海源复合材料生产基地建设项目”购买土地使用权、建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE系列复合材料液压压机外的其他设备。

  2012年9月3日，公司与子公司福建海源新材料科技有限公司签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同，公司向子公司销售一条HE600-2000型LFT-D全自动生产线，合同金额为1,550万元，其中：HE复合材料液压压机金额为645万元，截至2012年12月31日，公司已经交付上述设备，子公司付清合同价款。

  2012年11月5日，公司与子公司福建海源新材料科技有限公司签订“海源复合材料生产基地建设项目”之生产设备“海源LFT-D复合材料全自动生产线”买卖合同，公司向子公司销售十条HE600-2500型LFT-D全自动生产线，合同金额为公司产品实际入库含税金额，截至2012年12月31日，公司收到子公司福建海源新材料科技有限公司向公司支付的设备预付款5,950万元。截至2013年3月31日，公司已经交付2台HE复合材料液压压机，涉及金额1,180万元。

  近日，公司在募集资金使用情况自查中发现公告中关于募集资金用途的表述有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情况存在差异。发现此情况后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所报告，听取监管部门的意见，配合监管部门的问询和核查，并积极认真地进行妥善处理。福建证监局接获公司报告后于2013年4月3日对公司募集资金使用情况进行了核查，并于2013年4月9日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】2号），指出子公司福建海源新材料科技有限公司使用募集资金1,825万元向公司购买3台HE系列复合材料液压压机的上述行为违反了《证券法》第15条的有关规定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。

  2013年4月12日，公司已使用自有资金1,825万元归还子公司福建海源新材料科技有限公司向公司购买HE系列复合材料液压压机所使用的募集资金至募集资金专用账户。

  2013年4月13日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，公司拟将投入“海源复合材料生产基地建设项目”的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为“全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金”。上述议案尚待公司2012年度股东大会审议通过。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月13日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  变更募集资金使用情况对照表

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十六日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：福建海源自动化机械股份有限公司     2012年度    单位：人民币万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金使用情况对照表

  编制单位： 福建海源自动化机械股份有限公司   2012年度      单位：人民币万元

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2013-020

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月19日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理李良光先生、副总经理兼董事会秘书李玫女士、财务总监洪津先生、独立董事王振光先生和保荐代表人刘秋芬女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2013-018

  福建海源自动化机械股份有限公司

  关于变更“海源复合材料生产基地

  建设项目”募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月13日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的议案》，拟将投入“海源复合材料生产基地建设项目”中的募集资金36,951.70万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金。该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现就相关情况公告如下：

  根据宏观经济环境及市场情况的变化以及公司经营发展的需要，公司分别于2012年6月14日、7月3日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目-“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”（以下简称“原募投项目”）二区建设，将部分首次公开发行股票募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元变更用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”（以下简称“新募投项目”或“该项目”）。有关此事项详见2012年6月15日和7月4日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的具体内容。

  为进一步提高募集资金使用效率，加快“海源复合材料生产基地建设项目”的顺利实施，公司拟变更投入新募投项目中的募集资金36,951.70万元（包含部分首次公开发行股票募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元）的用途，变更后新募投项目中的募集资金将全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金。

  有关此次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的具体情况如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  （一）募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1759号文《关于核准福建海源自动化机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年12月15日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币720,000,000.00元，扣除发行费用36,414,215.00元，实际募集资金净额为人民币683,585,785.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于2010年12月20日出具的信会师报字（2010）第25692号验资报告验证确认。

  公司募集资金净额683,585,785.00元，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金中的500,000,000元将投向“全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目”，其余为超募资金183,585,785.00元。

  2、募集资金投资项目变更情况

  2012年6月14日、7月3日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的议案》，同意终止原募投项目二区建设，并变更部分首次公开发行股票募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元用于实施“海源复合材料生产基地建设项目”，该项目实施主体为公司全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）。

  此次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

  ■

  3、截至2012年12月31日募集资金使用情况及结余情况

  截至2012年12月31日，公司募集资金累计共使用495,075,141.51元，其中：以前年度使用募集资金为388,238,929.41元，包括2011年度用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元，2012年度公司已经归还上述款项，以前年度实际使用募集资金288,238,929.41元。2012年度募集资金共计支出362,876,212.10元，其中：募投项目—“海源复合材料生产基地建设项目”2012年度支出134,523,252.94元；原募投项目支出13,352,959.16元；2012年度用闲置募集资金暂时补充流动资金215,000,000.00元；扣除收到2012年度因募投项目变更，以自有资金归还募集资金已置换的原募投项目二区土地使用权预付款6,040,000.00元以及收回公司归还闲置募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元后，2012年度募集资金实际减少金额为106,836,212.10元。

  截至2012年12月31日，募集资金账户余额为201,906,377.42元（其中：2011年利息收入5,238,513.01元，扣除手续费支出1,139.10元后利息净值为5,237,373.91元；2012年利息收入8,161,291.08元，扣除手续费支出2,931.06元后利息净值为8,158,360.02元），与募集资金应有余额一致。

  （二）募集资金投资项目进展情况

  1、全自动液压压砖机生产及研发基地建设项目

  截至2012年12月31日，公司已经全部完成了原募投项目一区的土地使用权购买、办公楼、企业研发中心、试验楼、生产厂房的建造，水电等配套工程施工，部分完成了生产和试验用设备、仪器的采购和安装调试，上述设施均已投入使用。公司原募投项目已形成了年产220台套各类压机的生产能力。

  2、海源复合材料生产基地建设项目

  2012年7月3日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》。公司已根据“海源复合材料生产基地建设项目”的实施进度，使用募集资金对海源新材料进行了五次增资，截至本公告发布之日，海源新材料注册资本为33,000万元人民币。有关海源新材料工商注册登记及历次增资的具体情况，公司已在《关于子公司完成工商设立登记的公告》（编号：2012-014）、《关于子公司完成工商变更登记的公告》（编号：2012-033、2012-038、2012-042、2012-050、2013-001）中进行了披露，详见2012年5月2日、8月24日、9月13日、10月26日、11月22日和2013年1月26日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  为实施该项目，海源新材料与建阳市国土资源局签订了六个地块的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”），并取得了建阳市人民政府颁发的六份《中华人民共和国国有土地使用证》（以下简称“土地使用证”）。有关出让合同和土地使用证的相关内容，公司已在《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司签订国有建设用地使用权出让合同的公告》（编号：2012-040）和《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司取得国有土地使用证的公告》（编号：2012-051）中进行了披露，详见2012年10月10日和12月11日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  此外，为建设该项目，海源新材料于2012年9月28日与江西杭萧钢构有限公司签订了钢结构施工承包合同，合同总金额1,099.319万元。截至2012年12月31日，海源新材料已支付工程款5,524,614.30元。

  同时，海源新材料与宏峰集团（福建）有限公司签订了建设工程施工合同（以下简称“施工合同”）。有关施工合同的具体内容，公司已在《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司签订建设工程施工合同的公告》（编号：2012-041）中进行了披露，详见2012年10月16日刊载于公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。截至2012年12月31日，海源新材料已经支付工程款19,911,237.00元。

  截至本公告发布之日，新募投项目的主体厂房、办公楼、配套建筑及厂区附属工程都已进入最后收尾阶段，部分设备已开始安装，预计2013年5月将有4条生产线可投入试生产。

  （三）募投项目资金的使用情况

  根据公司2012年6月15日发布的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》披露的资金来源，募集资金中的18,241.05万元和36,951.70万元将分别投向原募投项目和新募投项目。截至2012年12月31日，公司原募投项目已使用募集资金累计投入15,455.19万元，尚余已签订合同但还未支付的款项为2,785.86万元；新募投项目已使用募集资金累计投入13,452.33万元，尚余23,499.37万元未投入使用。

  二、变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的原因

  近日，公司在募集资金使用情况自查中发现公司2012年6月15日披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》（编号：2012-026，以下简称“公告”）中关于募集资金用途的表述有误，与相关资料存在不一致的情形，并客观导致了公告内容与募资资金实际使用情况存在差异。发现此情况后，公司董事会及高管层高度重视，责成董事会秘书立即向中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）及深圳证券交易所报告，听取监管部门的意见，配合监管部门的问询和核查，并积极认真地进行妥善处理。福建证监局接获公司报告后于2013年4月3日对公司募集资金使用情况进行了核查，并于2013年4月9日下发了《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】2号，以下简称“决定”），指出公告中称拟变更募集资金全部用于购买土地使用权，建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE系列复合材料液压压机（以下简称“HE压机”）外的其他设备。但截至2013年4月3日，前述项目的实施主体-福建海源新材料科技有限公司已使用募集资金1,825万元从公司购买了3台HE压机。上述行为违反了《证券法》第15条的有关规定，责令公司采取切实有效的措施进行改正。

  为整改上述问题，公司已于2013年4月12日使用自有资金归还子公司海源新材料向公司购买HE压机所使用的募集资金1,825万元至募集资金专用账户。同时为进一步明确新募投项目中募集资金的使用范围，提高募集资金使用效率，加快推进新募投项目的进展，公司拟变更该项目募集资金的用途，并履行相关的董事会及股东大会审议程序。

  三、本次变更募集资金投资用途的情况说明

  根据公司2012年6月15日发布的《福建海源新材料科技有限公司海源复合材料生产基地建设项目可行性研究报告》所披露的内容，公司拟将投入新募投项目中的募集资金32,624.97万元和结余超募资金4,326.73万元的用途，变更为全部用于购买土地使用权，购建厂房、设备等固定资产和部分铺底流动资金。

  除上述募集资金用途发生变更外，新募投项目建设的可行性、必要性、项目建设的内容、投资预算及时间安排等其他内容不变，以公司2012年6月15日发布的公告及相关资料的内容为准。

  四、本次变更募集资金投资用途对公司的影响

  （一）加快募集资金投资项目的实施进度

  本次变更募集资金投资用途后，将加快募集资金投资项目的实施进度，使得公司能够尽快实现产品结构调整、提升公司核心竞争力、并加快公司实现由压机生产向高端精密设备制造飞跃、进军新材料领域的战略发展转型。

  （二）提高募集资金的使用效率

  本次变更募集资金投资用途后，将有利于提高募集资金的使用效果，降低公司财务费用，更好地保证公司股东特别是中小股东的利益。

  （三）规范募集资金的使用，纠正前期使用中存在的问题

  本次变更募集资金投资用途并履行相关审议程序是公司对福建证监局下发的决定所采取的整改措施之一。本次变更募集资金投资用途后，将进一步明确新募投项目中募集资金的使用范围，规范公司募集资金的使用，纠正前期使用中存在的问题。

  本次变更募集资金用途符合公司制定的战略目标，与公司现阶段的生产经营情况相适应，不会给公司生产经营带来可预见的不利影响。

  公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，进一步规范募集资金的使用，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

  五、独立董事对本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途事项的意见

  本次变更将进一步明确“海源复合材料生产基地建设项目”中募集资金及超募资金的使用范围，有利于提高募集资金的使用效果，并更正前期募集资金使用与相关公告内容不一致的情况，进一步规范了募集资金的使用。本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。我们对公司本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途无异议。

  六、监事会对本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途事项的意见

  公司本次变更募集资金用途有利于提高公司募集资金的使用效率，加快推进“海源复合材料生产基地建设项目”的进展，规范募集资金的使用，符合公司和股东的利益，符合公司长远的战略规划。本次变更募集资金用途的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

  七、保荐机构对本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途事项的意见

  经核查，保荐机构认为：海源机械变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途进一步明确了“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金的使用范围，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并提请股东大会审议；决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》的有关规定；兴业证券对海源机械本次变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十八次会议决议；

  （二）公司第二届监事会第十三次会议决议；

  （三）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；

  （四）保荐机构关于变更“海源复合材料生产基地建设项目”募集资金用途的保荐意见。

  本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  福建海源自动化机械股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十六日

  (下转B58版)