证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司面对的挑战超出预期。一是受国家宏观经济形势影响，主要产品市场需求不振，订单不足；二是市场仍以价格竞争为主，成本上升和产能过剩压力不断加大；三是下游用户机床、重型、发电等大型设备制造企业普遍流动资金不足，货款回收难度加大。

  面对复杂的外部形势，报告期内，公司着力破解市场开发、结构调整、降本增效三大难题，在“冷”市场中找出路，扎实开展各项工作，积极应对市场带来的挑战，消除了部分不利影响。报告期内，公司实现营业收入185,432.00万元，同比增长6.77%；营业成本168,149.83万元，同比增长14.08%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,149.82万元，同比减少21.21%；经营活动产生的现金流量净额4,926.03万元，同比增长146.27%。

  报告期，公司主营业务收入主要来源于石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等四类产品，占主营业务收入总额的比重分别为11.22%、11.32%、30.95%、20.80%；其毛利占比分别为17.18%、36.9%、14.58%、16.28%。报告期内，公司的商品销售量107,614.72吨,较去年同期增加22.12%，主营业务收入179,809.70万元，较上年同期增加8.9%。

  2012年公司通过加大市场开发力度，加快项目配套建设，发布产品行业标准，提升质量塑造品牌等措施，使得公司核心竞争能力得到进一步增强。

  1、公司品牌优势进一步加强。2012年度公司荣获河南省第三届“省长质量奖”，探源牌无磁钻铤、ZYSCO牌限动芯棒荣获河南省名牌产品。既向市场展现了公司产品质量的可靠性，而且更有益于得到市场的认可。

  2、发布行业标准，进一步巩固公司产品竞争优势。2012年主持制定《瓦楞辊筒体锻件》、《风机主轴》、《连轧管机组用限动芯棒》、《无磁石油钻具用钢棒》四项行业标准，其中《连轧管机组用限动芯棒》和《无磁石油钻具用钢棒》获准发布，进一步巩固了公司限动芯棒和无磁石油钻具产品的市场竞争优势。

  3、新精锻生产线配套设备投入使用，促进1800吨精锻机发挥产能。2012年新精锻生产线配套基本完成，2台加热炉、6台退火炉、进口热锯机投入使用，全年锻造产量达4.2万吨，使得1800吨精锻机的产能得到进一步发挥。

  4、公司产品的客户群得到进一步扩大。2012年公司市场开拓方面取得较好成绩，订货千万元以上客户达到27家，其中两千万元以上客户10家，新增客户达到80多家，成为中石化钻具类产品唯一战略供应商；通过采取海外寄售、分级销售、设立联络处等措施，有效拓展海外市场，境外销售收入同比增幅43.57%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：

  净利润为负值

  ■

  中原特钢股份有限公司

  董事长：李宗樵

  2013年4月16日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-014

  中原特钢股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2013年4月14日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年4月3日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

  本次会议应出席董事9人，亲自出席本次会议的董事共计9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、《董事会2012年年度工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定，公司董事会将2012年工作情况作了报告。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事李社钊先生、于增彪先生、刘力先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  2、《总经理2012年年度工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  2012年是公司面临的经营形势更为复杂，挑战超出预期，主要产品市场需求不振，利润空间进一步缩小；报告期内，公司经理层积极应对经营风险，着力开发市场、调整结构、降本增效，克服诸多不利因素，公司经济运行状况总体保持平稳。

  3、《2012年年度报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司结合实际情况，编制了《2012年年度报告》。具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《2012年年度报告全文》和《2012年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、《2012年度财务决算报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  公司2012年实现营业收入185，432万元，较去年同期173,680.39万元增加11，751.61万元，增幅6.77%，实现净利润为7,149.82万元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、《2013年度财务预算报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  2013年预算目标为力争实现营业收入19亿元，利润总额5000万元。上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2013年度财务预算报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、《董事会审计委员会2012年年度工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会审计委员会在2012年度主要进行了如下工作：审核了公司2012年度审计工作计划、审查公司内控制度、对公司的定期报告财务信息及其披露进行审核、监督完善工程项目审计监督程序、加强风险管理工作、对重大关联交易进行审计等。

  7、《董事会薪酬与考核委员会2012年年度工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度的要求，董事会薪酬与考核委员会在2012年度主要进行了如下工作：依据公司高管人员的职责分工、行业薪酬水平，制定了薪酬计划方案及工作考核标准，审核了其履职情况，并依照规定开展年度绩效考核。

  8、《关于2012年年度利润分配预案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  经大信会计师事务所审计，公司2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润为71,498,169.17元，加上年初未分配利润441,183,982.21元，减去2012年度提取10%法定盈余公积2,204,332.16元和派发2011年度现金股利26,999,580.00元后，可供投资者分配的利润为483,478,239.22元。

  公司拟以2012年末的总股本465,510,000 股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发13,965,300.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后总股本不变。

  独立董事已对此事项发表了独立意见，具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  9、《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  根据公司目前的实际情况，公司拟对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施；公司拟将募投项目该项目部分建设内容共计8,051.41万元不再实施。调整后，计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。

  独立董事对该事项出具了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司募集资金投资项目部分建设内容调整事项的核查意见》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、《关于2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  针对该专项报告，大信会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司关于2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  11、《2012年年度内部控制自我评价报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，并经公司第二届监事会第十四次会议审议通过并出具了审核意见，具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《监事会关于公司2012年年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  12、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6,700万元（占实际募集资金净额的9.83%），使用期限为不超过董事会批准之日起12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用402万元。

  独立董事对该事项出具了独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

  13、《2012年年度社会责任报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《2012年年度社会责任报告》。

  14、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  同意8票；反对0票；弃权0票。本议案以8票同意获得通过。公司董事韩光武先生因担任关联方兵器装备集团财务有限责任公司的董事，对本议案回避表决。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅大信会计师事务所（具有证券、期货相关业务资格）对财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的2012年度财务报告，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

  大信会计师事务所出具了《关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》，独立董事结合大信会计师事务所的专项审核项说明，就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《大信会计师事务所关于中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》。

  15、《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

  同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

  公司拟召开2012年年度股东大会，具体内容详见2013年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事的独立意见。

  3、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  股票代码：002423 股票简称：中原特钢 公告编号：2013-015

  中原特钢股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2013年4月14日在公司第一会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年4月3日以书面或电子邮件方式发送各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

  本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议以现场记名投票表决方式通过以下议案：

  1、《监事会2012年年度工作报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、《2012年年度报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经过认真审核，监事会关于《2012年年度报告》的书面审核意见如下：（1）公司《2012年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；（2）公司《2012年年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确和完整地反映公司2012年度的经营业绩与财务状况等事项；（3）在监事会提出本意见前，未发现参与公司《2012年年度报告》全文及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、《2012年年度财务决算报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  4、《2013年年度财务预算报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、《关于2012年年度利润分配预案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经过核查，监事会对本次募投项目调整事项发表如下意见：公司本次对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，是根据公司的长远发展规划，与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形，同意公司对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的事项。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、《关于2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、《2012年年度内部控制自我评价报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  具体内容详见2013年4月16日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2012年年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  9、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经过核查，监事会对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具如下审核意见：公司在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金6,700万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，并履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。

  10、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  同意5票；反对0票；弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-016

  中原特钢股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的合法、合规性

  召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  （四）会议召开日期和时间：2013年5月9日上午10：00。

  （五）会议的召开方式：现场表决方式。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月2日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （七）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司中心会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《董事会2012年年度工作报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。

  2、《监事会2012年年度工作报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第二届监事会第十四次会议决议公告》。

  3、《2012年年度报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2012年年度报告》全文及摘要。

  4、《2012年年度财务决算报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。

  5、《2013年年度财务预算报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。

  6、《关于2012年年度利润分配预案》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》。

  7、《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的公告》。

  8、《关于2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事李社钊先生、于增彪先生和刘力先生将在公司2012年年度股东大会上述职，该述职不作为本次股东大会的议案。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证和法人授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  （二）登记时间：2013年5月7日【上午9：00-11：30、下午14：30-17：00】。

  （三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  （四）委托他人出席股东大会的有关要求：

  1、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  （五）其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：王小宇

  联系电话：0391-6099031

  传 真：0391-6099019

  通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编：454685

  （二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  五、备查文件

  公司第二届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附件： 授 权 委 托 书

  致：中原特钢股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2013年5月9日召开的中原特钢股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注：请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字（盖章）： 受托人签字：

  委托人身份证明号码/营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日

  委托人持股数量： 股

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-017

  关于对募投项目“综合技术改造一期工程”

  部分建设内容进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司募投项目中的“综合技术改造一期工程”项目，该项目原计划总投资36,872.10万元，预计达到预定可使用状态日期为2012年8月31日。基于对公司今后发展的综合考虑，该项目部分建设内容尚未按照计划进度投入。根据公司目前的实际情况，公司拟对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股，发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元，实际募集资金净额为人民币68,147.51万元。

  二、募集资金实际使用情况

  截至2013年3月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

  ■

  三、本次调整的项目及原因

  本次拟调整的项目为募投项目中的“综合技术改造一期工程”项目。该项目计划总投资36,872.10万元，原计划2012年8月31日达到预定可使用状态。截至2013年3月31日，该项目累计使用募集资金24,588.94万元，投资进度为66.69%。

  该项目未达到预计进度的主要原因是：第一，公司经过多次论证，将该项目与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，拟对“综合技术改造一期工程”项目中的部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施。第二，该项目中已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工程尚未结束，预计2013年10月31日全部完成，尚需使用募集资金约4,231.75万元。

  四、本次项目调整的具体内容

  经公司研究讨论，拟将募投项目“综合技术改造一期工程”中部分建设内容共计8,051.41万元，不再实施，具体内容详见下表：

  ■

  该项目经本次调整后，计划总投资为28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为2013年10月31日。

  五、本次项目调整的主要原因

  本次项目拟调整的实施内容主要是与目前公司已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑。

  根据公司“十二五”发展规划和长远发展需求，公司原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“锻造车间项目”主要是考虑老锻造车间“SX-65精锻机”改造后的综合能力配套，目前原规划对上述精锻机改造项目已变更为“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”，并新建锻造车间予以实施；原规划“综合技术改造一期工程”项目中的“制氧站项目”和“电渣车间新增1台30吨电渣炉项目”主要考虑是对原熔炼能力进行完善配套，进一步发挥产能，提高效率，经过公司进一步深入论证，目前“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”已开始实施，随着该项目的实施和生产布局调整，上述完善配套的必要性已可以不再考虑。

  综合以上因素，公司拟对原“综合技术改造一期工程”项目中的上述建设内容进行调整，不再实施。

  六、本次调整对公司经营的影响

  本次调整对原“综合技术改造一期工程”的熔炼、锻造工序生产纲领将产生一定的影响，比原项目规划生产纲领减少约30%，对主要产品生产纲领没有影响。随着“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”的实施，对公司总体熔炼、锻造的生产纲领和统筹规划将不会产生影响。同时本次调整对公司当前经营业绩和整体发展也不会产生重大影响。

  七、相关审核及批准程序

  1、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》，同意将该募投项目部分建设内容延期实施事项。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、独立董事就本次募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整发表如下独立意见：本次对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，是根据公司的长远发展规划，与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，程序合法，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，并提交公司股东大会审议。

  3、公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的议案》，并就本次募投项目调整事项发表如下意见：公司本次对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整，是根据公司的长远发展规划，与目前已实施完成的“新增RF70型1800吨精锻机生产线技术改造项目”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”综合考虑，程序合法，未发现存在损害股东利益的情形，同意公司对募投项目“综合技术改造一期工程”部分建设内容进行调整的事项，并提交公司股东大会审议。

  4、公司保荐机构海通证券股份有限公司对上述事项进行核查后出具了如下核查意见：（1）相关调整事项业经公司2013年4月14日第二届董事会第二十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的法律程序。且公司独立董事亦就此事发表明确同意意见；（2）相关调整事项符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长期发展规划，有利于提升公司募集资金的整体使用效率；（3）相关调整事项不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；（4）本保荐机构将持续关注中原特钢本次募集资金投资项目部分建设内容调整后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。综上，本保荐机构对中原特钢本次募集资金投资项目部分建设内容调整相关事项无异议。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第二届监事会第十四次会议决议；

  4、保荐机构核查意见；

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-018

  中原特钢股份有限公司

  关于2012年年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深交所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定及相关格式指引，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）7,900万股（每股面值人民币1元），发行价格为每股9元，共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元，由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元，公司本次实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

  根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

  公司2012年10月16日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金6,800万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起6个月，到期归还到募集资金专用账户。该部分资金已于2013年4月1日归还至募集资金专户。

  截止2012年12月31日，公司募集资金专户累计存款利息收入1,869.54万元，累计投入募集资金投资项目45,648.35万元，用于暂时补充流动资金6,800万元，募集资金专户余额为17,568.70万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  根据《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》，公司开设银行专户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用，使用募集资金时，履行严格的申请和审批手续。在董事会授权范围内，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围内的，报公司股东大会审批。

  （二）募集资金的存放情况

  2010年6月29日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行，共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  “募集资金使用情况对照表”详见附件1。

  (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  详见本报告附件1中的相关说明。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  “变更募集资金投资项目情况表”详见本报告附件2。

  (二) 变更后募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

  详见本报告附件2中的相关说明。

  (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-019

  中原特钢股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2013年4月14日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金6,700万元人民币用于补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起12个月，到期归还到募集资金专用账户。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]627号文核准，并经深圳证券交易所同意，中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”或“公司”）于2010年5月24日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票79,000,000股（每股面值1元），发行价格为每股9.00元，实际募集资金净额68,147.51万元。

  截止2013年3月31日，公司累计投入募集资金投资项目47,962.34万元，募集资金专户余额为22,111.39万元（包括专户利息收入1,926.22 万元）。

  二、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

  为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6,700万元（占实际募集资金净额的9.83%），使用期限为不超过董事会批准之日起12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用402万元。

  导致流动资金不足的原因：公司在原材料采购环节需大量流动资金，同时在产品投入环节也需占用大量的资金，导致目前流动资金不足。

  若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，并且保证不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为。

  在本次继续使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，公司未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资；公司承诺在本次继续使用闲置募集资金补充流动资金期间内，不直接或间接进行证券投资，也不从事《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。

  三、前次暂时补充流动资金的募集资金归还情况

  2012年10月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过董事会批准之日起6个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司已于2013年4月1日将上述暂时补充流动资金的募集资金6,800万元归还到募集资金专用账户，使用期限未超过6个月，同时将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

  四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一) 独立董事独立意见

  公司独立董事对公司上述事项发表独立意见如下：公司在保证募集资金项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，利用闲置募集资金6,700万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司继续使用部分闲置募集资金6,700万元用于暂时补充流动资金。

  (二) 监事会意见

  公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，审核意见如下：公司利用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司关于继续使用部分闲置募集资金6,700万元暂时补充流动资金的议案。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构海通证券股份有限公司发表核查意见如下：中原特钢本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续。保荐机构同意中原特钢使用部分闲置募集资金6,700万元用于暂时补充公司流动资金。

  五、备查文件

  1、《第二届董事会第二十九次会议决议》；

  2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

  3、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》；

  4、海通证券股份有限公司《关于中原特钢继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的保荐意见》。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2013-020

  中原特钢股份有限公司关于举行

  2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月25日（星期四）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2012年度业绩网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开,投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http//irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的有：公司董事、总经理王志林先生，董事、财务总监李宗杰先生，独立董事李社钊先生，董事会秘书蒋根豹先生，保荐代表人张建军先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日