证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户中股东翁楚娟持股总数为925,219股，持股比例为0.65%，报告期内增加182,569股。

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司秉承"十二五"规划的发展目标，按照年初经济工作会议的安排部署，以拓展和强化市场营销为重点，以产品结构调整和创新为突破口，强化内控管理，全面提升产品质量，推进企业稳健和谐、可持续发展，打造创新驱动型企业，提高公司经济实力。在国家宏观经济持续下行、外部市场环境不断恶化的背景下，工程机械行业经历了自2011年4月份以来的持续"寒冬"，市场低迷，产能过剩，竞争激化，行业发展速度骤降，集中恶化的环境是近年来所罕见的。面对这前所未有的困难和挑战，公司紧紧依靠广大职工，攻坚克难，努力拼搏，较为圆满地完成了2012年的各项任务目标，为公司的转型发展奠定了基础。

  2012年公司实现工业总产值70,971万元，同比2011年增长5.18%；实现营业收入70,489.24万元，较2011年同比增长8.43%；实现利润686.18万元，是去年同期的63.46%。

  概括2012年公司的经营工作，主要有以下几个方面：

  1、生产经营业绩稳定增长。为了积极应对复杂多变的市场环境，公司不断调整营销策略、加强营销管理，适时快速地推出了区域推介会、大客户合作战略、高管分片介入、巡回服务、租赁带动等一系列营销策略和手段，通过强化全面营销理念，将技术、生产、质量、管理、财务等方面的工作与营销工作更加紧密结合，克服困难、解决问题，主动应对市场变化、参与市场竞争，取得了良好的经营效果。公司全年实现摊铺机销量172台，比上年增加24台，再创历史新高，保证了公司经营业绩的稳定增长；同时，公司积极拓展租赁业务，全年完成营业收入2,906.66万元，较去年同期增长46.42%；钢结构业务方面，在整体行业发展不畅的情况下，通过努力，基本满足了劳动力的需求。子公司建设钢构创新经营理念，深化营销策略，积极拓展和强化市场营销，全年实现营业收入17,264.30万元，同比增长51.02%。

  2、产品结构调整取初见成效。公司坚持"以工程机械为核心"的产业发展方向，按照"筑路机械成套化、各种产品系列化"的产品研发方针，继续建立和推进企业技术进步的长效机制。公司在人才引进、机制优化完善的基础上，进一步明确了产品研发方向，建立和规范了相关制度流程以及保障措施，把有效防范风险放到首位，最大限度保证产品研发与市场需求充分结合。报告期内，公司顺利完成了多功能摊铺机、铣刨机、旋挖钻机、压路机四大系列共七个新产品的研发试制工作，并在上海宝马会成功参展。公司还完成了两项产品的科技成果鉴定和三种产品申报陕西省重点新产品开发项目及专利申请工作，一举改变了公司长期以来新产品开发严重滞后、制约公司发展的状况，从而使科技创新成为企业可持续发展的重要支撑。

  3、加强内控建设，规范管理体系。2012年公司根据五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定，按照中国证监会及中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》要求，在结合公司实际情况和规范发展的基础上，对公司现有的各项管理制度、主要业务流程、各重点业务环节的进行了梳理，完成了新版内部控制体系文件的编制和运行测试工作，完善和优化了各项内控制度，规范了业务流程、体系设计和运行控制，进一步完善公司治理，确保内控体系的有效性，防范和化解公司内、外部的各类风险，提升公司管理水平，保证公司战略目标的实现和可持续发展。

  在产品研发和设计方面，规范了设计开发流程，制定了成套管理制度，为公司产品创新搭建良好的设计开发平台；在财务管理方面，充分用好用活金融政策，为营销工作提供了重要支持，同时积极利用国家财政和税收政策，为企业创造了可观的经济效益；在生产管理方面，按照"严细管理、精准生产、团结合作、没有借口"的行为准则，制定了生产管理的"三十三条"规定，全面推行三级节点细化管理；公司质量管理工作稳步推进，严格质量考核制度和要求，明确管控措施，提升全员质量意识和产品质量。报告期内，公司通过建立健全内控体系，进一步提升了公司管理水平和风险防范能力，促进公司健康、可持续发展。

  4、改善资产结构、增强融资能力。报告期内，公司面对持续低迷的市场环境，统筹规划，灵活应对，苦练内功，经营业绩稳步增长，经上海证券交易所核准，于2012年7月17日撤销了股票交易其他特别处理。为实现做强做大道路工程机械业绩的发展目标，推进业务拓展和业绩提升，充分利用上市公司的资本平台，公司启动了定向增发10,000万股票的增资扩股工作：拟通过非公开发行股票的方式，向控股股东建机集团非公开发行股票10,000万股，募集资金52,300万元。此次发行若获得成功，将会改善公司的资产结构，补充流动资金，降低财务费用，增强公司的盈利水平，消除制约公司发展的主要因素，增强持续融资能力，为未来快速发展奠定基础。

  3.1.1 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务收入主要来源于以实物销售为主的产品销售及相关产品的租赁。

  ■

  注：详见本报告“第十节、财务会计报告”，会计报表附注七、合并财务报表项目注释（二十三）、（二十四）营业收入/营业成本（分产品）。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司完成主营业务收入70,046.81万元，较去年同期增长8.96%；主要由于公司加强营销管理，适时、快速地调整营销策略，强化全面营销理念，将技术、生产、质量、管理、财务等方面的工作与营销工作更加紧密结合，主动应对市场变化，全年实现摊铺机销售收入40,509.38万元，与去年同期相比增加8.63%，再创历史新高；同时，公司积极拓展租赁业务，全年租赁业务收入2,906.66万元，较去年同期增长46.42%；子公司建设钢构创新经营理念，深化营销策略，积极拓展和强化市场营销，全年实现营业收入17,264.30万元，同比增长51.02%。

  (3)主要销售客户的情况

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元 币种：人民币

  ■

  ■

  (2)主要供应商情况

  ■

  4、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (2)情况说明

  报告期内，公司围绕“十二五”发展战略规划，结合市场需求、行业发展趋势，除了保持高端摊铺机产品的优势外，努力调整、丰富产品结构，完成了多功能摊铺机、铣刨机、旋挖钻机、压路机四大系列共七个新产品的研发试制工作，着力开展技术创新活动，全年研发支出19,370,706.59元，同比增长73.28%。

  5、现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ?原因分析：①经营活动产生的现金流量净额的减少主要系本期支付的各项税费及支付其他与经营活动有关现金增加所致；②投资活动产生的现金流量净额的增加主要系本期购建固定资产、无形资产支付的现金减少所致；③筹资活动产生的现金流量净额的增加主要系本期借款增加所致。

  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  原因分析：①资产减值损失的增加主要系业务规模扩大，应收款项增加以及存货跌价准备增加所致；②营业利润的减少主要系资产减值损失的增加所致；③营业外收入的减少主要系本年固定资产处置利得减少和政府补助减少所致；④营业外支出的减少主要系本年固定资产处置损失减少所致；⑤非流动资产处置损失的减少主要系本年固定资产处置损失减少所致；⑥利润总额的减少主要系资产减值损失的增加所致；⑦所得税费用的减少主要系资产减值准备增加导致递延所得税费用的减少所致；⑧净利润的减少主要系资产减值损失的增加所致。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  2012年度，公司按照“以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商”的发展战略，不断深化技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；加快公司产品结构调整步伐，不断丰富产品链，通过对公司产品结构的不断优化完善，进一步拓宽公司生存发展空间。

  2012年公司计划完成营业收入75,000万元，实际完成营业收入70,489.24万元，完成计划的93.99%。未达到计划预期的主要原因是由于国内经济增长放缓，工程机械行业市场需求疲软，铁路和公路网络建设速度回落，市场需求降低，同行业竞争激烈，公司工程机械类产品除摊铺机外的铣刨机、稳拌机等产品销售收入均有所下降。铣刨机销售全年完成销售收入2,212.56万元，比去年同期降低5.73%；稳拌机全年完成销售收入676.07万元，比去年同期降低32.03%；并且由于公司在高铁建设方面没有承揽新的项目，业务合同大幅减少，大型运架类产品全年完成销售收入2,772.95万元，比上年同期降低48.15%。

  今后公司将继续推进企业技术进步，构筑全方位营销体系和营销平台，加强科学化和精细化管理，强化产品质量，保障公司沿着理性、持续、健康的方向发展。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  公司归属于工程机械行业的产品包括摊铺机、稳拌机、翻斗车、铣刨机、封层机。2012年公司工程机械行业类产品的营业收入为43,502.46万元，较2011年的40,916.40万元增长6.32%，营业成本为29,340.09万元，较2011年的28,786.33万元增长1.92%，毛利率为32.56%，较2011年的29.65%增长2.91个百分点。

  2、主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  3.1.3 资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  原因分析：①应收账款的增加主要系业务规模扩大所致；②预付账款的增加主要系业务规模扩大，预付采购款增加所致；③其他应收款的增加主要系预付融资租赁保证金所致；④递延所得税资产的增加主要系可抵扣时间性差异增加所致；⑤预收账款的减少主要系本年预收客户货款减少所致；⑥应交税费的增加主要系收入增长、应交税金及附加等增加所致；⑦其他应付款的增加主要系借款增加所致；⑧应付利息的减少主要系本期偿付内部借款利息所致。

  3.2 核心竞争力分析

  （1）行业竞争优势。工程机械业务方面，公司是国内高端摊铺机的龙头企业之一，具有较高的行业地位。公司生产的TITAN系列大型沥青混凝土摊铺机，在与主打高端产品的国外品牌的竞争中兼具了国际水平的技术先进性以及本土化的快速服务，多年来一直得到用户的高度认可。

  钢结构业务方面，公司多年来一直是铁道部的定点生产单位，并被中国建筑金属结构协会指定为建筑钢结构工程制作、安装定点企业，产品质量在西北地区处于领先地位。公司的子公司建设钢构拥有钢结构工程专业承包二级资格的《建筑业企业资质证书》，曾先后承建了法门寺合十舍利塔地下部分钢结构工程、陕西省体育馆网架工程、杨凌国际会展中心网架工程等陕西省标志性项目，有着较高的市场认知度和口碑。

  （2）产品与技术优势。公司通过与沃尔沃CE公司的技术合作，向市场推出了两种型号的TITAN系列沥青混凝土摊铺机产品，该产品技术起点较高，具有电子摊铺管理系统、熨平板双夯锤捣固系统、自动找平仪、低气压低温启动系统等，可实现摊铺层密实度高于95%，自动找平、高平整度、高海拔作业等先进功能，且产品性能稳定，可靠性高，保证了在作业过程中不会因摊铺机故障导致原材料的损耗。产品综合性能处于国际领先水平，具备与国际知名品牌产品竞争的实力。

  公司拥有完整的科研开发体系和较强的科研技术队伍，研究开发了多项拥有自主知识产权的专利或非专利技术，先后成功开发了多种型号的摊铺机、路面铣刨机、沥青碎石同步封层车、压路机、旋挖钻等具有国内先进水平的道路工程机械产品，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

  （3）品牌优势。公司生产的TITAN系列摊铺机使用“SCMC-ABG”商标，一方面充分发挥了ABG品牌在国内终端用户中的影响力，有助于TITAN系列摊铺机扩大市场份额，另一方面也同时提升了公司自身的市场知名度，有助于自主研发产品的市场销售。

  （4）管理和人才优势。公司通过在经营发展过程中的自身积累及外部引进，培养和造就了一支优秀的高级管理人才队伍。管理团队工作勤勉尽责，且重视打造公司的技术实力，通过全面引进技术人才打造了一支掌握先进专业知识的工程技术研究团队。

  （5）制造体系优势。通过多年的生产实践，公司已形成了完整、成熟的道路工程机械制造体系，拥有高效、智能化的生产设备和制造、检测、试验手段，为公司可持续发展奠定了较强的制造基础。

  （6）服务优势。公司高效、完善的售后服务体系，是长期赢得用户的重要保证。公司拥有一支经过专门培训、技术娴熟的售后服务队伍，利用本土化优势，提供快速（承诺24小时到达现场）、及时的售后服务，成为与国外品牌的竞争中所具有的独特优势。

  3.3 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  （1）行业竞争格局

  众所周知，从2011年4月开始，国家宏观调控政策的变化给工程机械行业带来了巨大冲击，国内经济增长已明显放缓，铁路和公路网络建设速度回落，导致工程机械行业产品市场需求疲软，同行业企业产品出现积压现象，行业效益增速显著回落，盈利能力降低，应收账款均大幅增加，流动资金短缺，进而引发更加激烈、无序的市场竞争。由此反映为“十一五”期间，工程机械行业不断通过投资和兼并重组等方式进行整合，产业集中度提高。截止2011年，我国工程机械行业规模以上的生产企业有1400多家，其中主机生产企业710余家。2011年营业收入超过100亿元的企业只有11家，而所占当年全行业收入的比例达到了73%，其中徐工、三一、中联三家企业收入之和占比高达48.5%，营业收入超过10亿元的企业占比达到了85%以上，充分体现了行业发展集中度大幅度提高、产业集群加快形成的明显特征。

  2011年起工程机械行业产品销量增幅较2010年有不同程度降低，其中摊铺机销量增幅为11.1%（主要为1～4月份的高位增长），挖掘机、推土机、平地机、压路机增幅分别为4.8%、-5.9%、16.1%、-15.5%；2012年更是全面负增长，1～11月份摊铺机、挖掘机、推土机、平地机、压路机销量的下降幅度分别33.9%、36.08%、27.3%、19.5%、39.7%。2012年工程机械行业增加值同比增长8.4%，增幅比上年回落6.7个百分点，且低于同期全国工业平均增速1.6个百分点，多年来首次低于全国工业增加值平均增速。

  根据中国工程机械工业协会路面与压实机械分会的统计，国内摊铺机市场90%以上的市场份额由9家企业占据。其中，国内高端摊铺机产品供应商主要有建设机械、维特根（中国）机械有限公司、戴纳派克（中国）压实摊铺设备有限公司和沃尔沃建筑设备（中国）有限公司等。生产中低端摊铺机产品的厂商较多，产品占据了较大的市场份额。国内压路机市场由徐工科技、江阴柳工道路机械股份有限公司、洛阳路通重工机械有限公司等7家公司占据了约83%的市场。国内铣刨机市场主要由徐州徐工筑路机械有限公司、江苏华通动力重工有限公司及卡特彼勒路面机械有限公司等7家公司占据。

  （2）行业发展趋势

  随着国家 "十二五"规划的逐步实施，基础设施建设也将逐渐启动。国家将大力推动城镇化建设，加大对铁路、公路、城镇公共交通等基础设施的投资，预计我国基础设施建设将呈现增长趋势，带动道路工程机械行业新的增长。道路工程机械主要服务于道路、机场等城乡建设领域，与固定资产投资关系密切，基础建设的投资规模将直接影响到其市场需求。

  根据国家交通运输部发布的《交通运输"十二五"发展规划》，在"十二五"期间，我国公路网还将拓展51.6万公里，增加29.52%；高速公路总里程将增加3.4万公里，增幅达45.95%；二级及以上公路里程增加20.5万公里，增幅达46.07%；农村公路总里程增加44.5万公里，增幅达12.88%。从交通部的规划来看，国家在"十二五"期间还将继续大力投资道路基础设施建设，尤其是高速公路和二级及以上公路，这为道路工程机械行业，特别是中高端的道路工程机械产品未来的需求提供了保障。

  铁路建设方面，2013年全国铁路将安排固定资产投资6,500亿元，投资额在近10年中排名第三，其中基本建设投资5,200亿元、投产新线5200公里以上。铁道部将设立国家铁路发展基金，推进铁路投资主体多元化；统筹推进铁路重点建设项目，对在建重点项目，确保建设资金，集中建设资源，按进度完成实物工作量。这给高铁运架设备和其他相关钢结构产品带来了较好的市场前景。

  此外，随着全球经济逐渐度过低迷周期，各国对于基础设施建设的投资也将逐步增加，为工程机械行业的持续增长带来了机会。

  2、公司发展战略

  公司的发展战略：以技术创新驱动和专业化为发展理念，以做强做大道路工程机械为发展重点，构建工程机械为核心、钢结构为辅助、设备租赁为补充的业务格局，打造在道路工程机械领域具有全面领先优势和国际竞争力的专业化厂商。

  根据上述发展战略，各项主营业务的具体发展思路如下：

  （1）工程机械业务：以做强做大道路工程机械为重点，依靠技术升级和自主研发丰富产品结构，逐步形成摊铺机、铣刨机、封层机、压路机等全系列的道路机械机群，做到“道路机械成套化、各种产品系列化”；巩固在高端摊铺机领域的领先优势，并以高端摊铺机产品的市场影响力为引领，促进自主开发产品的生产销售，全面扩大道路工程机械的市场份额。

  （2）钢结构业务：建设生产基地，适当扩大生产能力，形成设备钢结构、建筑轻钢结构发展格局，巩固并扩大在钢结构业务西部地区的领先优势。

  （3）设备租赁业务：逐步和省内外路桥公司、市政公司、高速机械化施工公司建立战略合作伙伴关系，使设备租赁业务持续稳定发展。

  3、经营计划

  2013年企业经营方针：全面抓市场，中心抓管理，着力抓研发，重点抓质量。

  公司经营工作的总体要求：全面提高企业抗风险能力和可持续发展能力，全面提升企业管理水平和运行效率，全力形成科技进步对企业发展的支撑，全方位构筑市场营销平台，打造陕建机械品牌形象。

  经营目标：实现营业收入90,000万元，费用12,000万元。

  为确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：

  （1）推进科技进步，完善新产品开发。公司将重点研究和建立推进企业技术进步的长效机制，建立新产品开发立项的可行性研究、论证和决策机制，把有效防范风险放在首位，最大限度保证产品研发与市场需求充分结合；把研发成果、效益贡献与科技人员的个人发展和切身利益挂钩，激发科技人员的积极性和创造性。2013年公司的技术工作主要为：①继续推进沥青混凝土摊铺机、铣刨机、压路机和旋挖钻四个系列新产品成套化、系列化的研发工作；②加强2012年所研发产品的市场开发力度，尽快形成对公司主营业务发展的有力支撑；③培养和鼓励职工开展“五小”活动，激发广大职工科技创新的积极性；④高度重视技术专利和重点新产品项目立项、申报和科技成果鉴定工作，有效保护企业自主知识产权。

  （2）推行差异化销售，构筑全方位营销体系。路面机械业务方面，首先应积极做好2013年各区域市场情况的预测，合理分解指标；按照区域指标计划，结合产品特性、区域资源、营销成本和风险等，拟定代理、直销等不同的营销模式，再依据所拟定的营销模式、品牌影响力、区域竞争环境，确定销售政策。其次高度重视新产品的市场培育和开发，加快建立专业、高效、优质、规范的售后体系，按照"整体策划、逐步推进、以点带面、快速成片"的营销思路进行统筹规划，并在营销资源配置和分配政策上充分体现。再次在营销人才的培养扶植的基础上逐步引入市场竞争机制，尽快培养出市场分析、市场运营、市场监管的专家级营销专业人才。

  钢结构业务方面，积极抢抓高铁建设有望回暖的有利机遇，早启动、早安排、早介入，在巩固目标客户的同时，开发新的客户资源，最大限度地提高业务规模，有效平衡生产能力。子公司建设钢构紧抓集团内外两个市场的市场营销与拓展工作，全力打造"陕建钢构"品牌形象，同时力争完成二期项目建设工作，大幅度提升公司轻钢结构的加工制造能力。

  工程租赁业务则要充分依托租赁业务品牌优势，尽快取得路面施工资质，进一步向工程项目渗透和深入，在内部管理、外部营销上与市场接轨，开展市场化运营，用最短时间发展为集"路面施工、设备租赁、技术支持"于一体的新兴经营实体。

  （3）完善内控管理体系，精细化预算控制。公司各部门以企业内控管理体系为基础，严格执行制度和流程规定，及时反馈存在的问题，结合内部自我评价、外部审计发现的缺陷，寻找差距、整改提高，通过体系的不断完善和有效运行来控制经营风险，提高管理水平。

  公司将重点围绕预算的合理编制推进全面预算管理，编制各种财务、非财务指标的分项预算计划，按季度、月度和单位、部门进行层层分解，明确各自的目标和控制重点，结合现状测算下达各项成本费用的量化考核指标，建立和完善目标成本、预算费用考核办法，加大考核力度，促进公司成本管理逐步向精细化转变。

  （4）强化质量管理，提高生产组织管理能力。2013年公司将围绕创1-2个省级名牌、争创国家名牌的质量管理目标，按照质量管理体系的要求，重点抓好产品的标识可追溯工作；全面推行和规范检验指导书、检验记录表、装配验收报告等的编制、填报工作，完善质量档案管理，实现过程检验的标准化、规范化，促进质量管理体系的有效运行；严格质量考核制度，设立质量专项奖励基金，对在质量管理工作中做出突出成绩的集体和个人予以重奖，形成"产品就是人品"的质量管理文化。

  生产组织管理工作方面，在节点管理考核所取得效果的基础上，修订完善生产管理考核制度，提高生产计划编制的科学性、均衡性，进一步提高生产组织能力；高度重视外协外扩工作，使其成为补充、调剂企业生产能力、降低成本、加快新产品试制的有效手段。

  强化供应商管理，严格供应商遴选、准入、进入与退出的考评机制，对不合格者要坚决淘汰，对优秀者建立长期战略合作关系，形成风险共担、利益共享的合作机制，做好物资采购招标工作，不断强化物资供应的时点意识，本着追求"零库存"、"早到是浪费、晚到是失职"的原则来管理、考核物资采购行为与效果。

  （5）深化分配制度改革，完善用人机制。公司将以公正、公平、公开为原则，深化分配制度改革，充分体现考核的绩效薪酬，实现多劳多得、少劳少得、不劳不得。围绕领导干部选拔、任用、考评、淘汰机制建设，制定后备中高层管理人员的选拔标准和程序，规划设计晋升通道和平台，加强梯队建设。研究建立首席专家、首席技师和各类专业人才的推荐、选拔、考评动态管理制度，出台相关激励政策；开展员工技能评定工作，逐步建立员工技能与岗位聘用相结合，个人收入与技能水平相挂钩的员工管理机制。在做好操作技能、业务能力提高等常规培训工作的同时，围绕新设备操作、维护、保养，新产品开发、新工艺推广，新生产组织流程等新变化，有针对性、预见性地开展重点培训，建立"培训效果与上岗资格、晋级晋升、个人收入相挂钩"的考核评估制度，为企业产业结构调整、保障企业发展战略实施提供必需的人力资源保障。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司为维持当前业务并加强新产品的研发及试制所需资金总额为76,800万元，主要来源有公司货款回收、金融机构贷款、募集资金，其中货款20,000万元、金融机构贷款4,500万元，定向增发募集资金52,300万元。

  5、 可能面对的风险

  公司的发展战略规划在未来的实施过程中，将会面临一系列风险因素，针对这些可能的风险因素，公司将采取有力措施积极应对，实现公司可持续发展，确保公司战略目标的完成。

  （1）宏观经济增速放缓风险及对策。

  公司生产的工程机械产品，主要用于交通、市政等基础设施建设行业，公司未来的经营业绩与上述行业未来的发展变化具有相关性，其变化将直接影响对公司产品的需求。中国宏观经济增速的放缓可能会导致交通、市政等基建工程减少，进而减少对公司产品的需求，对公司的主营业务造成不利影响，为此公司将加大研发力度，积极开发新产品，改善营销体系，拓宽销售渠道，以应对市场需求降低的状况。

  （2）市场竞争加剧风险及对策。

  公司所处的工程机械行业属于竞争性行业，随着经济全球化的进程，众多国内外品牌工程机械制造公司参与行业竞争，竞争程度不断加剧，公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，加大新产品的市场推广力度，培育新的利润增长点；增强销售服务意识，提升服务质量，将营销服务做实、做细、做优、做精，扩大陕建品牌的影响力，逐步提升公司在行业内的竞争实力。

  （3）财务风险及对策。

  受国家宏观经济增速放缓等因素的影响，下游客户回款周期延长，公司应收账款大幅增加。在未来生产经营中，如果客户不能及时支付或无力支付货款，公司将面临应收账款不能按时收回的风险。同时，受应收账款增加等因素的影响，公司存在流动资金不足的风险。公司将积极加强与客户的沟通协商，建立良好的信任与合作关系，及时了解客户的财务状况，在法律和协议条款的约束下，保证销售合同的履行，还将重点做好公司非公开发行股票的后续工作，降低财务风险，减轻公司债务融资压力。

  （4）汇率风险及对策。

  公司的生产经营均在中国境内，但需从国外进口配套件且金额较大。公司进口配套件以欧元结算，如果未来欧元升值，公司生产成本将会上升，公司将重点加强对外汇市场信息的收集和整理，及时掌握外汇市场情况，根据汇率波动适时调整产品价格和国外原材料采购计划，规避汇率风险。

  四、涉及财务报告的相关事项

  报告期内，公司未有对会计政策、会计估计或核算方法的变更事项，未有重要前期差错更正事项，财务报表合并范围未发生变化。

  董事长：杨宏军

  陕西建设机械股份有限公司

  二○一三年四月十二日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-009

  陕西建设机械股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第八次会议，于2013年4月12日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：

  一、同意《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  二、同意《公司2012年年度报告及摘要》；

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  三、同意《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  上述一、二、三项议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十六日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-010

  陕西建设机械股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2013年3月29日以传真及书面形式发出，会议于2013年4月12日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事会成员列席会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  二、通过《公司2012年度总经理工作报告》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  三、通过《公司2012 年度内部控制自我评价报告》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  四、通过《公司2012年度财务决算报告》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  五、通过《公司2012年年度报告及摘要》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  六、通过《2012年度独立董事述职报告》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  七、通过《公司2012年度利润分配预案》；

  2012年度公司实现净利润6,861,837.30元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-123,978,321.43元，本年度可供股东分配的利润为-117,116,484.13元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不计提法定公积金，不向股东分配股利。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  八、通过《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》；

  鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。

  具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2013-011）。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

  九、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；

  鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。

  具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》（公告编号2013-012）。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票；

  十、通过《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》；

  同意子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理中小企业贷款3000万元，期限为一年。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  十一、通过《关于公司控股股东承诺事项的议案》；

  依据公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司出具的承诺函，经双方协商，陕西建设机械（集团）有限责任公司将于2013年5月30日前以现金方式将净利润差额补偿款1,138,162.70元汇入公司账户。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  十二、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，其中财务审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币38万元，共计人民币83万元。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  十三、通过《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  十四、通过《关于公司2013年度投资者关系管理计划的议案》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  十五、通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  上述一、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十六日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-011

  陕西建设机械股份有限公司

  关于公司2013年度

  预计日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  ●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、本次日常关联交易事项已经公司于2013年4月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。

  2、本次日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）公司2013年度日常关联交易事项具体情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方概况

  1、关联方介绍

  （1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  法定代表人：杨宏军

  注册资本：18,920万元

  主营业务：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机器租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。

  住所：陕西省金花北路418号

  建机集团为本公司控股股东。

  （2）公司名称：西安煤化实业有限公司

  法定代表人：王德马

  注册资本：1000万元

  主营业务：物业管理；污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技术服务；房屋租赁；餐饮管理咨询；会务服务；广告的设计、制作、代理；展览展示服务；摄影服务；企业形象策划；舞台艺术造型设计；家庭劳务服务（除病床陪护）；计算机平面设计；园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工；文化用品的销售；礼仪服务。

  住所：西安市新城区金花北路418号4幢

  西安煤化实业有限公司（以下简称“西安实业”）的控股股东陕西煤业化工实业集团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的全资子公司。

  （3）煤化集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

  煤化集团为本公司实际控制人。

  2、关联方履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

  三、定价政策与定价依据

  1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

  2、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  3、租赁土地使用权：公司与建机集团于2001年签订《土地使用权租赁协议》，根据该协议相关内容，并鉴于土地租赁市场价格上涨以及土地使用税价格调整等计价因素的变化，公司与建机集团拟签订《土地使用权租赁补充协议》，调整上述土地租赁价格。自2013年1月1日起，租金变更为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计4,822,428.8元/年。

  4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

  四、关联交易协议的签署情况

  公司与建机集团签订的《综合服务协议》期限至2013年12月31日；公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》期限至2051年12月31日；公司与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2014年8月31日；公司与西安实业签订的《办公楼租赁合同》，期限至2013年12月31日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

  本公司与西安实业发生的日常关联交易是充分利用公司闲置的会议中心，满足西安实业经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

  子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

  公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

  六、独立董事认可情况和发表的独立意见

  在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

  独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届第十二次董事会会议决议；

  2、公司独立董事意见函。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十六日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-012

  陕西建设机械股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容

  为改善公司资金紧张状况，保证公司资金周转，公司拟在2013年内向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金。

  2、关联董事回避事宜

  公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明进行了回避。

  一、关联交易概述

  1、本次交易基本情况

  目前公司产品销售回款速度较慢，应收账款大幅增加，导致公司资金紧张。为保证公司资金周转，公司拟在2013年内向控股股东建机集团拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

  鉴于上述交易对方为本公司控股股东建机集团，因此本次交易构成关联交易。

  2、董事会表决情况

  2013年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》。

  在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余5名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2013-010）

  3、独立董事的意见

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对此项关联交易事项进行了审议，同意将此项关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述关联交易事项的独立意见。

  4、本次交易的批准

  此项关联交易尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  建机集团是陕西煤业化工集团有限责任公司下属西安重工装备制造集团有限公司的全资子公司，注册资本18,920万元，法定代表人杨宏军，公司注册地址为西安市新城区金花北路418号。主要经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）

  三、关联交易的主要内容

  本公司拟向公司控股股东建机集团拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本公司向公司控股股东建机集团借款，有助于改善公司流动资金不足的紧张状况。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：

  1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力；

  2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

  3、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

  5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  六、备查文件目录

  1、第四届董事会第十二次会议决议

  2、独立董事意见

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十六日

  股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-013

  陕西建设机械股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。董事会决定于2013年5月7日召开公司2012年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

  2、会议时间：2013年5月7日上午9：30

  3、会议地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

  4、会议方式：现场表决

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年年度报告及摘要》；

  5、审议《2012年度独立董事述职报告》；

  6、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  7、审议《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》；

  8、审议《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；

  9、审议《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》；

  10、审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  11、审议《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》。

  三、会议出席对象

  1、截至2013年5月2日（星期四）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  四、会议登记办法

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

  4、出席会议股东请于2013年5月3日、2013年5月6日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  五、其它事项

  会期半天。

  出席会议者交通及住宿自理。

  联系地址：陕西省西安市金花北路418号

  联系电话：029-82592288 传真：029-82592287

  联系人：白海红 石澜

  邮政编码：710032

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期： 受托人签名：

  委托人姓名（名称）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  法人委托人(盖章)：

  法定代表人（签字）：