证券时报多媒体数字报

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-011

广东万家乐股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2013年4月12日以通讯方式召开，会议资料以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以传真方式表决，审议通过了《关于顺特电气设备有限公司竞买土地并整体转让现有厂区的议案》。

议案的具体内容见“广东万家乐股份有限公司关于顺特电气设备有限公司竞买土地并整体转让现有厂区的公告”（公告编号：2013-012）。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二0一三年四月十五日

证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2013-012

广东万家乐股份有限公司

关于顺特电气设备有限公司

竞买土地并整体转让现有厂区的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司之控股子公司顺特电气有限公司持有50%股权的中外合资企业——顺特电气设备有限公司（以下简称“合资公司”）为优化生产流程布局、打造现代化制造能力、全面提升企业生产经营水平，拟在佛山市顺德区顺德科技工业园投资建设新的制造基地，具体情况如下：

一、交易概述

顺特电气设备有限公司为优化生产流程布局、打造现代化制造能力、全面提升企业生产经营水平，拟在佛山市顺德区顺德科技工业园投资建设新的制造基地（以下简称“该项目”），该项目由两项交易构成：

1、土地购置。顺特电气设备有限公司拟竞买位于广东省佛山市顺德区大良街道顺德科技工业园中-7-3号地块的土地使用权，土地面积119,750.97平方米，价格不超过人民币8,144万元。

2、现有厂区整体转让。为解决土地购置和新厂区建设的资金问题，上述土地竞买成功后，顺特电气设备有限公司拟与广东宏的投资有限公司签署《顺特电气设备有限公司厂区整体转让协议》，将现有的位于广东省佛山市顺德区大良街道办事处红岗工业区的厂区和位于广东省佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会凤翔路的厂区（以下统称“现有厂区”）的全部土地使用权、建筑物、附属及配套设施（包括：电、水、气、通讯、排污等用房和设备，同时包括厂区内所有地下建筑和其他公共设施）转让给广东宏的投资有限公司，转让价为人民币15,352万元，待合资公司将其现有工厂整体搬迁到新厂区后再行交割。

上述交易不构成本公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述交易已经本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，表示同意该次交易。该次交易无须经公司股东大会审议，也无须报政府部门批准。

二、交易对方的基本情况

1．拟竞买土地使用权的交易对方

拟竞买土地使用权的出让方为中华人民共和国广东省佛山市顺德区国土城建和水利局。

2．拟转让现有厂区的交易对方

名称：广东宏的投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地及主要办公地点：佛山市顺德区大良街道办事处府又社区居委会新桂路明日广场一座202办公室之二

法定代表人：彭东

注册资本：人民币壹仟万元

营业执照注册号：440681000416076

主营业务：对工业、商业、房地产业、酒店业、科技行业进行投资；物业租赁。

该公司的控股股东为广东宏昊投资集团有限公司，截止2012年12月31日，广东宏昊投资集团有限公司的总资产为9022万元；净资产为3775万元；2012年实现净利润-20万元。

该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

1．拟竞买的土地使用权的基本情况

合资公司拟竞买的土地坐落于：佛山市顺德区大良街道顺德科技工业园中-7-3号地块；宗地图号：120135-401；土地面积：119750.97 平方米；土地用途：工业用地；出让年限：50年。

2．拟转让的现有厂区的基本情况

合资公司拟转让的现有厂区包括：位于佛山市顺德区大良街道办事处红岗工业区的厂区和位于佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会凤翔路的厂区的全部土地使用权、建筑物、附属及配套设施（包括：电、水、气、通讯、排污等用房和设备，同时包括厂区内所有地下建筑和其他公共设施）。上述厂区的土地及房屋情况以房地产权证为准，详见下表：

上述土地及房屋的合资公司帐面原值为115,934,479.02元，截止2012年12月31日的帐面净值为97,159,416.79元。

上述土地及房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

四、交易协议的主要内容

合资公司拟在竞买土地成功后，与广东宏的投资有限公司签署《顺特电气设备有限公司厂区整体转让协议》（以下合资公司简称“甲方”，广东宏的投资有限公司简称“乙方”），主要内容如下：

1．本协议标的为甲方现有的位于佛山市顺德区大良街道办事处红岗工业区的厂区（以下简称“红岗厂区”）和位于佛山市顺德区大良街道办事处金榜居委会凤翔路的厂区（以下简称“凤翔厂区”）的全部土地使用权、建筑物、附属及配套设施（包括：电、水、气、通讯、排污等用房和设备，同时包括厂区内所有地下建筑和其他公共设施），上述标的按现状转让（但因甲方迁出引起的正常磨损或损耗除外）。上述厂区的土地及房屋情况以房地产权证为准。

2．本协议标的的转让价为人民币15,352万元（壹亿伍仟叁佰伍拾贰万元整），由乙方以现金方式支付。

3．本协议标的的转让款项由乙方分期以现金方式支付：

（1）乙方于本协议生效后五个工作日内向甲方支付人民币3,000万元（叁仟万元整）作为定金；

（2）甲方根据新厂区的项目建设进度和资金需求分两期通知乙方支付其余转让款，其中：

第一期转让款：人民币6,176万元（陆仟壹佰柒拾陆万元整）；

第二期转让款：人民币6,176万元（陆仟壹佰柒拾陆万元整）；

甲方应提前两个月通知乙方付款，两期转让款的支付时间间隔不少于6个月。

4．产权过户及标的交付

（1）乙方向甲方支付第一期转让款后，甲方协助乙方办理粤房地权证佛字第0311003088号、粤房地权证佛字第0311003093号和粤房地权证佛字第0311003102号的产权登记过户。甲方同意乙方办理本协议项下物业产权登记过户时使用乙方或乙方关联公司承接物业过户。

（2）乙方向甲方付清本协议标的全部转让价款（即人民币15,352万元整）后，甲方协助乙方办理其他厂区的产权登记过户。

（3）甲方完成从现有厂区向新厂区的整体搬迁后10个工作日内，甲方与乙方正式办理本协议标的的交割手续。

（4）在甲、乙双方正式办理交割手续之前，本协议标的仍由甲方继续使用。如甲方于乙方支付第一期转让款次日起满18个月仍未完成本协议标的的交割手续，则甲方应就本协议标的的继续使用向乙方支付租金，租金标准为厂房15元/平方米、空地5元/平方米。

5．本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，自甲方竞买佛山市顺德区大良街道顺德科技工业园中-7-3号地块成功后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

1．交易的目的

合资公司现有厂区已使用超过20年，由于现有厂区是企业发展过程中“边生产、边扩建”形成的，生产场地分散，部分楼层高度较小、负重不足、布局困难，导致整体布局和生产流程不合理，场地和建筑物利用率不高，对企业发展形成瓶颈制约。

为从根本上解决上述问题，优化生产流程布局，打造现代化制造能力，全面提升企业生产经营水平，合资公司拟在佛山市顺德区顺德科技工业园投资建设新的制造基地，并在新厂区建成后实施整体搬迁。同时为了解决土地购置和新厂区建设的资金问题，合资公司拟在竞买土地成功后，将现有厂区盘活出售，所得资金全部用于土地购置和新厂区建设。

2．交易定价的说明

合资公司拟转让现有厂区的交易定价依据为双方协议定价，价格高出现有厂区2012年12月31日帐面净值58%。根据拟签署的转让协议对付款和标的交付方式的约定，合资公司在收到交易对方9,176万元转让款之后仍享有18个月的免租金使用期，既满足了合资公司购置土地的资金需求，又预留了合理的新厂区建设和整体搬迁周期。综合考虑价格和支付条款，本公司认为该交易定价是合理的。

3．对本公司的影响

从当期来看，合资公司以15,352万元整体转让现有厂区，高于帐面净值5,636万元，将增加合资公司收益，本公司之控股子公司顺特电气有限公司持有合资公司50%的股权，因此本次交易亦将增加本公司收益。但合资公司转让现有厂区所得资金将全部用于新制造基地的购置和建设，因此交易对本公司的影响主要体现在新制造基地的建设和整体搬迁将为合资公司未来的可持续发展创造良好的基础条件，有利于合资公司的长远发展和业绩提升。

六、其他事项

1．合资公司外方股东——施耐德已经完成同意上述两项交易的内部审批程序。

2．公司董事会授权顺特电气有限公司委派的合资公司董事签署合资公司批准上述两项交易的相关决议。

七、备查文件

广东万家乐股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

广东万家乐股份有限公司董事会

二O一三年四月十五日