证券时报多媒体数字报

证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2013—028

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次股东大会未出现否决议案。

一、会议的召开和出席情况

1、会议召开情况

(1)召开时间：

现场会议：2013年04月15日（星期一）下午14:00时

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为2013年04月14日下午15:00至2013年04月15日15:00；通过交易系统进行网络投票的时间为2013年04月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

(2)现场会议召开地点：北京市海淀区学院路40号研六楼高鸿股份一层会议室。

(3)召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

(4)召集人：公司董事会

(5)主持人：董事长付景林

(6) 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

2、会议出席情况

（1）总体出席情况

出席会议的股东及股东授权代表共计16人,代表股份75,910,485股，占公司总股本515,940,000股的14.71%。

（2）出席现场股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人7人，代表股份8,384,309股，占公司总股本515,940,000股的1.63%；通过网络投票的股东9人,代表股份67,526,176股，占公司总股本515,940,000股的13.09%。

公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的天银律师事务所臧海娜律师、穆曼怡律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

1. 审议通过《2012年度报告及摘要》

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对245,403股，占出席会议具有表决权股份比例的0.3233%；弃权1,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0021 %。

2. 审议通过《2012年度董事会报告》

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对245,403股，占出席会议具有表决权股份比例的0.3233%；弃权1,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0021 %。

3. 审议通过《2012年度监事会报告》

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对245,403股，占出席会议具有表决权股份比例的0.3233%；弃权1,600股，占出席会议具有表决权股份比例的0.0021 %。

4. 审议通过《关于公司2012年度财务决算的报告》

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

5. 审议通过《关于公司2012年度利润分配方案》

同意公司利润分配方案：

（1）分配方式：现金分红；

（2）分配数量：公司拟以股本515,940,000股为基数,每10股派0.6元现金（含税）。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

6. 审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》

同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

7. 审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》

同意公司聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期一年。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

8. 审议通过《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》

同意公司向以下关联方采购企业信息化类产品，销售IT终端产品，具体如下：

表决结果：同意8,399,459股，占出席会议具有表决权股份比例的97.1433%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的1.1334%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7233%。

9. 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

同意公司变更注册地址为：贵阳市花溪区磊花路口168号8层，待公司花溪项目建成后迁入自有办公场所。

公司将一并变更《公司章程》中注册地址条款。

原章程：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园A-1-63号 邮政编码：550022

现修订为：第一章总则，第五条为 公司住所：贵阳市花溪区磊花路口168号8层 邮政编码：550025

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

10. 审议通过《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

子议案一：关于公司租用办公场所的议案

同意公司向电信科学技术研究院租用主楼10层南和11层作为办公用房，租赁面积为1,631.2平方米，租期365天，费用合计为254.38万元。

表决结果：同意8,399,459股，占出席会议具有表决权股份比例的97.1433%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的1.1334%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7233%。

子议案二：关于公司部分下属公司租用办公场所的议案

同意公司部分下属公司向电信科学技术研究院下属单位北京兴唐开元智能物业科技有限公司租用北京市海淀区学院路40号研八楼作为办公用房，租赁面积为2,431平方米，租期1005天，费用合计为561.93万元。

表决结果：同意8,399,459股，占出席会议具有表决权股份比例的97.1433%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的1.1334%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7233%。

11. 审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

同意自2013年起，将独立董事薪酬调整为8.4万元/年。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

12. 审议通过《关于与大唐电信集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

同意公司和大唐电信集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

表决结果：同意8,399,459股，占出席会议具有表决权股份比例的97.1433%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的1.1334%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7233%。

13. 审议通过《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》

同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7,000万元，期限不超过一年，利率不高于同期贷款基准利率。

表决结果：同意8,399,459股，占出席会议具有表决权股份比例的97.1433%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的1.1334%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的1.7233%。

14. 审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》

同意公司出于提升募集资金使用效率的考虑，将受到2012年外部因素影响导致募投进度大幅延后的2012年募集资金项目之一的电子商务项目2015年至2017年计划投资的资金15,118万元变更用于联合其他投资者共同投资设立江苏高鸿庆亚信息技术有限公司（名称以工商核准为准，以下简称：“高鸿庆亚”），用以经营IT销售业务，高鸿庆亚注册资本为3亿元，其中公司出资174,689,000.00元（资金来源：变更募集资金金额151,180,000.00元，公司自筹资金23,509,000.00元），持有高鸿庆亚公司股权比例为58.23%，自然人江庆以房产出资50,954,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为16.98%，南京庆亚贸易有限公司以房产出资34,356,000.00元，持有高鸿庆亚公司股权比例为11.45%，自然人曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7人合计以房产出资40,001,000.00元，持有江苏高鸿庆亚贸易有限公司13.33%。

曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人出资的房产过户至新设立的江苏高鸿庆亚信息技术有限公司后一个月内，一致将各自持有的新设公司合计13.33%的股权转让给南京庆亚贸易有限公司，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司放弃优先受让曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏等7位自然人持有的高鸿庆亚公司股权的权利，股权转让完成之后江苏高鸿庆亚信息技术有限公司股东为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、江庆、南京庆亚贸易有限公司，公司持有高鸿庆亚股权比例不变。

募集资金项目电子商务项目2015年至2017年所需金额，公司将以自筹资金补足。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

15. 审议通过《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

同意公司全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）向以下商业银行申请综合授信：

（1）高鸿有限拟向中信银行望京支行申请10,000万元综合授信额度；

（2）高鸿有限拟向兴业银行知春路支行申请15,000万元综合授信额度。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

16. 审议通过《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

同意公司为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称：“高鸿有限”）申请商业银行综合授信额度提供担保具体如下：

（1）为高鸿有限向中信银行望京支行申请10,000万元综合授信额度提供担保；

（2）为高鸿有限向兴业银行知春路支行申请15,000万元综合授信额度提供担保。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

17. 审议通过《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元提供担保的议案》

同意公司为全资子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司申请的7,000万借款提供担保。

表决结果：同意75,663,482股，占出席会议具有表决权股份比例的99.6746%；反对98,000股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1291%；弃权149,003股，占出席会议具有表决权股份比例的0.1963%。

18.听取了独立董事年度述职报告。

三、律师出具的法律意见@1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

2、律师姓名： 臧海娜、穆曼怡

3、结论性意见：

本所律师认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、北京市天银律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二○一二年度股东大会的法律意见书》

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2013年04月15日

北京市天银律师事务所关于

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

2012年度股东大会的法律意见书

致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2012年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2013年3月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开 2012年度股东大会的议案》。

经本所律师审查，公司董事会已于2013年3月26日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及证券时报上刊载了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于2013年4月15日下午14点在北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室如期召开，会议由公司董事长付景林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

2．本次股东大会的现场会议于2013年4月15日下午14点在北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室举行。

3．本次股东大会的网络投票时间：2013年4月14日-2013年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月15日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2013年4月14日15：00 至2013年4月15日15：00 的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计【16】人，代表股份【75,910,485】股，占公司有表决权总股份数的【14.71】%。

（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人【7】人，代表股份【8,384,309】股，占公司有表决权总股份数的【1.63】%。

（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共【9】人，代表股份【67,526,176】股，占公司有表决权总股数的【13.09】％。

2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1．《2012年度报告及摘要》；

2．《2012年度董事会报告》；

3．《2012年度监事会报告》；

4.《关于公司2012年度财务决算的报告》；

5.《关于公司2012年度利润分配方案》；

6.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》；

7.《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》；

8.《关于预计2013年度日常经营关联交易的议案》；

9.《关于变更公司注册地址的议案》；

10.《关于公司及下属公司租用控股股东及其下属单位房产作为办公场所的议案》

子议案一：关于公司租用办公场所的议案

子议案二：关于公司部分下属公司租用办公场所的议案

11.《关于调整公司独立董事薪酬的议案》；

12.《关于与大唐电信集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》；

13.《关于公司全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元的议案》；

14.《关于变更部分募集资金投向的议案》；

15.《关于公司全资子公司向商业银行申请综合授信的议案》

16.《关于为公司全资子公司向商业银行申请的综合授信提供担保的议案》

17.《关于公司为全资子公司向大唐电信科技产业控股有限公司借款7000万元提供担保的议案》

18.《独立董事2012年度述职报告》。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）臧海娜

负责人：（签字）朱玉栓

穆曼怡

二○一三年四月十五日