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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公告所载2012年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2012年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标 单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

（一）会计报表编制和指标计算基础

2012年5月31日，公司完成与陕西华汉实业集团有限公司关于置出资产的交割工作，按照协议规定如约收到置出资产转让价款；同日，公司完成与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（原名“西安曲江文化旅游（集团）有限公司”）关于置入资产的交割工作，并于2012年6月29日完成向西安曲江旅游投资（集团）有限公司股份发行工作。按照《企业会计准则第20号——企业合并》中有关规定，公司本次发行股份购买资产属于不构成业务的反向购买。公司2012年度的合并会计报表是按照财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）第二条（一）和财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）第一条（三）第5 项的相关规定，按权益性交易的原则进行报表编制。同时对2011年的合并会计报表进行重塑，假设公司自报表期初起即以文化旅游业务为主体持续经营，按照文化旅游业务经营情况编制合并会计报表。

公司在计算每股收益和每股净资产等相关指标时，按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，具体为“发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化”。

（二）报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

2012年度，公司在董事会和管理层的强力推动下，完成重大资产重组的相关工作，从根本上使公司的资产质量、盈利能力和公司的可持续发展均得到改善。公司坚持“市场化”发展理念，以“规范运作、提升服务；整合资源、协同发展”为方针指引，主营业务持续攀升，重大文化旅游建设项目稳步推进，文化旅游项目整体开发能力明显提高，公司治理不断完善，集团化管控能力显著增强。

2012年度，公司累计实现营业收入114,010.02万元，营业利润6,495.32万元，利润总额7,156.21万元，归属于上市公司股东的净利润7,024.84万元。

截至2012年12月31日，公司资产总额177,087.18万元，负债总额108,999.90万元，所有者权益总额68,087.28万元（其中归属于母公司的所有者权益67,043.14万元）。资产负债率61.55%。

（三）主要项目的增减变动原因

公司2012年度的同期比较合并会计报表和相关财务指标按照《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行重塑，其同期比较基数为上年同期调整后的财务数据。

1、资产总额期末177,087.18万元，较期初129,559.62万元增加47,527.56万元，增幅 36.68%。其主要原因为本期公司重大项目海洋公园二期极地馆项目的投资建设，报告期海洋公园二期极地馆项目的投资额为22,786.36万元。

2、归属于上市公司股东所有者权益期末 67,043.14万元，较期初68,630.10万元减少1,586.97万元，降低 2.31%。其主要原因为：合并报表口径同比发生变化，本报告期归属于上市公司所有者权益数包含了公司重组前归属于母公司所有者权益-8,441.26 万元。

3、股本期末17,950.97万元，较上年同期8,733.34万元增加9,217.63万元，增幅105.55%。为公司本期购买文化旅游资产向西安曲江旅游投资（集团）有限公司定向发行股份。

4、本报告期，公司实现营业收入114,010.02万元，较去年同期86,452.12万元，增幅 31.88%。增加的主要原因为：其一，公司原有的文化旅游业务的正常增长；其二，公司不断拓展新业务，整合协同内部资源，拓展经营项目。

5、归属于上市公司股东的每股净资产期末3.87元/股，较期初7.86元/股减少3.99元/股，降幅52.54%。降低的原因为报告期内股本增加所致。

三、上网公告附件

经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年四月十五日