证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，欧债危机不断蔓延，全球经济复苏艰难，中国经济回升缓慢，制造业面临的挑战和压力前所未有，在出口减缓和内需不振的大环境下，企业受到来自国内外销售市场疲软和成本上升的双重挤压,面对持续上涨的劳动力、能源、原材料多种要素成本的影响；尤其多次加息后企业融资成本显著上升，收入增速减缓和成本费用进一步提高，产品盈利空间有限,公司的效益受到了很大影响。面对严峻的市场环境，公司继续加快内部控制规范体系建设，加强内部管理，制度化管理定规矩，专业化分工稳质量，规模化生产降成本，标准化成本压费用，职业化培训育人才，坚决抓好核心资产的经营，优化资产和资金结构，坚持科技创新，最大限度地减少行业下滑带来的不利影响，努力保证各项经营目标和任务计划的稳步推进。

  （1）继续坚持资产整合，不断提升资产效率

  2012年度，股份公司按照既定战略发展规划和整体产业布局调整要求，进一步整合和优化公司产业结构，同时借助资源共享，提升公司盈利能力，做强做精金属制品主业。

  （2）加快公司内部控制规范体系建设步伐，进一步提高公司治理规范化运作水平

  根据中国证监会、江苏证监局的统一部署和相关要求，2012年，股份公司特制定了《内控规范实施工作方案》，并落实措施进行贯彻实施，全方位对股份公司及分（子）公司的所有部门进行内控制度建设、自我评价和审计工作，初步目标就是配合会计师事务所人员使公司内部控制管理工作达到上市公司监管要求。内控规范的实施，进一步提升了公司治理规范化运作水平，较好地保证了本公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  （3）加快产品结构调整，提高企业竞争实力

  继续推进金属制品传统产业的结构调整和转型升级，主力打造专业化、集约化、规模化的生产基地。坚持科技创新与技术改造，不断提升产品质量。求真务实，不断提升管理水平。

  （4）加强以核算、资金、税务三大条线的财务管理

  优化、升级财务信息管理系统，深化推广全面预算管理，完善资金集中管理功能，拓展银企直连数量；强化并拓展财务分析、资产管理、税务管理工作，继续压降并抓好两项资金的有效整治工作，切实发挥财务在生产经营中的管理和指导作用。强化内部审计工作，及时发现和修正经营中出现的偏差，降低公司经营风险损失。

  （5）继续做好并发扬法尔胜企业文化建设作用，凝聚发展合力

  按照公司和谐发展、投资与文化同步延伸原则，积极有序地开展丰富多彩的群众性文体活动、知识讲座和技能培训，丰富了职工业余生活、培养了团队精神和竞争意识。

  （6）强化生产安全，提高职工收入

  组织各公司通过教育、培训、监督、检查等扎实有效的全面质量管理和安全治安的综合管理，有效实现了全年无重大质量事故和无重大安全事故。职工生活水平稳定提高。在岗职工收入稳步增长，实现了公司与员工收入同步的和谐发展。

  2012年度公司经营情况

  （1）2012年度公司实现营业收入175841.42万元，较去年的181052.95万元下降了2.88%；

  （2）营业总成本178731.7万元，较去年的184053.07万元下降了2.89%；

  （3）三项费用合计25573.07万元，较去年的24289.48万元增加了5.28%。

  主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  适用 √不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  适用 √不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年12月，本本公司与普天法尔胜光通信有限公司签订《股权转让协议》，本公司将所持有的江苏法尔胜光通有限公司100%的股权以人民币12,199.60万元转让给普天法尔胜光通信有限公司，于2012年12月办妥工商变更手续，本公司将江苏法尔胜光通有限公司2012年度的利润表和现金流量表纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  适用 √不适用

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  董事长：蒋纬球

  2013年4月15日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2013-004

  江苏法尔胜股份有限公司

  第七届第十八次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司第七届第十八次董事会会议于2013年4月15日上午10：00在公司一楼商务中心会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，蒋纬球先生、董东先生、恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生共计6名董事和3名独立董事出席会议。董事出席情况符合公司章程等有关规定，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长蒋纬球先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下决议：

  1.审议通过公司《2012年度报告正文及摘要》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2.审议通过公司《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3.审议通过公司《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  4.审议通过《2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  5.审议通过公司《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6.审议通过公司2012年度利润分配预案；

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润-19,293,491.42元，加年初未分配利润74,447,775.24元，扣除2012年半年度现金分红7,592,831.98元，2012年度母公司可供股东分配的利润为47,561,451.84元。

  公司2012年度的利润分配预案为：以截至 2012年12月31日总股本 37,964.16万股为基数，以公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利0.2元（含税），合计派发现金股利7,592,832.00元，剩余未分配利润39,968,619.84元结转以后年度分配。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7.审议通过《审计委员会关于江苏公证天业会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  8.审议通过《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  9.审议通过公司《关于2013年度日常关联交易预计》的议案

  董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余6名董事一致同意该项关联交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  10.审议通过续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司2013年度审计机构的议案；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  11.审议通过续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  12.审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  13.召开2012年度股东大会的议案；

  公司董事会决定于2013年5月21日召开江苏法尔胜股份有限公司2012年度股东大会，具体事项详见股东大会通知。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  以上内容符合公司章程等有关规定，决议合法有效！

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2013-005

  江苏法尔胜股份有限公司

  第七届第九次监事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司第七届第九次监事会会议于2013年4月15日上午11：30在本公司一楼会议室召开，监事吉方宇先生、朱维军先生、邹雅芳女士、曹豫先生、吉宏伟先生参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以举手表决的方式一致通过以下议案：

  一、审议通过公司《2012年度报告正文及摘要》的议案；

  监事会审议通过2012年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：

  1、公司2012年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2012年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2012年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

  此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、审议通过公司《2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

  此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、审议通过公司2012 年度利润分配预案；

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

  此项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属的专门的内部审计部，以及成立了内控部，配备了专门的内控人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

  以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。

  特此公告！

  江苏法尔胜股份有限公司监事会

  2013年4月16日

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2013-008

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2013年5月21日上午10：00

  2.召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号一楼商务中心会议室

  3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：2013年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2012年度报告正文及摘要》；

  2、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  3、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  4、审议公司《2012年度财务决算报告》；

  5、审议公司2012年度利润分配预案；

  6、审议公司《关于2013年度日常关联交易预计》的议案

  7、审议续聘江苏公证天业会计师事务所为本公司2013年度审计机构的议案；

  8、审议续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案；

  9、听取独立董事2012年度述职报告。

  以上议案的具体内容见公司第七届第十八次董事会会议决议公告、公司第七届第九次监事会决议公告，公告刊登在2013年4月16日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，提请投资者查阅。

  三、股东大会会议登记方法

  1.登记方式：传真方式登记

  2.登记时间：2013年5月15日～2013年5月16日

  3.登记地点：江苏省江阴市澄江中路165号十三楼董事会办公室，邮编214434

  电话：0510－86119890

  传真：0510－86102007

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

  四、其它事项

  1.会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：曹燕

  2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。

  3.授权委托书见附件。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  附件：

  江苏法尔胜股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2013年5月21日召开的江苏法尔胜股份有限公司2012年年度股东大会。

  投票指示 ：

  证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2013-009

  江苏法尔胜股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）法尔胜集团进出口有限公司：

  1)公司成立日期：1996年12月24日

  2)注册资本：10000万元人民币(壹亿元人民币)

  3)法定代表人：刘翔

  4)住所：江阴市通江北路203号。

  5)主要经营范围是：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6)关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司预计向该公司销售产品约35000万元，采购原材料约1500万元。

  （二）江苏法尔胜光子有限公司

  1)公司成立日期：1999年11月26日

  2)注册资本：23380万元人民币

  3)法定代表人：梁乐天

  4)住所：江阴市文化东路1号

  5)主要经营范围是：光导纤维、光纤预制棒、光纤器件的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6)关联关系：江苏法尔胜光子有限公司系法尔胜集团有限公司全资子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，故江苏法尔胜光子有限公司为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司将部分机器设备租赁给该公司使用，租赁费为2070.6084万元；将“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，使用费为592.56万元。

  （三）江阴纺织器材厂

  1)注册资本：1167.6万元人民币

  2)法定代表人：徐明

  3)住所：江阴市澄张路568号

  4)主要经营范围是：纺织机械、纺织配件、纺织器材、家具、集装箱、木包装材料的生产、销售。

  5)关联关系：江阴纺织器材厂是实际控制人的受托管理企业。

  6)履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  7)日常关联交易总额：本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，2013 年，预计将采购麻芯、木盘等包装物2000万元以内。

  （四）江阴法尔胜住电新材料有限公司

  1)公司成立日期：2003年9月1日

  2)注册资本：285万美元

  3)法定代表人：刘礼华

  4)住所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

  5)主要经营范围是：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。

  6)关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

  （五）江阴法尔胜钢铁制品有限公司

  1)公司成立日期：1995年11月30日

  2)注册资本：1500万美元

  3)法定代表人：周江

  4)住所：江阴市璜土镇澄常经济开发区

  5)主要经营范围是：生产镀锌钢丝，钢绞线，钢丝绳及相关金属制品。

  6)关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系本公司控股子公司，江阴法尔胜钢铁制品有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住电新材料有限公司与江阴法尔胜钢铁制品有限公司为关联法人。

  7)履约能力分析：从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，2013 年，预计将向其采购钢绞线800万元以内。

  （六）江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司：

  1)公司成立日期：2006年7月20日

  2)负责人：刘翔

  3)营业场所：江阴市澄江街道山观蟠龙山路28号

  4)经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品的制造、加工、销售。

  5)税 号：320281791059753

  6)关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资分公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司预计向该公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳约100万元。本公司将部分闲置机器设备租赁给江阴泓昇有限公司不锈钢制品分公司使用，租赁费用为每年1588086.4元。

  （七）江阴泓安物业管理有限公司：

  1)公司成立日期：2005年11月14日

  2)法定代表人：刘翔

  3)注册资本：100万元人民币

  4)营业场所：江阴市澄江中路155号

  5)经营范围：物业管理。

  6)关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司预计向该公司支付服务费约330万元。

  （八）江苏法尔胜新材料分析测试有限公司：

  1)公司成立日期：2004年4月26日

  2)法定代表人：朱维军

  3)注册资本：500万元人民币

  4)营业场所：江阴市临港新城石庄华特西路18号

  5)经营范围：金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测、环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  6)关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司预计向该公司支付材料检测分析服务费约400万元。

  （九）江阴法尔胜金属制品有限公司

  1)公司成立日期：2011年3月1日

  2)法定代表人：董东

  3)注册资本：18720万元人民币

  4)营业场所：江阴市临港新城石庄华特西路

  5)经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

  6)江阴法尔胜金属制品有限公司系本公司全资子公司，江苏法尔胜新型管业有限公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，故江阴法尔胜住金属制品有限公司与江苏法尔胜新型管业有限公司为关联法人。

  （十）江苏法尔胜新型管业有限公司：

  1)公司成立日期：2000年8月4日

  2)法定代表人：董东

  3)注册资本：11000万元人民币

  4)营业场所：江阴市临港新城璜土镇石庄华特西路18号

  5)经营范围：开发、生产塑料管道及配件、钢骨架增强塑料管道及配件；承接本公司生产的管道安装施工业务及提供技术咨询服务。

  6)关联关系：系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

  7)履约能力分析：本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与江苏法尔胜新型管有限公司发生的关联交易主要是电费代缴。由于江阴市供电采用“一户一表”政策，江阴法尔胜金属制品有限公司需要的电力均以江苏法尔胜新型管有限公司的名义统一与江阴市供电局结算，其电费是由江苏法尔胜新型管有限公司代缴的，江苏法尔胜新型管有限公司根据代缴的电费金额再向江阴法尔胜金属制品有限公司收取。该公司系江苏法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

  8)日常关联交易总额：2013 年，本公司预计支付电费1500万元以内。

  三、定价政策和定价依据

  1、销售钢丝绳：本公司的钢丝绳出口主要通过法尔胜集团进出口有限公司进行。本公司将法尔胜集团进出口有限公司视作公司客户，按照市场原则来确定最终的产品销售价格。具体方式是：本公司在接到每一个来自法尔胜集团进出口有限公司的询价单时，公司将根据询价产品的品种、规格、数量、交货期、包装、运输和付款方式等具体情况，结合本公司的成本、盈利预期、市场竞争状况等进行报价，双方达成一致后进行交易；

  2、采购原材料：本公司需通过法尔胜集团进出口有限公司进口部分国外原材料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  3、设备租赁及专利技术许可：交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  4、采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  5、本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；

  6、江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  7、本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；设备租赁价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  8、江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  9、江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，相关的服务费用价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  10、电力价格由江阴市供电局确定，本公司全资子公司江阴法尔胜金属制品有限公司与本公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司的全资子公司江苏法尔胜新型管有限公司均不参与价格制定，江苏法尔胜泓昇集团有限公司亦不在江阴市供电局制定的电价上加收任何费用。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、销售钢丝绳：本公司产品在海外有很好的竞争力和知名度，大力开发海外市场，不但能使本公司充分发挥生产能力，巩固公司在行业出口方面的地位，而且同时能提升公司的盈利水平。法尔胜集团进出口有限公司是国内较早成立的金属制品出口企业，有着丰富的海外市场开拓力量和成功经验，以及丰富的客户资源，这正是本公司所不具备的。通过此项关联交易，本公司能充分利用对方的优势，实现本公司的经营目标。由于本公司与法尔胜集团进出口有限公司之间的交易价格制定按照市场原则来进行，因此此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  2、采购原材料：本公司通过法尔胜集团进出口有限公司进口的国外原材料数量不大，只占同类交易的2％，而且与其之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  3、设备租赁及专利技术许可：本公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用，以及“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》和《专利技术许可合同》。此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，保证了公司资产的利用率，没有损害公司及股东的利益；

  4、采购原材料光纤：江苏法尔胜光通有限公司需向江苏法尔胜光子有限公司购买原材料光纤，双方之间的交易价格制定按照市场原则来进行，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  5、本公司需向江阴纺织器材厂购买麻芯、木盘等包装物，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格；此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  6、江阴法尔胜住电新材料有限公司需向江阴法尔胜钢铁制品有限公司购买原料钢绞线，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，此项关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  7、本公司需向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。将部分闲置设备租赁给该公司使用，双方签署了《设备租赁协议》。董事会认为上述关联交易是为了丰富本公司产品种类，提高闲置设备的使用率，有利于本公司生产经营，关联交易是公允的，并无损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益；

  8、江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于本公司生产经营以及设备资产的安全。

  9、材料检测分析服务费：江苏法尔胜材料分析测试有限负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析，董事会认为此项关联交易是公允的，未损害交易双方的利益，该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益，有利于保证本公司相关生产原材料以及成品的性能和质量安全；

  10、购买电力：电力是公司生产的主要能源，是本公司下属全资子公司正常运营必不可确的因素。本项关联交易的产生是由于江阴市供电局的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响。也不存在利益的转移行为。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

  本公司第七届第十八次董事会审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，董事长蒋纬球先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决；其余6名董事一致同意上述关联交易。

  2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

  上述交易关联对江苏法尔胜股份有限公司生产经营而言都是必要的，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  1、《外贸产品收购和原材料供应协议》：

  该协议由法尔胜集团进出口有限公司和江苏法尔胜股份公司于2007 年7月18日签署，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为10年，截至2016年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

  2、《设备租赁协议》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分机器租赁给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  3、《专利实施许可合同》：

  该协议由江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜股份公司于2008 年9月28日签署，协议规定江苏法尔胜股份公司“低水峰光纤预制棒”专利技术许可给江苏法尔胜光子有限公司使用的事项。双方明确了许可使用费的金额及支付方式。协议有效期为10年，截至2018年9月30日止。在本合同有效期内，经双方协商一致，可变更合同期限或提前终止本合同。

  4、《长期购销合同》：

  本公司和江阴纺织器材厂已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴纺织器材厂采购麻芯、木盘等包装物的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  5、《长期购销合同》：

  江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定江阴法尔胜住电新材料有限公司向江阴法尔胜钢铁制品有限公司采购原料钢绞线的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  8、《长期购销合同》：

  本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2015年12月31日。

  9、《设备租赁协议》：

  本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份公司将部分闲置机器租赁给江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司使用的事项。双方明确了租赁价格及租赁费的支付方式。协议有效期为8年，截至2019年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  10、《安全、治安服务合同书》：

  本公司和江阴泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江阴泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员5万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为3年，合同有效期至2013年12月31日。

  11、《委托检验协议书》：

  本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《委托检验协议书》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析。双方明确了检测分析服务费用及支付方式。协议有效期为3年，截至2015年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

  12、《代缴协议》：

  江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司已签署《代缴协议》，协议明确由管业公司为江阴法尔胜金属制品公司代缴电费给江阴市供电局，江阴法尔胜金属制品公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2015年12月31日结束。在本合同有效期内，经书面通知可部分终止或终止本合同。

  七、独立董事对2013年度日常关联交易预计的独立意见：

  根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就有关情况进行的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问询的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对江苏法尔胜股份有限公司2013年度日常关联交易发表独立意见如下：

  1、公司于2013年4月15日召开了第七届第十八次董事会，审议通过了公司2013年度日常关联交易预计事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

  2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  八、备查文件目录

  1、江苏法尔胜股份有限公司的《第七届第十八次董事会议决议》；

  2、《外贸产品收购和原材料供应协议》；

  3、《设备租赁协议》；

  4、《专利实施许可合同》；

  5、江苏法尔胜光子有限公司和江苏法尔胜光通有限公司签署的《长期购销合同》；

  6、本公司和江阴纺织器材厂签署的《长期购销合同》；

  7、江阴法尔胜住电新材料有限公司和江阴法尔胜钢铁制品有限公司签署的《长期购销合同》；

  8、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署的《长期购销合同》；

  9、本公司和江苏法尔胜泓昇集团有限公司不锈钢制品分公司签署了《设备租赁协议》；

  10、本公司和江阴泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》；

  11、本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《委托检验协议书》；

  12、江阴法尔胜金属制品有限公司和江苏法尔胜新型管业有限公司签署的 《代缴协议》。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2013年4月16日