证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年国内国际环境复杂多变，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰饮设备市场需求终欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。

  报告期内，公司采取积极稳健的经营策略，对内继续加强新产品的开发及老产品的工艺改进和型号优化，积极整合公司资源，强化内部管理，严控产品质量，降低制造成本；对外积极应对国内市场竞争，继续拓展国际市场，保证了公司主营业务的稳定，但由于控股子公司景丰公司的大幅亏损，对公司利润产生了较大影响。

  报告期内，实现营业收入603,557,117.48元，较上年同期下降13.06%，利润总额25,786,311.11元，较上年同期下降54.89%，归属于上市公司股东的净利润 32,185,585.89元，较上年同期下降46.07% 。

  （2）主营业务构成情况

  ■

  （3）公司发展战略及2013年经营计划

  ①经营策略

  市场为先，稳中求进，管理创新，短期效益和战略发展相结合。

  ②经营目标

  全年销售压缩机530万台，同比增长25.4%；实现营业收入68,000万元，同比增长12.7%；利润力争超过去年同期水平。

  ③经营举措

  a、稳定重点市场和重点客户，拓展冰箱压缩机和国际市场；

  b、加大研发投入，加快新品开发和产品结构调整；

  c、进一步优化募投项目生产线，发挥其设备和质量优势；

  d、推进清洁节能生产线技改项目的实施；

  e、深入推行精益生产方式，持续提高质量和劳动生产率；

  f、做好战略规划，落实预研项目，推动新项目的实施；

  g、强化业务单元的经营指标考核，开源节流，控制成本；

  h、加强对大宗原材料价格波动的监控，避免对产品成本产生大的影响；

  i、推动企业信息化建设，初步建立企业产供销信息平台；

  j、加大对干部和员工的培训密度，提升全员综合素质。

  ④未来公司发展的风险

  a、主要原材料价格波动的风险

  公司主要原材料为铜、钢材、铸件及冷冻机油，占单位产品成本的比重约60%，受市场供求关系及其他因素的影响，原材料价格波动幅度较大，如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动，将对公司的利润甚至生产经营活动产生直接影响。针对原材料大幅波动给公司带来的不利影响，公司将采取合理控制存货储备、进行技改降低单位产品原材料耗用量、寻找更多优质供应商提高议价能力等措施，将原材料的影响降低到最小程度。

  b、主要产品价格波动的风险

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2013-008

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2013 年4月3日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2013年4月13日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中独立董事王国华因病未能亲自出席本次会议，委托独立董事喻奇代为出席。另有公司的3名监事列席了会议。本次出席和列席会议的人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长罗志中先生主持，经全体董事讨论、审议并记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《2012年总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见登载于2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2012年年度报告全文》第四节。公司独立董事王德言、王国华、喻奇向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度独立董事述职报告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《2012年财务决算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2012年实现营业总收入60,355.71万元，与去年同期营业总收入69,421.26万元相比减少了9,065.55万元，同比下降13.06% ；压缩机销售数量422.63万台，与去年同期相比减少了50.44万台，同比下降10.66%；实现利润总额2,578.63万元，比上年同期减少4089.46万元，同比下降61.33%；实现净利润1,933.15万元，比上年同期减少3,884.57万元，同比下降了66.17%，归属于母公司股东的净利润为3,218.56万元，比上年同期减少2,749.04万元，同比下降46.07%，每股基本收益0.2411元，比去年基本每股收益下降46.06%。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《2013年财务预算报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  根据公司2013年的市场营销计划、业务拓展计划、新产品批量供货情况及生产经营计划，公司管理层拟定2013年度经营目标具体如下：预计2013年全年销售压缩机530万台，同比增长25.4%，实现营业收入68,000万元，同比增长12.7%，利润力争超过2012年度同期水平。

  特别提示：本预算为公司2013年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2012年年度报告》详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2012年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《关于2012年度利润分配方案预案的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合作）审计，公司2012年度归属于母公司股东的净利润32,185,585.89元。按照公司《章程》第一百五十二条规定，按税后利润10%计提3,286,641.57元（母公司净利润为32,866,415.73元）盈余公积。2012年度实现可分配利润为28,898,944.32元，上年年末未分配利润57,377,320.66元，本期末可供股东分配利润为86,276,264.98元。公司本次拟按照2012年12月31日总股本13,350万股，向全体股东每10股发放现金股利1.5元人民币现金（含税）。本次分配利润总额为20,025,000.00元，不送红股，不用资本公积金转增股本，未分配利润转入下年度。上述利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《招股说明书》和《公司章程》第一百五十五条规定的分红政策相关原则和程序。

  独立董事就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》详见2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具了募集资金使用鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2012年年度内部控制制度自我评价报告》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《2012年年度内部控制制度自我评价报告》详见2013年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见。详细内容见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《内部控制规则落实自查表》详见2013年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  信永中和会计师事务所为公司上年度财务审计机构，一年来，信永中和会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘期一年，审计费用37元。

  独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于修订高级管理人员绩效考核方案的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  修订后的《高级管理人员绩效考核方案》详见2013年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过了关于《兑现2012年高级管理人员年薪》的议案；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、审议通过了《关于修订董事监事津贴的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  原津贴标准如下：

  1、 专职于公司工作并在公司领取薪酬的董事、监事不领取津贴。

  2、未在公司领取薪酬的外部董事、监事不领取津贴。

  3、独立董事每年给予5万元津贴。

  修订后标准为：

  1、专职于公司工作并在公司领取薪酬的董事、监事不领取津贴；

  2、未在公司领取薪酬的外部董事、监事的津贴标准为：

  董 事 年度津贴 3万元

  监 事 年度津贴 2万元

  3、独立董事年度津贴为7万元；

  新的津贴标准拟于2013年1月1日起实施。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于对外投资合作设立电机公司的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  具体内容详见2013年4月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资合作设立电机公司的公告》。

  公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《2013年第一季度报告全文》详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  十六、审议通过了《年度报告重大差错责任追究制度》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  《年度报告重大差错责任追究制度》；详见2013年4月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十七、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；

  表决结果：同意 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2012年中国民生银行成都分行对公司的综合授信已经到期，为保证公司现金流量充足，确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向中国民生银行成都分行申请10,000万元人民币2013年度的综合授信额度，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求而确定。董事会授权总经理罗志中先生全权代表公司签署上述授信额度内相应文件和提供资产抵押的贷款合同。

  十八、审议通过了《关于召集2012年年度股东大会的议案》。

  《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2012年年度股东大会通知》内容详见2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2013-009

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司第二届监事会第十一次会议通知于2013 年4月2日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2013年4月13日下午2时在公司三楼会议室召开，应出席会议的监事3人，实际出席3人，符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议由李勇先生主持，会议通过决议如下：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年监事会工作报告》；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年财务决算报告》；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告及其摘要》；

  监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2012年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议《关于2012年年度利润分配方案的议案》；

  监事会认为此分配方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司董事会编制的《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》及信永中和会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度内部控制制度自我评价报告》；

  监事会对董事会《2012年内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司内部控制制度体系健全，符合相关法律、法规要求与公司实际生产经营需要，并能有效地执行。董事会提交的公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年财务预算报告》；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议《2013年第一季度报告及其正文》；

  监事会认为董事会编制和审核四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2013年第一季度报告及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

  十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议《关于对外投资合作设立电机公司的议案》；

  监事会认为：对外投资成立电机公司符合公司发展需求，有利于进一步增强公司的综合实力。

  十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《年度报告重大差错责任追究制度》。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  监事会

  2013年4月16日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2013-011

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于对外投资合作设立电机公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资基本情况

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称：公司或本公司）与杭州富生电器股份有限公司（以下简称：杭州富生）于2013年4月13日在四川省眉山市签署投资合作协议，共同出资成立四川富生电器有限责任公司（以下简称：四川富生），注册资本10,000万元人民币,经营高效节能电机的生产、销售和研发。

  （2）董事会审议情况

  2013年4月13日公司召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资合作设立电机公司的议案》。

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围之内。

  （3）本次对外投资设立电机公司不构成关联交易。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  公司名称：杭州富生电器股份有限公司

  注 册 号：330183000021449

  注册资本：16,000万元

  注册地址：浙江省富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号

  法定代表人：葛明

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：压缩机电机、驱动电机、热保护器、空调器配件、汽车配件、摩托车配件制造、销售；货运（普通货运）；货物进出口。

  杭州富生电器股份有限公司创办于1988年, 为国内高效节能电机和全球制冷压缩机电机的领军企业。目前公司下设三个制造事业部，公司主导产品高效制冷压缩机电机产销量占国内市场份额20%以上，为LG电子、三星电子、SECOP等世界500强企业的重要供应商，是国家火炬重点支持的高新技术企业、国家重点支持的高新技术企业，浙江省制造业信息化CIMS推广应用企业，连续八年入围中国电子元件百强企业。

  三、投资标的的基本情况

  （1）出资方式

  本公司和杭州富生分别以自有资金按比例现金出资。

  （2）标的公司的基本情况

  公司名称：四川富生电器有限责任公司（暂定名）

  注册资本：人民币10,000万元

  出资比例：杭州富生占70%，为控股方，本公司占30%，为参股方。

  注册地点：四川省眉山市经济开发区新区

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：高效节能电机、制冷压缩机电机、变频电机、直流无刷电机、伺服电机的生产、销售和研发。

  以上信息均以工商登记核准结果为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  （1）投资金额：10,000万元人民币，其中杭州富生出资7,000万元，占70%，本公司出资3,000万元占30%。

  （2）支付方式：按各自出资比例分次缴付资本金，首期资本金3000万元人民币，于公司章程通过之日起三十日内缴付。

  （3）董事会组成：董事会由5人组成，其中杭州富生3人，本公司2人。

  （4）违约条款：违反投资协议的保证与承诺，违约方承担四川富生注册资本10%的违约金并承担相关筹备费用。

  （5）合同的生效条件和时间：经董事会讨论通过，双方企业盖章后生效。

  五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

  1、对外投资的目的

  本公司与杭州富生有多年稳定的压缩机电机配套供货关系，本次在四川共同投资设立电机公司，可以直接缩短本公司压缩机所需电机的供货周期、加快电机匹配测试的进度，本公司也可以介入直流无刷和变频电机等领域，共同谋求新的发展。

  2、对公司的影响

  四川富生是双方技术、市场和资金优势的结合，由于四川富生位于本公司附近，将加快针对本公司制冷压缩机的配套电机的设计、开发、匹配验证和生产，大大缩短本公司制冷压缩机的交货时间，降低包括包装材料在内的物流附带成本，同时，还将进一步开拓西部地区电机市场。

  3、存在的风险

  四川富生设立后，从筹建到正式生产和销售需要一定的周期，存在市场波动的风险。

  六、其他

  本公司将按照相关规定及时披露后续进展情况。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2013-012

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2013年5月11日上午09：30

  2、会议地点：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园丹甫公司三楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票

  5、会议期限：半天

  二、会议审议事项：

  1、审议《2012年董事会工作报告》；

  2、审议《2012年监事会工作报告》；

  3、审议《2012年财务决算报告》；

  4、审议《2013年财务预算报告》；

  5、审议《2012年年度报告及其摘要》；

  6、审议《关于2012年利润分配方案的议案》；

  7、审议《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》；

  8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  9、审议《关于修订董事、监事津贴的议案》

  注：独立董事将在此次股东大会上做述职报告。

  三、出席对象：

  1、公司董事、监事、高级管理人员；

  2、截止2013年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

  3、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

  四、会议登记办法：

  1、登记时间：2013年5月9日（上午8：00—12：00,下午14：00—17：00）

  2、登记地点：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会办公室

  3、登记办法：

  （1）法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书及出席人身份证进行登记；

  （2）自然人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡到公司董事会办公室登记；

  （3）异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  五、其他事项：

  1、会议联系方式：

  公司地址：四川省青神县黑龙镇丹甫工业园

  联系电话：028-38926346

  传 真：028-38926346

  联 系 人：张志强

  邮政编码：620461

  2、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

  2012年年度股东大会

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人∕本单位参加四川丹甫制冷压缩机股份有限公司于2013年5月11日召开的2012年年度股东大会。并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码(营业执照号码)：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  特此公告。

  四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会

  2013年4月16日