证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）公司总体经营情况

  2012年全球经济仍处于危机后的调整期，世界经济增长乏力，中国经济也呈现增速下滑的迹象，房地产和基本建设的增速下降较快，消费和需求市场的持续疲软，使产能相对过剩的矛盾有所增加。其中，机械工业实现工业总产值同比增长12.64%，与2011年的25%增速明显回落，多年来首次低于全国工业增加值平均增速；由于并网消纳困难、弃风限电严重、质量事故频发等制约了风电行业的发展，风电产业处于调整转型期，2012年国内新增风电装机容量为12,960MW，较上年同期减少26.5%。

  2012年是公司发展极为艰难的一年，由于公司的下游行业需求不足，尤其受钢铁、煤炭等行业下滑和风电行业市场低迷的影响较大，报告期内公司实现营业收入61,763.95亿元，较上年同期下降9.68 %；归属于母公司所有者的净利润亏损5449.95万元，出现自公司创业以来的首次亏损。回顾过去一年工作，重点体现在以下几个方面：

  在技术创新上，报告期内共获得授权专利5项，其中，发现专利2项，累计公司获得授权专利59项；模块化高精减速器被评为国家重点新产品、获得宁波市科技进步一等奖；DLH/DLB系列荣获中国机械通用零部件工业协会齿轮行业自主创新优秀新产品特等奖；子公司东力机械通过高新技术企业资格认定。

  在内部管理上，强化生产现场管理，推进精益制造，重点实施标准减速机装配工艺创新，效率和产品精度进一步提升；通过锥轴承游隙调整工艺、卷取机特种齿轮插齿工艺、多齿数大直径渗碳淬火齿轮加工工艺、小模数齿轮加工等工艺创新，以及工装夹具改进、一人多机操作等革新，生产效率有所提高，人均产值提高约5%。

  风电齿轮箱实现销售，并成功开发多家主机厂，因风电行业低迷，且处于运行初期，未能达到盈亏平衡点。

  模块化减速电机技术改造项目已竣工，为后续模块化产能提升创造条件；风电齿轮箱项目技改推进中，预计2013年可以规模投产。

  （2）公司未来发展的展望

  ① 行业竞争格局和发展趋势

  中央强调要保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力提高针对性和有效性，适时适度进行预调微调，加强政策协调配合。2012年以来，国家启动了一批事关全局、带动性强的重大项目以及加快已确定的基础建设项目进度，之后陆续批复城市轨道交通、公路建设等项目，城镇化建设将提速，基建投资对经济拉动作用会进一步显现。2013年投资增长已有回暖苗头，国内宏观经济将延续回暖态势，经济发展的基础和动力也较为坚实，消费和投资具有新的增长空间，但回升将较温和。从需求环境看，国内需求将略有回暖，但不会出现快速回升。据中国机械工业联合会对重点联系企业的抽样调查，目前机械产品的需求形势仍处于相当低迷的状态，外需总需求将有所增长，但增幅将进一步趋缓，预计2013年机械工业的需求形势将略好于上年。从供给环境看，目前国际大宗物资价格处于较低水平，但在美、日等多个国家相继实行宽松货币政策的刺激下，上游资源性产品价格有可能反弹，从而加大我国输入性通胀风险。伴随着经济增长方式的转变，用工、融资等成本费用的上升正由企业的短期困难演变为长期面对的压力。 预计2013年机械工业需求形势将好于上年，但难言大幅好转，而宏观经济政策有望继续较为宽松，产业政策继续有利于机械工业升级。

  “十二五”期间，国家将继续采取调整结构、拉动内需和鼓励自主创新与产业升级等一系列强有力政策，同时政府为践行2020年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%承诺，将加大产业结构调整力度，压缩和疏导过剩产能，加快淘汰落后产能，例如，建立钢铁行业碳排放考核指标体系，通过实施《钢铁行业规范条件》，促使相关产业加大环保或性能技术改造力度，着力推进企业兼并重组，提高产业集中度和企业竞争能力，推动钢铁行业沿海、沿江转移战略；例如风电行业，2012年10月发表《中国的能源政策（2012）》白皮书指出：中国坚定不移地大力发展新能源和可再生能源，到“十二五”末，非化石能源消费占一次消费比重将达到11.4%，非化石能源发电装机比重达到30%；2012年出台《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦；在2013年初召开的全国能源工作会议上，明确2013年新增风电装机容量要达到1,800万千瓦，比2012年增长约12.8%，预示着风电行业将逐步走出低谷，实现从重规模到重效益、从重速度到重质量、从重装机到重电量的转变，进入新一轮的有序、健康、规范的发展阶段。工业和信息化部出台了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，将齿轮和齿轮传动装置确定为六大类基础零部件之一放在主要位置；《通用零部件行业“十二五”发展规划》明确“十二五”是高端零部件发展的关键时期。

  中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，同时齿轮产业技术发展迅速，重大装备的设计、制造和系统集成能力都得到大幅提高，不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高可靠性和高传动效率方向迈进，并随着数控化制造技术和模块化设计制造方式的成功运用，工业齿轮产品制造水平进一步提升，生产效率与产品质量明显提高。

  齿轮的市场总体规模巨大，企业众多，规模以上企业较少，行业集中度低，专注于不同的应用领域。齿轮生产地区分布不均衡，存在明显产业集群现象，华东、华北地区是工业齿轮生产企业集中的地区。随着我国齿轮行业的迅速发展，市场竞争格局也在发生着巨大变化，齿轮行业竞争格局逐步从分散走向集中，通过“残酷”的市场竞争进行行业洗牌，市场份额将逐步集中到少数大而强的专业性企业手中。在市场竞争中，齿轮生产企业的成本优势逐步受到挑战，技术优势突显，研发和科技投入的边际效益升高，行业向资本密集和技术密集型发展。

  ② 公司发展战略

  做中国最具国际竞争力的传动设备制造商是公司战略目标。公司以发展风电齿轮箱为契机，促进公司产业结构的优化升级。公司将快速推进产业经营与资本经营的有机结合，在条件成熟的情况下，以有利于完善产品结构、有利于扩大销售规模、有利于增强核心竞争力为目标，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展，努力铸就中国传动领域最具影响力的品牌之一，实现股东利益最大化与公司价值最大化的和谐统一，成为引领产业和谐发展的核心力量和最具投资价值的财富创造者。

  ③ 公司经营计划和主要目标

  “调结构，拓市场，降成本，增效益” 为公司2013年度的工作方针，增强内生动力，提升价值链。主要经营措施如下：

  丰富产品结构：产品是企业的生命，开发适合市场需求的产品一直是公司关注的焦点，2013年将重点开发3.6MW、半直驱3MW风电齿轮箱，启闭机升船机专用系列减速机及卷扬提升装置。

  创新销售模式：将坚持客户价值最大化为原则，2013年将加大销售模式的创新，公司将着力做好市场、服务、品牌，充分利用社会资源，多渠道解决不同客户的需求，促进销售提升。在进一步拓宽客户渠道的同时，与优质客户建立战略合作伙伴关系，提高重点客户在公司目标市场结构中的份额。

  加强成本管控：运作科学成本分析方法，严格从设计到生产各环节的定额管理的成本管理，切实把成本控制到合理范围；完善预算管理，严格控制无预算和超预算支出，缩小预算执行差异率；健全应收款项和存货风险管控机制，科学制定在制品和原材料的合理库存，严控库存超储；通过建立有效的激励机制，将成本管理落到实处。

  推进精细化管理：推广精益制造，优化生产计划和工艺，提高生产效率；提升质量管理能力，夯实内部管理基础，增强核心竞争力；通过经营管控、过程预警、指标考核、核算奖惩等措施，提高各环节经营管理能力。

  ④ 资金需求及使用计划

  根据公司2013年度经营目标及计划，2013年度公司营运资金主要采用自有资金、银行贷款相结合的方式解决。公司经营活动产生的现金流充沛，偿债能力较强，融资渠道稳定畅通，资金来源有充足保证。

  ⑤ 可能面临的风险因素

  行业需求增速放缓风险：鉴于经济复杂性和经济增长下滑，钢铁、煤炭、风电等行业增速放缓，齿轮传动设备面临需求不旺风险。为此，公司积极拓展起重、建材、电力等非冶金行业，并对产品进行了更新换代，延伸了产品的应用范围，提高了模块化高精减速机、模块化减速电机、模块化电机等高精度通用产品的比重。

  原材料价格波动风险：公司生产所需主要原材料为铸件、锻件、轴承，存在原材料价格波动风险，将会影响到公司的经营利润。当原材料成本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降。公司将通过适当调整产品价格，以适应市场的变化；加快调整产品结构，提升高附加值、高品质产品所占的比重；优化工艺流程，提高产品毛利率。

  应收账款发生坏账风险：公司应收账款金额较大，虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-007

  宁波东力传动设备股份有限公司关于

  第三届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力传动设备股份有限公司第三届董事会第八次会议的书面通知于2013年4月3日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2013年4月13日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  内容详见公司2012年年度报告“第四节 董事会报告”。

  公司独立董事祁和生先生、刘舟宏先生、陈农先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

  《独立董事2012年度述职报告》全文详见2013年4月16日巨潮资讯网。

  三、审议通过《2012年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度归属上市公司股东的净利润为亏损5,449.95万元，母公司实现的净利润为亏损3,538.41万元。

  考虑到2013年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。

  公司2012年度分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  五、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事、监事会分别发表了意见。

  六、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司保荐机构海通证券出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

  立信会计师事务所出具了《关于宁波东力传动设备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  七、审议通过《2012年年度报告全文》及其摘要；

  《2012年年度报告摘要》详见2013年4月16日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

  《2012年年度报告》全文详见2013年4月16日的巨潮资讯网。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、审议通过《关于聘任总经理的议案》

  聘任宋济隆先生为公司总经理，简历附后。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

  聘任吴文忠、沈杰先生为公司副总经理，简历附后。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十、审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》

  聘任黄锦女士为公司审计部负责人，简历附后。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十一、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  公司拟续聘立信会计师事务所为2013年度审计机构。

  赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十二、审议通过《公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案》；

  根据2013年度公司技改项目投入和生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计8.8亿元，授信额度自股东大会审议通过之日起一年有效。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十三、审议通过《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》；

  拟为子公司宁波东力机械制造有限公司和宁波东力新能源装备有限公司分别提供2亿元和1亿元的银行等金融机构授信额度内贷款的连带责任担保，共计3亿元，上述担保额度的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  十四、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  关联董事宋济隆、许丽萍回避了表决。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  公司独立董事发表了事先认可意见和同意的独立意见。

  十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  根据宁波市江北区地名委员会文件通知，公司门牌名称由原江北区荪湖路1号变更为江北区银海路1号。拟对公司《章程》的第一章第五条公司住所进行如下修订：

  原章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区荪湖路1号，邮编315033。

  修订后章程内容：第五条 公司住所：宁波市江北区银海路1号，邮编315033。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十六、审议通过《关于子公司增加注册资本的议案》

  拟将子公司东力机械2亿元资本公积金转赠注册资本，注册资本增加至4亿元。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十七、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  定于2012年5月15日以现场表决方式在公司会议室召开2012年度股东大会。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  上述第二、三、四、六、七、十一、十二、十三、十五、十六项议案以及监事会工作报告需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东力传动设备股份有限公司董事会

  二0一三年四月十三日

  附：简历

  宋济隆先生：男，中国国籍，无境外居留权。1963年8月出生，EMBA，高级经济师。1999年至2006年1月任宁波东力传动设备有限公司执行董事、总经理，2006年1月至2011年3月任本公司董事长、总经理，现任本公司董事长。兼任控股子公司宁波东力机械制造有限公司、宁波东力重工有限公司、宁波高新区东力工程技术有限公司执行董事；兼任宁波江北佳和小额贷款股份有限公司、杭州机床集团有限公司、宁波东力太平洋置业有限公司董事长；兼任东力控股集团有限公司、宁波东力重型机床有限公司、宁波东力新能源装备有限公司、嘉兴峰牌钢圈有限公司、宁波东力置业有限公司、宁波东力文化传媒有限公司执行董事；为中国齿轮专业协会副会长、中国金属学会冶金设备分会理事、浙江省工商联常委、宁波市人大代表、宁波市工商联副主席、宁波江东区工商联主席、宁波江北区工商联名誉主席。

  宋济隆先生与董事许丽萍女士为夫妻关系，是本公司实际控制人，宋济隆先生直接持有本公司2700万股，通过东力控股集团有限公司间接持有公司股份10395万股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴文忠先生：男，中国国籍，1962年2月出生，本科学历，教授级高级工程师，1983年至2013年1月，历任中冶华天工程技术有限公司设备室主任、商务部部长、采购部部长；2013年2月起在宁波东力传动设备股份有限公司工作。

  吴文忠先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  沈杰先生：男，中国国籍，1978年8月出生，1998年至2011年12月，曾任宁波东力传动设备股份有限公司生产计划处经理、制造部部长、高级经理，2012年1月起任本公司生产总监。

  沈杰先生与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，通过宁波德斯瑞投资有限公司间接持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄锦女士：女，中国国籍，1984年5月出生，大专学历，2005年1月至2011年7月在宁波东力传动设备股份有限公司从事财务工作，曾任会计主管；2011年8月至2013年1月任杭州杭机数控机床有限公司财务部经理；2013年3月起在本公司审计部工作。

  黄锦女士与公司董事、监事、高管及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-009

  宁波东力传动设备股份有限公司关于

  2012年度募集资金存放与使用的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币54,800.00万元。

  截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500.00股，募集资金总额为548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。

  (二)2012年度募集资金使用情况及结余情况

  截止2012年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目499,650,156.75元；

  截止2012年12月31日，公司募集资金专用账户余额为42,237,576.67元，募集资金余额应为34,126,430.25元，差异8,111,146.42元，系银行存款利息收入及手续费支出。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《宁波东力传动设备股份有限公司募集资金使用管理细则》，对募集资金实行专户存储制度。

  公司已与保荐人海通证券股份有限公司、中国银行宁波市江东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  公司子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国银行股份有限公司宁波市江东支行开设了募集资金的存储专户，账户为：810038598108406001。

  截止2012年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司2012年度不存在募集资金投资项目变更的情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  公司2012年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2012年3月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过10,000万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2012年3月29日将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2012年9月29日归还募集资金账户。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司不存在募集资金节余的情况。

  (七)超募资金使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司2012年度不存在募集资金的其他使用情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2012年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年4月13日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  宁波东力传动设备股份有限公司

  二0一三年四月十三日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2012年度       

  编制单位：宁波东力传动设备股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：募集资金项目投资总额54,800.00万元，鉴于募集资金总额为53,377.66万元，以实际募集资金总额按项目进行调整，资金不足部分由公司自筹解决。

  注2：年产4 万台模块化减速电机技术改造项目于2012年12月达到预定可使用状态，2012年度尚未实现效益。

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-010

  宁波东力传动设备股份有限公司关于

  2013年度公司为子公司提供融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月13日召开第三届董事会第八次会议，会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避，审议通过了《关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2012年股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  1、公司拟为全资子公司宁波东力机械制造有限公司（以下简称“东力机械”）融资提供担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。

  2、公司拟为全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）融资提供担保，最高额度为不超过1亿元人民币，为连带责任保证担保。

  3、上述二项担保额度共计3亿元，占公司2012年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为27.45%。

  4、上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波东力机械制造有限公司

  成立时间：2003年1月24日

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：宋济隆

  住所：宁波市江北投资创业园区洪塘镇赵家村

  经营范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、批发、零售。

  财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，总资产为13.54亿元，股东权益为8.18亿元，资产负债率为39.58%。2012年主营业务收入5.19亿元，净利润-839.15万元。

  与公司关联关系：公司为东力机械控股股东，持有东力机械100%股权。

  2、宁波东力新能源装备有限公司

  成立时间：2010年11月16日

  注册资本：35,000万元

  法定代表人：宋济隆

  注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路188号

  经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  财务数据：经立信会计师事务所审计，截止2012年12月31日，总资产为2.24亿元，股东权益为1.92亿元，资产负债率为14.61%。2012年未实现收入，净利润-375.91万元。

  与公司关联关系：公司为东力新能源控股股东，持有东力新能源90%股权，公司全资子公司东力机械持有东力新能源10%股权。

  三、担保的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：一年

  3、担保金额：为东力机械提供最高额度不超过2亿元人民币的担保，为东力新能源提供最高额度不超过1亿元人民币的担保。

  担保具体内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见

  1、公司为全资子公司东力机械和东力新能源提供的担保，系保持子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。 同意本公司为东力机械和东力新能源提供担保。

  2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资子公司，风险可控，公司在2012年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  六、累计担保数量

  截止2012年12月31日，公司对外担保余额为7,719.5万元，占公司最近一期（2012年12月31日）经审计净资产7.06%，均为全资子公司东力机械提供的担保，为保证担保方式，不存在逾期担保的情况。

  公司将严格按照中国证监会临发[2005]120 文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、被担保人最近一期的财务报表；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  宁波东力传动设备股份有限公司董事会

  二0一三年四月十三日

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-011

  宁波东力传动设备股份有限公司

  关于公司2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、预计全年日常关联交易的基本情况

  公司预计2013年，采购发生日常关联不超过1000万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司于2013年4月13日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。因公司与宁波精工铸造有限公司（以下简称“宁波精工”）实际控制人均为宋济隆、许丽萍夫妇，公司董事宋济隆、许丽萍属关联董事，回避表决。会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  宁波精工铸造有限公司

  注册资本：1000万元

  法定代表人：赵建明

  注册地址：浙江象山茅洋乡茅洋村

  经营范围：货运（普通货运）；铸件铸造、机械制造、加工。

  最近一期财务数据：截止2012年12月31日，宁波精工铸造有限公司总资产3,681万元，净资产927万元，营业收入2,284万元，净利润-62.6万元。

  2、与公司的关联关系

  东力控股集团有限公司持有杭州机床集团有限公司97.52%的股份，宁波精工为杭州机床集团有限公司控股的孙公司，公司控股股东为东力控股集团有限公司，实际控制人均为宋济隆、许丽萍夫妇。

  3、履约能力分析

  根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司向宁波精工采购铸件等产品。公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循独立主体、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算。交易结算方式为原则上每月结算一次。

  2、关联交易协议签署情况

  合同标的物：采购铸件等产品；

  定价原则：参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算；

  结算方式：按照实际发生的金额按月结账。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、关联交易目的

  宁波精工生产铸件等产品，所提供的铸件产品价格具有竞争力，且依据就近原则，能有效服务于公司生产需要。

  2、关联交易对公司影响

  该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

  独立董事对公司2013年度日常关联交易进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司的市场竞争力； 全年关联交易金额预计在1000万元以内，关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果影响不大； 双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。同意通过该议案。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议；

  2、公司独立董事关于对公司2013年度日常关联交易事项予以事先认可意见；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  宁波东力传动设备股份有限公司董事会

  二0一三年四月十三日

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-012

  宁波东力传动设备股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2013年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2013年4月13日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席莫富华先生主持。

  经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  监事会对公司2012年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了独立意见，认为：公司2012年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2012年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2012年度归属上市公司股东的净利润为亏损 5449.5万元，母公司实现的净利润为亏损3538.41万元。

  考虑到2013年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2012年拟不分配利润，不实施资本公积转赠股本。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会审核了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了审核，认为：公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更募集资金的投向。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2012年年度报告全文》及其摘要；

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于聘请2013年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所作为公司的审计机构，审计人员勤勉尽责，细致严谨，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘请立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  经仔细审核，监事会认为：2013年，公司与宁波精工拟发生不超过1000万元的采购铸件等产品业务系公司正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事宋济隆先生、许丽萍女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、五、六、七项议案需提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  宁波东力传动设备股份有限公司监事会

  二0一三年四月十三日

  证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2013-013

  宁波东力传动设备股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年4月13日召开，会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。会议决议于2013年5月15日（星期三）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的日期和时间：2013年5月15日（星期三）上午10:00

  3、股权登记日：2013年5月10日（星期五）

  4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

  5、会议召开方式：现场表决方式

  二、本次股东大会会议审议事项

  1、2012年度董事会工作报告

  2、2012年度监事会工作报告

  3、2012年度财务决算报告的议案

  4、2012年度利润分配预案

  5、关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  6、《2012年年度报告全文》及其摘要

  7、关于聘请2013年度审计机构的议案

  8、关于公司及控股子公司2013年度综合授信额度的议案

  9、关于2013年度公司为子公司提供融资担保的议案

  10、关于修订《公司章程》的议案

  11、关于子公司增加注册资本的议案

  议案的具体内容详见公司于2013年4月16日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第三届董事会第八次会议决议公告》、《第三届监事会第七次会议决议公告》及《2012年年度报告全文及摘要》等资料。本公司独立董事将在本次股东大会上进行2012年度述职。

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2013年5月10日（星期五）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  5、登记时间：2013年5月13日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

  6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券处。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈晓忠、曹美萍

  电话：0574-88398877、87587000

  传真：0574-87586999

  地址：宁波江北工业区银海路1号

  邮编：315033

  五、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  宁波东力传动设备股份有限公司董事会

  二0一三年四月十三日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席宁波东力传动设备股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  一、议案表决

  ■

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是□ 否□

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。