证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司围绕"精细管理,稳健发展"的指导思想，有效地推进了精细化管理工作和各产业的稳健发展。

  报告期内，公司实现营业收入??135,307.44万元，比上年同期??67,496.64万 元增加100.47 %；其中，房地产项目结转营业收入110,878.84万 元，较上年同期??67,496.64万 元增加64.27 %；实现净利润11,746.16万元，较上年同期19,606.66万元下降40.09 %；归属于母公司净利润10,074.42万元，较上年同期18,274.14万元下降44.87 %,净利润降幅较大原因为本年度政府补助收入大幅下降所致。

  截至2012年12月31日，公司资产总额为521526.29万元，较年初459599.52万元增加61926.77万元；负债总额430356.47万元,较年初380244.04万元增加50112.43万元；净资产91169.82万元，较年初79355.48万元 增加11814.27万元，其中归属于母公司的所有者权益为80121.36万元，较年初70046.94万元增加10074.42万 元；资产负债率为82.52 %，较年初下降0.21个 百分点。

  报告期内，公司主要开展了以下几个方面的工作： 一是千方百计抓销售，主要做了两方面工作：（1）实行让利销售，（2）创新销售模式，在借用原有分销商渠道的基础上，公司引入了电商、渠道商，不仅节省了营销费用，而且有效地促进了销售。

  二是下大力气促转型。经过多次的实地考察和洽谈，公司2012年成功收购了西藏泰达医药有限公司55%股权、参股了山东蓬莱玉斌矿山机械配件有限公司，占其股份26%，这些战略举措为公司持续发展打下了坚实的基础。

  三是精细化管理有所提高。年初提出精细化管理的指导思想以来，公司重塑了管理流程，健全了规章制度，对关键点进行了几次专项检查，比如工程现场、合同管理、财务费用、人力资源等，通过检查发现问题，并进行讨论、总结和交流，对全员普及了精细化管理的思想。

  报告期内，公司优化了考核体系，加强了绩效考核的针对性与激励作用；开展了公司、子公司及项目三个层面的经营诊断和运营分析，不断改进经营管理工作。

  四是人才培养工作和企业文化建设得到加强。公司创新培训方式，开拓培训渠道；建立人才库，加强招聘管理工作，努力吸引高素质专业人才。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

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  本期期间费用较上年度上升194.89%。

  （1）销售费用增加的主要原因：公司本期新购控股子公司西藏泰达厚生医药有限公司销

  售费用约1.45亿元，导致销售费用的增加。

  （2）管理费用增加的主要原因：公司工资及福利、折旧、税金增加，导致管理费用的增加。

  （3）财务费用增加的主要原因：公司子公司江苏中茵置业有限公司融资费用费用化增加，导致财务费用的增加。

  5、现金流

  本期经营活动产生的现金流量净额为239,995,035.54元，主要原因是苏州皇冠置业有限公司及昆山泰莱建屋有限公司的房屋预售，导致经营活动产生的现金流量净额为正数。

  本期投资活动产生的现金流量净额为-31,945,940.94元，主要为昆山中茵世贸广场酒店有限公司购建固定资产支付的现金，故导致投资活动产生的现金流量净额为负数。

  本期筹资活动产生的现金流净额为-262,189,456.38元，主要是本期归还控股股东的借款，导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  其他应收款：增加的主要原因系公司苏州星墅湾项目、徐州龙湖国际项目预售，相应的业主贷款担保金、代垫业主公共事业费等相应增加，导致其他应收款的增加。

  固定资产：增加的主要原因系子公司江苏中茵置业有限公司世贸广场项目统一开发的酒店已大部分投入使用，转入固定资产，导致固定资产的增加。

  应付股利：增加的主要原因系公司新增控股子公司西藏泰达厚生医药有限公司应支付原股东的股利尚未支付，导致应付股利的增加。

  其他应付款：减少的主要原因系公司本期归还控股股东苏州中茵集团有限公司的借款，导致其他应付款的减少。

  一年内到期的非流动负债：减少的主要原因系上期的一年内到期的长期借款已偿还，本期一年内到期的长期借款减少。

  长期借款：增加的主要原因系公司控股孙公司徐州中茵置业有限公司、子公司苏州皇冠置业有限公司及江苏中茵置业有限公司本期增加长期借款。

  递延所得税负债：增加的主要原因系公司子公司江苏中茵置业有限公司、连云港中茵置业有限公司的投资性房地产公允价值变动上升，导致递延所得税负债的增加。

  (四) 核心竞争力分析

  1、“中茵”品牌作为有十多年历史的区域知名房地产品牌，一直都是公司发展的核心竞争力，在苏州特别是昆山地区以及徐州地区、连云港地区等地都有较大的品牌影响力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、报告期内，公司子公司情况如下：

  单位：万元

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  2、报告期内，取得子公司情况及对公司整体生产经营和业绩的影响

  报告期内，公司共成立四家子公司，分别是西藏中茵矿业投资有限公司、林芝中茵商贸发展有限公司、江苏中茵商业管理有限公司、昆山中茵世贸广场酒店有限公司；通过股权收购方式取得一家子公司西藏泰达厚生医药有限公司，公司占其55%股权。上述5家子公司为公司持续经营发展打下良好的基础，在报告期内，未对公司业绩产生较大的影响。

  3、单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司

  单位：万元

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2012年11月11日，经公司七届二十四次董事会会议审议批准，西藏中茵、中茵集团和林芝中茵与李广武先生签署《关于蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司之股权转让协议》。受让方拟以7.3920亿元（暂定）的价格受让李广武先生持有玉斌公司66%的股权，其中西藏中茵拟以2.912亿元的价格受让其中玉斌公司26%的股权，该事项须经公司股东大会审议批准。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (六) 行业竞争格局和发展趋势

  公司认为：十八大提出2020年我国GDP和人均收入要比2010年翻一番，要实现这两个倍增目标就必须有一系列促使经济发展的措施，明确了这个经济发展的总方向，我国的经济形势将会越来越好，不仅房地产行业，整个经济从2013年下半年开始将会逐步转好。

  对于中长期的房地产市场形势，伴随着国内生产总值和人均收入倍增计划的实施以及新型城镇化的推进，公司仍持乐观态度。

  同时，公司认为房地产行业竞争将会加剧，行业集中度会进一步加强，为此公司选择向矿业、医药行业发展新业务，拓展新的利润增长点。

  (七) 公司发展战略

  公司未来发展定位为：房地产开发、矿业、医药三业并举。

  公司业务发展方向：稳步发展房地产开发业务；进一步扩大矿业业务，拟争取将来矿业占据公司主营业务过半；稳步加快医药行业发展，条件成熟时将筹建医药研发中心，打通上下游，使医药成为公司主业的重要一翼。

  (八) 经营计划

  2013年，公司将继续推进精细化管理，围绕"精细管理、优质服务、产业转型、持续发展"开展工作，实现创新销售模式，提升服务品质，稳健转型三大目标，力争实现效益稳步增长。

  由于新年度的经营面临政策调控等诸多风险和不确定因素，公司目前无法对2013年的营业收入和盈利情况进行比较准确的预测。公司将力争实现营业收入20亿元，营业成本控制在15亿元，主要措施如下：

  （1）把精细化管理思想融入到日常管理当中，确保全年目标任务顺利完成。

  （2）各公司、部门对2013年度目标任务进一步量化、细化；分管领导要逐个部门、逐项工作进行研究，对于全年工作存在哪些问题，采取什么可行的措施，如何保证完成任务，都要制定好方案，做到心中有数，以严格的要求和周密的计划确保工作落到实处。

  （3）在人才建设方面，各公司、各部门要学会发现人才、培养人才、管理人才，对人才的选拔做到先内后外，能够善于复制人才，为公司各板块的快速发展提供专业的人才保障。

  （4）公司拟成立矿业基金公司，不断整合资源，扩大合作渠道，争取在2013年内投资1-2个矿业项目。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年度公司在建设项目所需资金需求约为15亿元，该笔资金主要来源于公司自有资金、银行借款和股东借款。

  (十) 可能面对的风险

  政策风险：2013年，房地产市场调控还将持续，政府限购、银行限贷等将会直接影响公司房地产业务。

  市场风险：不同城市住宅市场表现趋于分化，传统的销售旺季淡季可能会被政策和预期打乱，一定程度上会加大销售的难度，公司将加强市场监测，及时调整营销策略，确保完成销售计划。

  行业风险：当前行业竞争日趋激烈，行业集中度逐步提升。公司将不断提高企业竞争力，继续加强产品研发、成本管控和工程管理，不断提高产品性价比。

  财务风险：随着宏观经济和物价指数的筑底回升，货币政策存在微调的空间，房地产开发贷款政策也存在一定的变数。公司将加快销售回款，合理安排融资计划，加强资金管理，确保资金链安全。

  利润分配或资本公积金转增预案

  公司2012年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年度公司实现净利润为10,074.42万元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  经公司七届二十六次董事会会议审议通过，公司决定从2012年1月1日起将投资性房地产后续计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，现就该事项说明如下：

  一、本次会计政策变更情况

  1、涉及的范围

  截止2012年12月31日，公司投资性房地产项目目前主要集中在昆山、连云港等地区，作为出租用途的投资性房地产项目如下表：

  单位：人民币元

  ■

  2、变更原因及依据

  根据公司业务经营的实际情况，公司持有的部分物业用于经营性租赁方式出租，属于投资性房地产。为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，增强公司财务信息的准确性。鉴于公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行计量具有可操作性，也是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观地反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。

  3、变更前后的会计政策

  （1）本次会计政策变更前采用的会计政策：

  本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用与本公司固定资产相同的折旧政策，按年限平均法计提折旧。预计使用寿命为40年、预计净残值率为10%，年折旧率2.25%。资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

  （2）本次会计政策变更后采用的会计政策：

  本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或其完工后（两者孰早），再以公允价值计量。

  二、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》相关规定，公司将投资性房地产的后续计量模式，由成本计量模式改为公允价值计量模式。

  根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等规范性文件的要求，公司董事会认为：当前公司开发的项目为住宅及商业地产，而持有商业地产的部分物业用于经营性租赁方式出租，属于投资性房地产，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性。 鉴于公司现有的已出租投资性房地产项目位于昆山、连云港等所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出科学合理的估计。上述投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。其投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则（2006）》规定的采用公允价值模式计量要求。采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观地反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映中茵股份的财务状况和经营成果。因此，采用公允价值模式后续计量方法的会计政策能够提供更可靠、更合理的会计信息。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据企业会计准则规定，本次会计政策变更公司对2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日财务报表进行了追溯调整。由于截止2011年12月31日在建投资性房地产尚未正式完工，该类项目在未达到预定可使用状态前仍以成本模式计量，因此本次会计政策变更对2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日的会计报表无实质性影响，本次会计政策变更只对投资性房地产中已出租的房屋建筑物公允价值变动产生的相关影响进行追溯调整。

  根据公司聘请的银信资产评估有限公司对已出租的投资性房地产出具的评估报告，截至2011年12月31日、2012年12月31日公司已出租投资性房地产江苏中茵置业有限公司的中茵世贸广场项目（超市、百货及精品商业街）和连云港中茵房地产有限公司的大卖场超市项目按未来租金收益法计算的公允价值与账面价值如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  ■

  ■

  上述调整对定期报告合并所有者权益及合并净利润的影响如下：

  1、对2011年12月31日合并所有者权益及2011年度合并净利润的影响（单位：人民币元）

  ■

  2、会计政策变更预计对公司2012年年度报告的影响

  由于在建的投资性房地产预计截至2012年12月31日未达到预定可使用状态前仍以成本模式计量，因此此项会计政策变更预计对公司2012年年度报告的影响主要为已出租投资性房地产。由于公允价值变动计入当期，公允价值变动损益部分为9,080,084.53元，以及由于会计政策变更后，对于投资性房地产不需要进行折旧摊销导致增加利润16,075,255.64元，扣除递延所得税负债的影响6,288,835.05元，共增加净利润18,866,505.12元，其中归属于母公司所有者的净利润为17,662,263.04元。

  3、会计政策变更预计对公司所得税的影响

  此项会计政策变更预计对公司2011年度以后年度报告所得税的影响主要为已出租投资性房地产折旧和公允价值变动所产生的影响。按企业会计准则规定，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量后，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  根据税法有关规定，公允价值变动产生的损益不计入应纳税所得额。同时，应按税法规定提取当期未计提的折旧或者摊销，调减当期应纳税所得额。因此会计政策的变更只对会计利润产生影响，不会对应纳税所得额产生影响。上述因为按照公允价值模式处理的投资性房地产账面价值与计税基础不一致产生的差异，根据企业会计准则和税法规定相应计提递延所得税和作所得税纳税调整处理。

  4、会计政策变更预计对公司2012年度现金流量的影响

  本次会计政策变更对公司现金流量预计不会产生影响。

  四、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

  公司目前投资性房地产项目主要位于昆山、连云港等区城，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量,能够真实、客观地反映公司资产价值，有利于维护公司及广大投资者的利益。本次会计政策变更符合企业会计准则的规定，以公允价值对投资性房地产进行后续计量，是合理、可行的。我们审阅了公司聘请的银信资产评估有限公司出具的《关于江苏中茵置业有限公司基于财务报告目的所涉及的中茵世贸广场公允价值的评估报告书》、《关于连云港中茵房地产有限公司基于财务报告目的所涉及的中茵名都大卖场超市公允价值的评估报告书》，认为其评估假设、评估过程以及评估结果是客观、审慎和合理的。

  作为独立董事，我们同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

  五、监事会对本次会计政策变更的意见

  公司监事会认为公司对投资性房地产采用公允价值计量符合企业会计准则相关规定，能够真实、全面地反映公司所持有的投资性房地产的真实价值，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司自2012年1月1日起采用公允价值对投资性房地产进行计量。

  六、会计师事务所专项审计意见

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，我们聘请立信会计师事务所对上述变更事项进行专项审核，并出具了信会师报字[2013]第111844号《关于中茵股份有限公司会计政策变更情况的专项审计报告》。专项审计报告审计意见认为：中茵股份上述会计政策变更在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位5家，原因为：本期新设4家子公司，分别是：西藏中茵矿业投资有限公司、林芝中茵商贸发展有限公司、江苏中茵商业管理有限公司、昆山中茵世贸广场酒店有限公司，另外本期新增非同一控制下企业合并1家：西藏泰达厚生医药有限公司。

  2、 本期合并单位未减少。

  董事长：高建荣

  中茵股份有限公司

  2013年4月14日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-025

  中茵股份有限公司

  八届四次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中茵股份有限公司八届四次董事会会议于2013年4月14日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议逐项审议并通过以下议案：

  一、《2012年度董事会工作报告》

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  二、 《2012年度财务决算报告》

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  三、 《2012年度利润分配预案》

  公司2012年度经营成果及财务状况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年度公司实现净利润为10,074.42万元。由于公司累计未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  四、 《2012年度报告及摘要》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  五、 《2013年第一季度报告》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  六、 《独立董事2012年度述职报告》

  详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  七、 《董事会审计委员会2012年度履职情况报告》

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  八、 《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职情况报告》

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  九、 《董事及高管人员2012年度履职情况报告》

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  十、《关于聘请2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现，公司2013年度拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

  公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬为人民币100万元。

  该议案须经公司股东大会审议。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  十一、《关于终止与婺源县清华酒业有限责任公司合作的议案》

  2012年5月4日，公司与婺源县清华酒业有限责任公司（以下简称“清华酒业”）签订了《意向性战略合作协议书》，拟战略性增资入股清华酒业（详见公司于2012年5月5日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站之相关公告）。

  鉴于公司目前产业战略转型已明确定位于矿业和医药行业，并已成功参股蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（黄金行业）和控股西藏泰达厚生医药有限公司（医药行业），且公司非公开发行股票方案中也明确了募集资金主要用于发展公司矿业和药业。此外，由于塑化剂风波有许多对白酒行业的质疑报道，白酒行业市场前景看淡，为响应中央厉行节约号召和维护公司及股东利益，经公司认真研究论证，决定终止与清华酒业的合作。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  十二、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》

  公司定于2013年5月13日（星期一）召开公司2012年度股东大会，本次会议的有关事项如下：

  (一)会议召开的基本情况

  (一)会议召开的基本情况

  会议方式：本次会议采取现场投票的方式

  现场会议召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9：00

  现场会议地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

  是否提供网络投票：否

  (二)审议事项

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议公司《2012年度财务决算报告》；

  4、审议公司《2012年度利润分配预案》；

  5、审议公司《2012年度报告及摘要》；

  6、审议公司《关于聘请2013年度审计机构及支付2012年度审计报酬的议案》；

  7、审议公司《独立董事2012年度述职报告》。

  股东大会召开的详细情况见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站之《中茵股份有限公司召开2012年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意5 票，反对0票，弃权0 票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2013-026

  中茵股份有限公司

  八届二次监事会会议决议公告

  中茵股份有限公司八届二次监事会会议于 2013年4月14日以通讯表决方式召开。会议应到监事 3人，实到监事 3人,符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议审议通过事项如下：

  一、 公司《2012年度监事会工作报告》。

  公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职责，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督。监事会对公司2012年有关事项发表独立意见如下：

  (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

  监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，公司财务能严格执行新的会计准则，公司的会计制度及财务管理制度也得到严格执行。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2012年度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司2012年度财务报告在所有方面都客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

  (三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司最近一次募集资金为定向增发股份用于购买江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权、昆山泰莱建屋有限公司60%股权，募集资金已按规定全部使用完毕，所购买的资产已于2008年4月22日全部完成过户，不存在募集资金变更及募集资金使用结余情况。

  (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  监事会认为报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东权益或造成公司资产损失的情况发生。

  (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。

  该议案须经股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

  二、 公司《2012年度报告及摘要》.

  该议案须经股东大会审议通过。

  三、公司《2013年第一季度报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

  四、公司《监事2012年度履职情况报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

  五、公司《董事及高管人员2012年度履职情况报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

  六、公司《关于公司董事及高级管理人员履职情况的考评报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告 。

  中茵股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-027

  中茵股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·会议召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9：00

  ·股权登记日：2013年5月6日

  ·会议召开地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

  ·会议方式：现场投票方式

  ·是否提供网络投票：否

  经公司八届四次董事会会议审议，决定于2013年5月13日（星期一）召开公司2012年度股东大会。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：中茵股份有限公司董事会

  2、现场会议召开时间：2013年5月13日（星期一）上午9:00

  3、现场会议地点：苏州中茵皇冠假日酒店会议室

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月6日。截止2013年5月6日下午15：00收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表(授权委托书式样见附件1)；

  2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

  四、其他说明

  1、本次股东大会审议的事项已经公司八届四次董事会会议及公司四届二次监事会会议审议通过。

  五、出席会议办法

  1、凡出席会议的股东应该持本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件）和持股凭证。

  法定代表人出席会议的，应持本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件及复印件、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  2、会议登记地点：本公司证券部

  3、拟出席会议的股东请于2013年5月11日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼）证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

  4、联系方式

  联系电话：（0714）6350569

  联系传真：（0714）6353158

  联系人：曹燕伟

  5、其他事项

  与会股东交通费和食宿费自理。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十五日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席中茵股份有限公司2012年度股东大会，全权代理并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2013-028

  中茵股份有限公司

  关于终止与清华酒业合作的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司八届四次董事会会议审议通过，公司决定终止与婺源县清华酒业有限责任公司（以下简称“清华酒业”）的合作，有关具体情况如下：

  2012年5月4日，公司与清华酒业签订了《意向性战略合作协议书》，拟战略性增资入股清华酒业（详见公司于2012年5月5日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站之相关公告）。

  鉴于公司目前产业战略转型已明确定位于矿业和医药行业，并已成功参股蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（黄金行业）和控股西藏泰达厚生医药有限公司（医药行业），且公司非公开发行股票方案中也明确了募集资金主要用于发展公司矿业和药业。此外，由于塑化剂风波有许多对白酒行业的质疑报道，白酒行业市场前景看淡，为响应中央厉行节约号召和维护公司及股东利益，经公司认真研究论证，决定终止与清华酒业的合作。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十五日