证券时报多媒体数字报

  保荐机构(主承销商):瑞信方正证券有限责任公司

  北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

  二零一三年四月

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  １、发行数量：１４５，１８９，６０６股

  ２、发行价格：６．９０元／股

  ３、募集资金总额：１，００１，８０８，２８１．４０元

  ４、募集资金净额：９９０，６０８，２８１．４０元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增１４５，１８９，６０６股股份已于２０１３年４月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于２０１３年４月１８日在深交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

  根据相关业务规则规定，２０１３年４月１８日（即上市日），本公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：

  本报告中合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，为四舍五入运算法则造成。

  1兖州市金太阳投资有限公司已于2012年9月24日变更名称为山东太阳控股集团有限公司。

  第一节本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称（中文）：山东太阳纸业股份有限公司

  公司名称（英文）：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｓｕｎ Ｐａｐｅｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｊｏｉｎｔ Ｓｔｏｃｋ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：１，００４，８１０，３９４元

  法定代表人：李洪信

  成立日期：２０００年４月２６日

  股票简称：太阳纸业

  境内上市地点及股票代码：深交所（００２０７８．ＳＺ）

  住所：山东省兖州市西关大街６６号

  邮政编码：２７２１００

  电话：０５３７－７９２ ８７１５

  传真：０５３７－７９２ ８７６２

  公司网址：ｗｗｗ．ｓｕｎｐａｐｅｒｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ

  经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；９．８万ｔ／ａ杨木化学机械浆生产销售；物流及其相关经营业务的配套服务；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行股票的相关议案，分别经２０１２年４月２３日公司召开的第四届董事会第二十三次会议，以及２０１２年５月１６日公司召开的２０１１年年度股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  １、２０１２年１２月２８日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。

  ２、２０１３年２月２１日，公司收到中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］８６号），核准公司非公开发行新股。

  （三）募集资金及验资情况

  公司于２０１３年４月８日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限公司１名特定投资者发行了１４５，１８９，６０６股人民币普通股（Ａ股）。本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１３］第００９１号），本次发行募集资金总额为１，００１，８０８，２８１．４０元，扣除各项发行费用１１，２００，０００．００元，实际募集资金金额为９９０，６０８，２８１．４０元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记情况

  本次发行新增股份已于２０１３年４月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  三、本次发行基本情况

  １、发行方式：向特定对象非公开发行。

  ２、股票类型和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ３、发行对象及认购方式：太阳控股以现金认购本次非公开发行的股份。

  ４、发行数量：１４５，１８９，６０６股

  ５、发行价格：人民币６．９０元／股。

  本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  根据公司２０１１年年度股东大会审议通过的公司《２０１１年度利润分配方案》，公司以２０１２年７月５日为股权登记日，２０１２年７月６日为除权除息日实施了２０１１年度利润分配方案：以２０１１年１２月３１日公司总股本１，００４，８１０，３９４．００股为基础，向全体股东每１０股派现１．００元（含税）。因此，公司本次非公开发行Ａ股股票发行价格调整为６．９０元／股。

  ６、锁定期安排：太阳控股认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

  ７、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为１，００１，８０８，２８１．４０元。扣除各项发行费用（包括承销商保荐承销费、律师费、验资费等）后的净额为９９０，６０８，２８１．４０元。

  四、发行对象概况

  （一）发行对象及认购数量

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

  （二）发行对象的基本情况

  企业名称：山东太阳控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：李鲁

  注册资本：人民币７，９４８万元

  注册地址：兖州市兴隆庄镇驻地

  经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理。（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。

  （三）发行对象与公司的关联关系

  太阳控股为发行人的控股股东，本次发行前，太阳控股持有发行人６７８，３８８，２３６股股份，占发行人总股本的６７．５１％。本次发行后，太阳控股持有发行人８２３，５７７，８４２股股份，占发行人总股本的７１．６２％。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期交易情况

  １、关联销售

  最近一年及一期，发行人与发行对象及其关联方的关联销售金额如下：

  单位：万元

  ２、租赁协议

  发行人原控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司租赁金太阳投资办公楼、宿舍楼各一栋，租赁期限１０年，年租金１３２，０００．００元。２０１０年１２月，山东太阳白杨科技股份有限公司清算完毕，并于２０１１年３月完成工商注销，本协议自行终止。

  依据发行人２００３年３月３日与金太阳投资签订的《土地租赁合同》，金太阳投资自当日起将其位于兖州市银河路１号的约６１，３３０平方米土地（土地编号为兖国用（２００２）字第１９２３号）租赁给发行人，并且承诺免收土地租赁费，合同有效期为五十年。

  ２００９年１２月９日发行人与金太阳投资签订土地租赁合同租赁位于银河路１号的土地７８，１１９．３０平方米（约１１７．１８亩）（土地编号为兖国用（２００２）字第１９２４号），租赁期５年，从２０１０年１月１日起，每年租金每亩１万元，租赁期满后，发行人优先续租，续租发生的变更由双方共同协商解决。

  ３、提供担保

  最近一年及一期，发行对象及其关联方为发行人及其下属子公司提供担保金额如下：

  单位：万元

  22011年度金太阳投资担保合同中，有513,922,516.09元人民币、12,061,430.00美元、21,833,955.20欧元银行借款、信用证系与发行人合并报表范围子公司共同担保。截至2012年6月30日的担保合同中，有381,420,712.13元人民币、25,505,542.52美元和22,591,955.2欧元银行借款、信用证由金太阳投资与发行人合并范围内子公司共同担保。

  32011年度李洪信担保的合同中，有140,000,000.00元银行借款系与发行人合并报表范围子公司共同担保。截至2012年6月30日的担保合同中，有人民币130,000,000.00元银行借款分别由李洪信先生和发行人合并范围内子公司共同担保。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准；

  太阳控股认购本次非公开发行股份１４５，１８９，６０６股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。

  六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法、有效。

  七、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：瑞信方正证券有限责任公司

  法定代表人：雷杰

  办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼１５层

  保荐代表人：杨帆、梁颖

  项目协办人：尤晋华

  项目人员：王国光、闫博、温焱、张星宇、袁翔宇

  电话：０１０－６６５３８６６６

  传真：０１０－６６５３８５６６

  （二）发行人律师

  名称：北京德恒律师事务所

  事务所负责人：王丽

  办公地址：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

  经办律师：黄侦武、赵永刚

  电话：０１０－６６５７５８８８

  传真：０１０－６５２３２１８１

  （三）审计机构

  名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  事务所负责人：顾仁荣

  办公地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７楼中海地产广场西塔３－９层

  经办注册会计师：江涛、刘景英

  电话：０１０－８８０９５５８８

  传真：０１０－８８０９１１９９

  第二节本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  本次非公开发行１４５，１８９，６０６股，发行前后公司股本结构变化如下：

  本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  注：发行后基本每股收益分别按照２０１１年度和２０１２年１－６月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  （二）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将降低银行贷款资金需求，并降低财务成本，使公司财务状况得到一定程度的改善，从而有助于支持公司经营业务发展。

  （三）对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，使公司资产负债结构更趋稳健，公司整体实力和抗风险能力将得到提高。

  （四）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；《公司章程》除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行调整外，暂无其他调整计划。因此，本次发行对本公司的治理结构无重大不利影响。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （六）对关联交易及同业竞争的影响

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。发行人与太阳控股不存在同业竞争。

  第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  （一）主要合并财务数据

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  （二）主要财务指标

  （三）非经常性损益

  单位：万元

  二、管理层讨论与分析

  本部分内容详见《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节本次募集资金运用

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为１，００１，８０８，２８１．４０元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）历史建设项目大量资本性支出导致公司对营运资金需求

  发行人主营业务为机制纸、纸板、纸制品的研发、生产、销售。随着国民经济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段，发行人在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力。

  近年来发行人在不断扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次，保证公司在造纸行业的领先地位的同时，资本性支出较大，自有资金趋于紧张，制约了公司的快速发展，公司通过本次非公开发行募集资金将满足未来自有资金的需求。

  （二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  公司近三年资产负债率逐年提高，截至２０１２年６月３０日，公司资产负债率达到６９．５４％（合并报表口径），高于同行业主要上市公司平均资产负债率水平。同时公司２０１１年流动比率、速动比率分别为０．６７和０．５２，与同行业其他上市公司相比处于较低水平。

  公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债水平，提高公司资本实力、改善公司资本结构，公司抗风险能力将得到提升，有利于公司的长期稳健发展。

  （三）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

  公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。截至２０１２年６月３０日，公司短期借款为４，６８４，７０６，１９９．５９元，公司２０１２年１月至６月财务费用为３５２，５５９，３９０．２４元（均为合并报表口径）。由于国内存款准备金率仍处较高水平，基准利率上调，导致公司财务费用和资金压力增加，本次非公开发行利用募集资金将补充公司的流动资金，有效降低短期银行贷款资金需求，达到降低公司的财务成本的目的。

  （四）控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益

  ２０１１年中国资本市场持续低迷，本次控股股东通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，体现了控股股东对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，有利于实现公司股东利益的最大化。

  三、本次募集资金的使用和管理

  公司已按照有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

  第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：２０１２年８月２９日

  保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

  保荐代表人：杨帆、梁颖

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  二、上市推荐意见

  作为发行人本次非公开发行的保荐人，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

  保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

  保荐人内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司非公开发行的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实营运资金，募集资金投向符合国家政策要求，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。保荐人同意保荐山东太阳纸业股份有限公司本次非公开发行，并承担相关保荐责任。

  第六节新增股份数量及上市时间

  本次发行新增１４５，１８９，６０６股股份已于２０１３年４月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于２０１３年４月１８日在深交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日２０１３年４月１８日不除权。

  本次发行对象共１名特定投资者所认购的股票自２０１３年４月１８日起３６个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第七节备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  １、 保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

  ２、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

  ３、 其他与本次发行有关的重要文件

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  2013年4月12日