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保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2013-04-16 来源：证券时报网 作者：
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：49,428,000股人民币普通股（A股） 发行股票价格：12.60元/股 募集资金总额：622,792,800.00元 募集资金净额：599,992,789.05元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：49,428,000股人民币普通股（A股） 股票上市时间：2013年4月17日，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日2013年4月17日起锁定12个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。该发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 释 义 在摘要中，除有特殊说明，下列词语具有如下涵义：
第一章 本次非公开发行方案 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2012年7月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并提请股东大会表决。 2012年8月10日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了第二届董事会第十二次会议提交的与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2012年12月6日，结合国内证券市场情况公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案》并提请股东大会表决。 2012年12月24日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议并通过了第二届董事会第十四次会议提交的与本次非公开发行股票方案调整相关议案。 （二）发行监督部门的审核过程 本次非公开发行申请于2012年9月21日由中国证监会受理，于2013年1月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，2013年2月22日中国证监会核发《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183号），核准本公司非公开发行不超过6,100万股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 1、发行人及民生证券已于2013年4月1日向本次非公开发行的发行对象发出了《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求全体发行对象根据该《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。 2、2013年4月8日，山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德”）出具了（2013）汇所验字第7-001号《验资报告》,截至2013年4月3日12:00时止，民生证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额人民币622,792,800.00元。 3、2013年4月3日，民生证券扣除承销保荐费用21,060,991.20元后将剩余募集资金601,731,808.80元划入公司募集资金专项账户。 2013年4月8日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》，截至2013年4月3日，公司募集资金总额为622,792,800.00元，扣除发行费用22,800,010.95元，募集资金净额为599,992,789.05元，其中计入股本49,428,000.00元,资本公积（股本溢价）550,564,789.05元。 （四）股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 二、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类、面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，股票的票面价值为1.00元人民币。 （二）发行股票的数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）49,428,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行股票的价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。 在此原则下，发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定发行价格。 发行人和民生证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.60元∕股，相当于本次发行确定的发行底价10.10元∕股的124.75%，相当于本次发行申购报价日（2013年3月29日）前20个交易日均价15.16元∕股的83.11%。 （四）募集资金与发行费用 本次发行募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用等）2,280万元后，募集资金净额为59,999.28万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 本次发行共收到26份《申购报价单》，其中有效申购报价单为26份，总认购股数为18,630万股。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和民生证券确定本次发行的发行价格为12.60元/股，最终确定的发行对象为8名，共计配售股份4,942.80万股。 各发行对象的申购价格及数量如下：
三、本次发行对象情况 （一）本次发行数量与认购对象 本次非公开发行股份总量为4,942.80万股，未超过证监会核准的上限6,100万股，发行对象总数为8名，不超过10名。本次非公开发行的发行对象与认购数量如下：
（二）发行对象基本情况 1、兴业全球基金管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路363号 法定代表人：兰荣 注册资本：15,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可经营） （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、国华人寿保险股份有限公司 (1)基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区世纪大道88号1层04、05、06、07、08、10单元 法定代表人：刘益谦 注册资本：200,000万元 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、天平汽车保险股份有限公司 (1)基本情况 企业类型：股份有限公司（非上市） 住所：上海市浦东新区浦东南路500号21层-22层D单元 法定代表人：胡务 注册资本：63,000万元 经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、北京瑞丰投资管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A823、825 法定代表人：曹大宽 注册资本：5,000万元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资、投资管理、资产管理 （2）关联关系 北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称“北京瑞丰”）原为公司持股5%以上股东，截至2012年6月30日，北京瑞丰持股比例为3.22%，根据有关规定，北京瑞丰不构成公司关联方。截至本次发行前，北京瑞丰持股比例均低于5%。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、民生加银基金管理有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区益田路新世界商务中心42楼 法定代表人：万青元 注册资本：30,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、韩运镇 (1)基本情况 住所：江苏省徐州市泉山区外窑18号楼3单元202室 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、山南智佳投资咨询有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：山南宾馆 法定代表人：王帅 注册资本：500万元 经营范围：投资管理；投资顾问；投资咨询；信息咨询；项目咨询；企业管理信息咨询 （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、广东温氏投资有限公司 (1)基本情况 企业类型：有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝中路3号4064-68室 法定代表人：黄松德 注册资本：12,000万元 经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外） （2）关联关系 根据相关规定，该发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）: 民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层 法定代表人：余政 保荐代表人：高立金、周巍 项目协办人：尹鹏 项目组成员：李波、吴晓伟 联系电话： 010-85127911 0531-81287379 传 真： 0531-81287370 （二）审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层 法定代表人：王晖 签字注册会计师：刘学伟、姜峰 联系电话：0535-6604657 传 真：0535-6633669 （三）律师事务所：北京市万商天勤律师事务所 办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座3层 法定代表人：李宏 经办律师：徐春霞、石有明 联系电话：010-82255588 传 真：010-82255600 第二章 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2013年3月29日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）本次发行后前10名股东持股情况 截至2013年4月10日，公司前十大股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行后将增加4,942.80万股限售流通股，发行前后股本结构变动情况如下：
（二）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行股票募集资金净额为59,999.28万元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目是在公司主营业务的基础上，结合国家产业政策和地方发展规划以及公司中长期战略发展目标，立足市场需求和公司资源优势，是对公司现有业务的进一步拓展。同时，本次募投项目产品与公司现有业务之间还具有相互促进的关系，主要表现为： 1、发挥规模效应和协同效应 新产品与公司现有产品可以共用部分基础设施，降低产品单位固定成本；充分共享现有的销售渠道和管理资源，发挥协同效应和规模效益，提高公司整体运营效率。 2、丰富公司产品结构，利于方案营销 本次募投项目实施将进一步丰富公司产品结构，完善功能性配料体系，满足消费者差异化的健康需求。在实施整体方案营销过程中能够为下游食品生产客户提供更完整有效的技术解决方案，从而更好的与客户建立长期、稳定的合作关系。 3、共享技术平台，借鉴工艺经验 本次募投新产品与公司现有产品均属于糖类，虽然具有不同的理化特性和产品特点，但是在生产工艺方面存在很多相似之处，均属于以生物酶技术为基础的生物工程技术，因此新老产品可以共享企业技术研发平台，彼此借鉴生产工艺经验，充分发挥企业技术研发平台优势，保证产品质量。 公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加。 （七）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况 以公司截至2011年12月31日及2012年9月30日的归属于母公司所有者权益以及2011年和2012年1-3季度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、最近三年一期的主要财务数据及指标 公司2009年、2010年、2011年均委托山东汇德会计师事务所有限公司对公司财务报告进行了审计，并分别出具了（2010）汇所审字第7-005号、（2011）汇所审字第7-007号、（2012）汇所审字第7-010号标准无保留意见的《审计报告》。 （一）最近三年及一期的财务报表的主要数据 根据公司2009年度、2010年度、2011年度审计报告以及2012年1-9月财务报告（未经审计），最近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
（二）最近三年及一期的主要财务指标
（三）最近三年及一期的非经常性损益表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），发行人非经常性损益如下： 单位：万元；%
二、财务状况分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 三、盈利能力分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 四、偿债能力分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 五、营运能力分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 六、现金流量分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《保龄宝生物股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四章 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用2,280.00万元后的募集资金净额为59,999.28万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额60,000万元。本次募集资金将全部投入以下五个项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序进行适当调整。募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。 二、本次募集资金的专户制度 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五章 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）民生证券全程参与了保龄宝生物股份有限公司非公开发行A股工作。民生证券认为： 保龄宝生物股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了必要的授权，并已取得中国证监会的核准。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第十四次会议和2012年度第三次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的说明 发行人律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。 第六章 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议的主要内容 2012年9月6日，保龄宝与民生证券签署了《保龄宝生物股份有限公司与民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请民生证券作为保龄宝本次非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。民生证券指定高立金、周巍两名保荐代表人，具体负责保龄宝本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七章 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增4,942.80万股的股份登记手续已于2013年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年4月17日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票自上市之日2013年4月17日起锁定12个月。 第八章 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 3、有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件。 二、查阅地点 1、发行人：保龄宝生物股份有限公司 地址：山东省禹城市高新技术开发区东外环路1号 电话：0534-8918658 传真：0534-2126058 2、保荐机构：民生证券股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-20层 电话：010-85127863 传真：010-85127370 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年4月16日
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