证券时报多媒体数字报

  证券简称：13宁港01 证券代码：122238

  发行总额：人民币10亿元 上市时间：2013年4月18日

  上市地：上海证券交易所

  保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人：中银国际证券有限责任公司

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

第一节 绪言

重要提示

宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为28,045,209千元（截至2012年12月31日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2,447,972千元（2010年、2011年及2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

1、本公司主营业务

本公司主要在宁波－舟山港开展经营活动，此外，本公司在钦州港、嘉兴港、苏州港太仓港区、南京港、温州港和台州港拥有经营性泊位，形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。

本公司主营业务主要包括：集装箱装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、原油装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务及综合物流及其他业务（“无水港”、水上运输、陆路运输、拖轮、理货、船舶和货物运输代理等）。

2、最近三年本公司主营业务结构

2012年，本公司港口生产继续呈现出良好的发展态势，货物吞吐量完成4.45亿吨，同比增长15.3%，其中，铁矿石接卸量完成7,096万吨，同比增长18.4%；原油中转量完成3,826万吨，同比增长12.5%；煤炭接卸量完成4,821万吨，同比增长17.5%；液化品吞吐量完成830.7万吨，同比增长8%；公司集装箱吞吐量完成1,683万TEU，同比增长10.5%。在港口生产保持较快发展的同时，本公司经济效益同步提升，2010-2012年分别实现营业收入60.04亿元、69.83亿元和78.02亿元。近三年复合增长率为13.99%。

1、各业务分部吞吐量情况

最近三年，本公司分货种的吞吐量情况如下：

注：集装箱吞吐量的单位为万TEU，其他货物吞吐量及合计数的单位为万吨；上述吞吐量数据包括本公司分公司、控股子公司、合营企业、联营企业以及租用其他公司码头经营作业的吞吐量。

2、各业务分部营业收入情况

最近三年，公司各业务分部的营业收入情况如下表所示：

单位：千元

（二）发行人设立情况

根据宁波市国资委于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国资发[2007]61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限公司（筹）发起人股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）进行了整体重组，并联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开投、宁波城投和舟山港务等7家发起人共同发起设立了本公司。

（三）股票公开发行与上市及股本变化情况

根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991号文）核准，本公司于2010年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票20亿股，发行价格为每股人民币3.70元，募集资金总额为人民币7,400,000千元，扣除各项发行费用187,018千元，募集资金净额为人民币7,212,982千元。

经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]25号文）批准，本公司股票于2010年9月28日在上交所上市挂牌交易。该次发行完毕后，本公司总股本变更为128亿股。

三、发行人面临的风险

（一）本期债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、国内外相关行业情况、资本市场状况、国家相关政策等外部不可控因素以及本公司自身生产经营存在着一定的不确定性，将可能导致本公司不能如期从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付，从而使投资者面临一定的偿付风险。

3、本期债券偿债安排所特有的风险

尽管本公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

4、资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，截至本募集说明书签署之日，本公司能够按时偿付债务本息，且在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约行为。

在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。

5、担保风险

本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为宁波港集团。宁波港集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

在本期债券存续期内，本公司无法保证其担保人的资产状况及支付能力不会发生负面变化。如出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

6、评级变化风险

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（二）本公司的相关风险

1、财务风险

（1）偿债风险

本公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至2010年12月31日、2011年12月31日以及2012年12月31日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为31.55%、22.46%和22.27%。本公司合并报表中2010年度、2011年度以及2012年度的经营活动产生的现金流量净额分别为2,133,433千元、1,215,813千元和796,350千元，净利润分别为2,211,955千元、2,515,027千元和2,731,406千元。截至2012年12月31日，本公司合并报表口径的流动比率为1.38，速动比率为1.35，利息保障倍数为14.09倍，负债水平合理，偿债能力及短期指标均处于较好水平。

本期债券发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，预计公司的流动比率、速动比率均将有所提高，同时负债结构也会有所调整，长期负债占比将有所增加，满足本公司中长期资金需求。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。

（2）人民币汇率波动风险

1994-2004年，人民币兑美元的官方汇率基本保持稳定。从2005年7月21日开始，我国政府实行了有限制的浮动汇率制，允许人民币根据市场供求关系并参照一篮子货币在监管范围内波动，人民币当天即较前一天升值了约2%，汇率上升到大约8.1元人民币兑1美元。根据中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的数据，从2005年7月21日到2012年12月31日，人民币兑美元的汇率的中间价从约8.1元人民币兑1美元升值为约6.3元人民币兑1美元。人民币汇率波动会导致进出口贸易量变化，进而可能对本公司的经营业绩造成不利影响。

（3）利率波动风险

近年来，短期融资券及银行借款是本公司筹集资金的主要方式之一，本公司债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。本公司2010年、2011年和2012年的利息支出合计分别为376,102千元、337,191千元和336,280千元。近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

2、经营风险

（1）宏观经济周期性波动所引致的风险

本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与全球经济及贸易的发展状况密切相关，宏观经济发展现况及未来趋势对港口行业的发展具有重要影响。港口行业受经济周期性波动的影响较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。本公司所处的长江三角洲经济区域是我国经济最发达的地区之一，对经济周期波动的影响较为敏感。因此，如未来全球经济及贸易出现下滑或出现周期性波动，将对本公司的经营业绩产生影响。

（2）沿海港口市场竞争风险

由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。当前，本公司与临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充，本公司与该等港口的竞争将会更加激烈。如果不能保持自身的竞争优势，本公司业务前景将受到一定程度的不利影响。

（3）大客户流失的风险

本公司的少数主要客户有实力建设自有港口或码头，目前已建成并投入使用的主要有：中国石油化工股份有限公司的北仑算山码头（1977年投入使用，2006年对其2号、3号泊位（主要泊位）完成改造）和舟山册子岛码头（2006年2月投入使用），用于原油装卸；浙江省能源集团有限公司的舟山煤炭中转码头（2009年6月投入使用），用于煤炭装卸和中转。虽然报告期内上述客户业务收入占本公司营业收入的比例很小，但这些货主自有码头的建设，有可能导致本公司货源的流失和影响本公司货源的增量。不排除未来本公司的客户继续自行建造码头，而对本公司业务产生不利影响。

（4）天气和气候变化导致的风险

港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对本公司的设施、装备和货物造成损坏。

（5）接卸能力不足导致的风险

在全球经济及贸易增长的带动下，我国港口行业持续发展。为满足客户需求，继续保持市场领先地位，本公司计划在未来5年内新建一系列码头泊位。但是，由于新建码头和技术改造需要投入大量的时间和资金，可能会出现本公司接卸能力增长与客户需求增长不相适应的状况。本公司业务的增长，同时也受到新泊位、新码头、新港口设施和码头岸线的建设开发的限制，如果本公司未及时开发建设新的泊位、码头和港口设施，本公司运营的码头可能出现货物拥塞的现象，进而可能导致本公司的竞争地位削弱、市场份额下降。

（6）合资经营的风险

本公司的许多业务由合资企业（包括合营和联营企业）经营，部分合资企业由本公司与合资方进行共同控制或对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

（7）其它运输方式分流货物的风险

由于航空、铁路、公路及管道等运输方式有一定的局限性，而海运运输方式具有运载量大、费用低、对货物的适应性强等特点，因此世界贸易主要通过海运完成。但近年来随着欧亚大陆桥贯通、国内大规模投入公路及铁路建设并与周边国家铁路及公路网逐步形成对接，以及航空货运及跨国管道运输的发展，航空、铁路、公路及管道运输将可能对本公司的业务量产生一定的影响。

3、管理风险

（1）分公司及子公司的管理控制风险

本公司目前通过下属分公司及各级子公司从事港口货物装卸及物流服务等业务。本公司主要在宁波－舟山港开展上述经营活动，此外，在嘉兴港、苏州港太仓港区、南京港、温州港和台州港等港区拥有经营性泊位，形成了以宁波港口为基础、与其他相关港口有机衔接的港口码头网络体系。尽管本公司已在多年的经营运作中，按照国家有关法律法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算等各项内控制度，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，本公司仍然面临潜在的管理控制风险。

（2）对信息技术高度依存的风险

本公司的管理将越来越多地采用信息化技术，向客户提供更高效的服务，最大程度地控制业务风险，更便捷地实施内部控制和管理业务运营。本公司重要的信息系统包括用于集装箱港口操作的集装箱码头管理系统、用于协调业务功能的港口生产业务协同管理信息系统、用于船舶识别的船舶自动识别系统、用于追踪船舶的全球定位监控系统、用于与政府机构通信的电子数据交换系统以及人力资源管理系统、各种财务系统等。本公司上述各种信息系统，由多家软硬件厂商进行开发和维护。上述系统出现较大故障且不能及时得到解决，可能影响本公司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

（3）员工流失的风险

本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工流失和管理成本增加。

4、政策风险

（1）行业监管引起的风险

本公司的业务开展需获得交通运输部等行业监管机构的许可或批准，并取得相关经营资质许可证书。货物进出口和港口基础设施建设会受到相关主管部门的监管。如果本公司在经营中违反了相关法律法规，可能受到经济或行政处罚。

（2）业务收费政策变化风险

国家相关主管部门对各类港口业务均制定了相应的费收标准，国内港口企业主要依据交通运输部颁布的《中华人民共和国港口收费规则（外贸部分）》和《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》的规定进行收费。未来如果相关主管部门调整收费项目、费收标准等港口收费政策，将有可能在一定程度上影响公司的盈利能力。

（3）外汇管理制度变动的风险

目前，人民币仍未实现资本项下的自由兑换。根据我国现行的外汇管理制度，本公司的经常性外汇交易，无须获得外管局的事先批准，但必须出示相关交易凭证，并在国内指定的外汇银行进行交易，而本公司的资本性外汇交易必须获得外管局的事先批准。若本公司无法获得外管局的批准，则无法兑换经营所需的外币资金，进而会对本公司的资本开支计划，甚至经营业绩及财务状况产生不利影响。

（4）贸易政策变更的风险

近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。

（5）遵循环保、质量、安全及健康等法律法规可能造成公司成本费用增加

本公司业务的开展涉及我国环保、质量、安全及健康等部门的监管，有可能造成本公司的成本和费用的增加。尽管本公司对于环保、质量、安全及健康等问题高度关注、定期开展专项内部核查，并制订了多种规章制度加以规范，但本公司下属企业仍存在着可能违反国家有关环保、质量、安全及健康的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险，从而可能导致本公司费用增加。

（6）我国外商投资企业税收优惠的法律法规、政策可能发生变化的风险

《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过，自2008年1月1日起施行，我国境内的企业所得税税率统一调整为25%，外商投资企业不再享受税收优惠。目前本公司的若干下属企业为外商投资企业，未来本公司仍有可能和外国投资者联合设立新的外商投资企业。我国关于外商投资企业税收优惠的法律法规或政策的变化，可能对本公司的税后利润产生影响。

5、其它风险

（1）不可抗力产生的风险

一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

2013年宁波港股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

二、发行总额

本期债券的发行规模为10亿元。

三、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]1852号文件核准公开发行。

四、本期债券的期限

本期债券期限为3年期。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人（主承销商）为中银国际；分销商为新时代证券有限责任公司。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面利率为4.60%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为发行首日，即2013年3月18日（T日）。

利息自起息日起每年支付一次，其中2014年至2016年间每年的3月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。本期债券到期日为2016年3月18日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。

十、债券信用等级

经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十一、担保人及担保方式

宁波港集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十二、债券受托管理人

中银国际证券有限责任公司。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元，网上公开发行3,378.10万元，网下发行96,621.90万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年3月15日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为（2013）中磊（验B）字第0006号的验资报告。

十四、回购交易安排

本期债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上证所同意，本期债券将于2013年4月18日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“13宁港01”，上市代码“122238”。

二、本期债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对本公司2012年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2013）第10057号）。普华永道对本公司2011年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2012）第10049号）。普华永道对本公司2010年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2011）第10049号）。

二、最近三年合并财务报表

本公司最近三年合并口径的财务会计报表请详见公司于上海证券交易所公告的2012年经审计的财务报表和、2011年经审计的财务报表和2010年度经审计的财务报表。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标（合并口径）

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%

4、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出+投资性房地产折旧＋固定资产折旧+无形资产摊销

8、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）最近三年净资产收益率、每股收益明细表（合并口径）

1、净资产收益率

2、每股收益

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、偿债风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2014年至2016年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2、利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

2、本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。本公司2012年、2011年和2010年营业收入分别为7,802,196千元、6,982,795千元和6,003,917千元，归属于母公司股东的净利润分别为2,676,572千元、2,468,217千元和2,199,128千元。良好的盈利能力为本公司偿还本期公司债券的本息提供坚实基础。本公司2012年、2011年和2010年经营活动产生的现金流量净额分别为796,350千元、1,215,813千元和2,133,433千元。其中2011年和2012年经营活动产生的现金流量净额较2010年同期均有下降，主要是由于财务公司客户存款和同业存放款项同比减少较多，而不是由本公司自身生产经营恶化所导致。

总体看，与本公司营业收入相关的日常经营活动所产生的现金流量情况良好，能为本期债券的到期偿付提供有利保障。本公司将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2012年12月31日，本公司尚未使用的银行授信额度约为143.87亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（二）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年12月31日，本公司经审计的合并报表的流动资产余额为4,723,063千元，其中存货余额为113,744千元。

（三）设定担保

本次债券由本公司控股股东宁波港集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，宁波港集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。

五、偿债保障措施

为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券制定了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过本公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自本公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本次债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

（五）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）宁波港集团为本次债券提供保证担保

本公司控股股东宁波港集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，宁波港集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及根据相关法律、法规、法院判决或协议约定须由发行人承担之与本次债券相关的其它费用。

（七）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）本公司承诺

根据本公司第一届董事会第二十次会议决议和本公司2010年年度股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按期偿付债券本息时，本公司将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

宁波港集团已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。宁波港集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：宁波港集团有限公司

2、住所：宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼

3、法定代表人：李令红

4、注册资本：6,000,000千元

5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

6、成立日期：2004年4月

7、主要经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

8、历史沿革：宁波港集团系宁波市国资委下属的国有独资企业，前身为宁波港务管理局，成立于1979年，系交通部设立的国有企业，1987年改制组建宁波港务局；1994年，在宁波市工商局注册登记，取得企业法人经营执照；2004年4月，改制组建宁波港集团，并取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为3302001002758的企业法人营业执照，注册资本为人民币406,540万元。2006年8月根据宁波市国资委“甬国资发[2006]8号”文件批复用盈余公积及资本公积转增资本金193,460万元，注册资本变更为600,000万元。

（二）最近一年及一期的主要财务指标

宁波港集团最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：

1、财务数据

单位：千元

2、财务指标

注：上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；

（2）速动比率=（流动资产总额-存货）÷流动负债总额；

（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；

（4）净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；

（5）营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；

（6）总债务/EBIDTA=总债务÷EBIDTA；

总债务=长期债务+短期债务

长期债务=长期借款+应付债券

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债

EBIDTA（息税折旧摊销前利润）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（7）EBITDA利息倍数= EBITDA÷计入财务费用的利息支出。

（三）资信状况

担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为宁波市国资委，资信状况优良。担保人近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，截至2012年12月31日，担保人取得银行授信额度合计为236亿元，其中尚未使用的银行授信额度为163.15亿元。最近三年担保人在偿还银行债务方面未发生违约。

（四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例

截至2012年12月31日，宁波港集团无对外担保情况。

（五）偿债能力分析

截至2011年12月31日，宁波港集团经审计的总资产为41,227,156千元，比2010年底减少0.29%；2011年度营业收入为7,005,730千元，比2010年度增长13.76%；归属于母公司的净利润为1,808,815千元。截至2012年9月30日，宁波港集团未经审计的总资产为45,932,839千元，营业收入为5,928,806千元，归属于母公司的净利润为1,590,209千元。

2011年底宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.56倍和1.76倍，截至2012年9月30日，宁波港集团流动比率和速动比率分别为2.46倍和1.76倍，在同业中处于较高水平。宁波港集团的流动资产中，货币资金占比较高，对资金的调剂能力较强，资产流动性较高，短期偿债能力较强。

2011年宁波港集团全部债务/EBITDA为1.32倍，EBITDA利息倍数为19.15倍。截至2012年9月30日和2011年底，宁波港集团资产负债率分别为20.95%和23.34%，长期偿债能力在同行业中处于较好水平。

总体看，宁波港集团具有较强的偿债能力。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本公司将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

二、保荐人（主承销商）、上市推荐人

三、分销商

四、发行人律师

五、会计师事务所

六、担保人

七、资信评级机构

八、债券受托管理人

九、公司债券申请上市的证券交易所

十、公司债券登记机构

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券的募集说明书；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

宁波港股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

2013年4月17日