证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元；币种：人民币

  ２．２前１０名股东持股情况表

  ２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三、管理层讨论与分析

  ３．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，在公司董事会正确决策下，公司管理层带领全体员工，积极应对复杂的宏观经济形势，在宏观经济弱复苏、市场竞争激烈等不利因素的影响下，不断优化产业结构、扩大产业规模、调整管理体制，内抓管理、外拓市场，行业竞争力和抗风险能力进一步增强，管理效率进一步提升。２０１２年，公司实现营业收入１，１６２，５２７万元，较上年降低７，４５５万元；实现营业利润２７，７６１万元，较上年降低１０１，１４０万元。截至２０１２ 年１２月３１日，公司总资产为４，３２５，０４８万元，较上年增加９２７，３７８万元；归属于上市公司股东的股东权益为８０３，９３５万元，较上年增加２１，９７８万元。由于公司主营业务建材产业市场竞争加剧、地产产业受国家宏观调控影响，公司２０１２年实现归属于上市公司股东的净利润３９，５３２万元，较上年降低３５，３１２万元。

  报告期内，公司建材、煤炭产业重组取得了新的进展。公司收购了辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司等企业的部分及全部股权，收购了科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司部分股权，建材、煤炭产业规模进一步提升，市场竞争力进一步提高。报告期内，公司项目建设稳步推进。长春亚泰梧桐公馆、松原亚泰澜熙郡项目、沈阳亚泰城、长春亚泰兰海公馆、蓬莱亚泰兰海公馆、双鸭山亚泰煤业有限公司年产１５万吨煤矿项目建设均进展顺利。

  本报告期归属母公司净利润３９，５３２万元，完成计划的３３．０７％，主要原因为公司建材产业市场受宏观政策影响，市场萎缩，全年未完成产销量计划；煤炭产业受供求关系影响，未完成经营计划；地产产业沈阳、南京、天津项目尚处于开发建设阶段，未达到收入确认状态，未完成预期目标。

  ３．２ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  说明：

  １、管理费用增加主要是固定资产、无形资产增加导致折旧、摊销增加以及人工成本增加所致。

  ２、资产减值损失增加是计提坏账及存货跌价准备增加所致。

  ３、投资收益增加主要是转让江海证券、黑龙江精煤能源有限公司等股权取得收益增加、东北证券股份有限公司扭亏为盈、吉林银行由成本法转为权益法核算所致。

  ４、营业外收入增加主要是收到政府补助所致。

  ５、营业外支出减少主要是固定资产处置损失减少所致。

  ６、所得税费用减少主要是本期盈利减少所致。

  ７、少数股东损益减少主要是由于公司控股子公司本期实现净利减少所致。

  ８、经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司增加票据结算业务，增加银行承兑汇票保证金支出；以及本期房地产开发项目增加，增加开发支出所致。

  ９、投资活动产生的现金流量净额减少主要是公司参与东北证券股份有限公司非公开发行股票增加１２２，８００万元；投资设立长春市康泰投资发展有限公司３６，０００万元；收购辽宁富山水泥有限公司４９％股权，增加２５，０００万元等所致。

  １０、筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司本期调整债务结构，增加非公开定向债务融资工具及新增银行借款较上年同期增加所致。

  ３．３ 资产负债情况分析表

  单位：元；币种：人民币

  说明：

  １、 应收账款增加主要原因为公司本年度调整建材产品销售策略，增加对大客户的赊销导致应收账款上升。

  ２、 预付账款增加主要原因为：预付收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权款１１８，１１２万元；预付竞购吉林银行股份有限公司６，２００万股股权款１２，４００万元。

  ３、 应收利息和持有至到期的投资减少是由于本期提前收回对东北证券股份有限公司的次级债６亿元所致。

  ４、 存货增加主要原因为本公司本期新增房地产开发项目所致。

  ５、 长期股权投资增加是由于公司参与东北证券股份有限公司非公开发行股票增加１２２，８００万元；投资设立长春市康泰投资发展有限公司增加３６，０００万元；本报告期由于情况变化能够对吉林银行股份有限公司实施重大影响，对其长期股权投资由成本法转为权益法核算，增加１９，３７９万元；收购辽宁富山水泥有限公司４９％股权，增加２５，０００万元；竞购兰海泉洲水城有限公司３．５９％股权，增加７，４５６．３２万元所致。

  ６、 在建工程增加主要原因是：合并范围发生变化，新增子公司科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司煤矿矿建工程增加５３，７７５万元；新增子公司海南亚泰温泉酒店有限公司投资的温泉会议中心项目投资增加 ３，４３８万元；子公司五指山雨林度假酒店有限公司本期增加度假酒店工程投资２４，０５７万元；子公司双鸭山亚泰煤业有限公司增加三矿工程投资１５，１２８万元。

  ７、 工程物资减少是由于工程建设消耗所致。

  ８、 固定资产清理减少是由于公司子公司亚泰集团通化水泥股份有限公司淘汰回转窑已拆除完成所致。

  ９、 无形资产增加主要是由于合并范围变化增加子公司矿权和土地使用权所致。

  １０、开发支出增加是由于公司子公司亚泰制药和亚泰生物增加研发投入所致。

  １１、长期待摊费用增加主要是由装修支出和新开矿段矿山剥离费用增加所致。

  １２、递延所得税资产增加主要是由于资产减值准备增加所致。

  １３、其他非流动资产增加主要是天津湿地公园增加投入及未结算工程、设备款增加所致。

  １４、短期借款增加主要原因是公司补充流动资金增加借款所致。

  １５、应付票据增加主要原因是本期公司采购量增大，调整了付款结算方式，较多的使用了应付票据进行结算所致。

  １６、预收账款减少主要原因是房地产市场受宏观调控影响预收款减少以及亚泰梧桐公馆一期完工预收款结转收入，预收售房款减少２２，６４３万元；水泥产品需求放缓，预收货款减少２３，３９９万元。

  １７、应付职工薪酬减少主要原因系公司效益下降导致年末绩效工资减少所致。

  １８、应交税费增加主要原因系税费中的负数余额调整至其他流动资产所致。

  １９、应付利息增加是由于公司计提未到付息期的中期票据利息和借款利息所致。

  ２０、应付股利增加是由于子公司分配的少数股东股利尚未支付所致。

  ２１、长期借款增加是由于公司调整债务结构，增加长期借款以及新增子公司增加已借入的长期借款所致。

  ２２、其他非流动负债增加主要是供热入网费和与资产相关的政府补助增加所致。

  ２３、专项储备减少主要是子公司双鸭山亚泰煤业有限公司本期产量减少，计提的专项储备下降所致。

  ３．４ 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期公司利润构成中主营业务利润下降，投资收益及营业外收入大幅增加，主要原因为本报告期公司转让江海证券有限公司、黑龙江精煤能源有限公司、长春市政荣昌地铁管片有限公司、抚州世晟房地产有限公司等的股权取得收益１９，１９９万元，东北证券股份有限公司扭亏为盈增加收益９，２７９万元，吉林银行股份有限公司改为权益法核算增加收益１６，５４７万元。本期营业外收入较上年增加２４，４４７万元，主要为收到政府补助款。

  ３．５ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  １、行业竞争格局和发展趋势

  建材产业：

  （１）行业发展趋势

  ２０１２年因受国家宏观经济环境的影响，水泥市场需求增速放缓。２０１３年，水泥行业将继续维持结构调整的格局，新增产能将减少，在积极推进城镇化建设的过程中，预计水泥需求量将保持稳定增长。

  （２）市场格局

  ２０１２年，随着公司收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司后，公司水泥、熟料在吉林、黑龙江、辽宁将具有明显的竞争优势，２０１３年公司建材类产品的整体销量将进一步增加。随着国家对环保要求的日趋严格，一些小水泥企业将逐步退出市场，公司将充分发挥规模、品牌、网格优势，密切跟踪大项目及城市基础设施建设进程，提高在东北地区的市场竞争力和占有率。

  地产产业：

  （１）行业发展趋势

  ２０１３年２月２６日，国务院办公厅出台了《国五条》的购房限制政策，继续严格实施差别化住房信贷政策，房地产业以“限购、限贷、限价”为基础的行业调控仍将持续，整体行业的政策环境依然偏紧。但“城镇化”将带来形成大量的新增城市人口，住房需求将有所提升。

  （２）市场格局

  ２０１３年，公司将密切关注国家及区域宏观形势，深入研究房地产的行业政策，从国家支持的保障自住需求、刚性需求入手，重点开发中小户型普通住宅，巩固现有市场，积极拓展目标市场，实现市场占有率的进一步提升。

  ２、公司发展战略

  （１）建材产业

  充分发挥产业互补优势，深化产业结构、产品结构调整，大力推进上下游一体化建设。解决制造成本与产量、市场价格与销量的关系；发挥营销网络体系作用。提高设备标准化管理水平，发挥机械化装备作用，降低劳动力成本；提升产品质量和服务质量，丰富品种、品牌的内涵，巩固行业领先地位。

  （２）地产产业

  提高团队的职业化、专业化、市场化管理水平，强化执行力。进一步强化“建老百姓能买得起的房子”的产品开发定位，加快全国开发布局；以房屋质量承诺、物业管理、住宅产业化为核心，加强在全国的企业形象宣传和项目开发区域的营销推广，提升企业知名度和品牌影响力；建立并完善房地产开发、物业管理和住宅产业化建设的标准体系，加快房地产开发周转速度，全面提高项目运作能力、市场营销能力、质量管控能力、企业创利能力和产业整体发展能力，进一步提升行业地位。

  ３、经营计划

  ２０１３年，是公司“四五规划”创新发展的关键一年，公司将充分发挥“集团决策、产业管理、企业经营”三级管理体系的作用，坚持“工作标准化、核算精细化、营销职业化、管理常态化”原则，强化投资项目管理，严格控制投资风险；加大科技投入，提高团队营销创新、学习创新、思维创新、工作创新能力，实现公司稳步、健康发展。２０１３年公司计划营业收入１８２．０８亿元，营业成本１３１．１０亿元，费用３５．０７亿元，归属于上市公司股东的净利润８．６０亿元。

  ３．６ 报告期利润分配预案及公积金转增股本预案

  ２０１３年４月１５日，公司第九届第七次董事会审议通过了《２０１２年度利润分配方案》，公司拟以２０１２年１２月３１日总股本１，８９４，７３２，０５８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金红利１８９，４７３，２０５．８０元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。本方案尚须经公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１与上年度财务报告相比，报告期内公司会计政策、会计估计和核算方法变化

  报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更。

  报告期内，由于情况变化，本公司对吉林银行股份有限公司能够实施重大影响，对其长期股权投资的核算由成本法转为权益法，投资收益较上年增加１６，５４７万元。

  ４．２报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

  ４．３与上年度财务报告相比，报告期内财务报表合并范围变化

  １、根据本公司２０１２年度第九届第四次董事会决议，本公司出资２０，０００万元设立全资子公司吉林亚泰集团煤炭投资有限公司，本期纳入合并范围。

  ２、根据本公司２０１２年度第五次临时董事会决议本公司全资子公司吉林亚泰集团煤炭投资有限公司以总价款２７，０１０万元收购科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司５７％股权（实际完成变更手续５２％），达到控制，本期纳入合并范围。

  ３、本公司２０１１年１２月１２日第十次临时董事会审议通过了出资２１，５００万元受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司５１％股权的议案，但由于上述股权变更手续于２０１２年完成，达到控制，本期纳入合并范围。

  ４、根据本公司２０１２年第十三次临时董事会《关于投资设立亚泰东北亚能源有限公司事宜的决议》，全资子公司吉林亚泰集团煤炭投资有限公司通过直接设立方式出资６，０００万元，黑龙江国盛贸易有限公司出资４，０００万元设立亚泰东北亚能源有限公司。本公司持股６０％，本期纳入合并范围。

  ５、根据本公司２０１１年度第十次临时董事会决议，本公司２０１１年以２元／股、总价款４，９３０万元的价格受让长春隆治经贸有限公司持有的吉林亚泰生物药业股份有限公司４０．６８％的股权，但上述收购股权变更手续在２０１２年完成。

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  证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2013-014号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  第九届第七次董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届第七次董事会会议于２０１３年４月１５日在公司总部会议室举行，会议通知于２０１３年４月３日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事１４名，实到董事１４名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了公司２０１２年度董事会工作报告；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了公司２０１２年度独立董事述职报告（《２０１２年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过了公司２０１２年度财务决算报告；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议通过了公司２０１３年度财务预算报告；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  五、审议通过了公司２０１２年度利润分配方案：

  ２０１２年母公司实现净利润４９６，０１２，７９３．３０元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积４９，６０１，２７９．３３元，加上年初未分配利润２０１，７２５，０７５．００元，加上吉林银行权益法核算对未分配利润的调整９１，１９９，８４７．９１元，减去２０１１年度分配利润１８９，４７３，２０５．８０元，年末可供分配利润合计为５４９，８６３，２３１．０８元。

  公司拟以２０１２年１２月３１日总股本１，８９４，７３２，０５８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金红利１８９，４７３，２０５．８０元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。此议案尚需公司２０１２年度股东大会审议批准后实施。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  七、审议通过了公司２０１２年度内部控制评价报告（《２０１２年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  八、审议通过了公司２０１２年度社会责任报告（《２０１２年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  九、审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结报告；

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供２０１２年度财务审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分的审计证据，较好地完成了２０１２年度审计工作。

  为保持公司审计工作的连续性、高效性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，２０１３年度财务及内部控制审计费用为３００万元。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议通过了关于注册发行不超过１５亿元非公开定向债务融资工具的议案：

  根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和公司的实际需要，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

  １、发行金额：拟委托中信银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过１５亿元人民币（含１５亿元），并在此发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内择机一次或分次、部分或全部发行。

  ２、发行期限：不超过３年（含３年）。

  ３、发行利率：不超过同期贷款基准利率上浮２０％。

  ４、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人。

  ５、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。

  ６、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议通过了关于继续受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司股权的议案：

  ２０１２年７月２日，公司２０１２年第七次临时董事会审议通过了关于继续受让三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司股权的议案，公司出资１１，０８０万元受让了三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司２９％的股权，目前正在办理工商变更手续，股权受让完成后，本公司将持有三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司８０％的股权。

  根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【２０１３】第０１３号资产评估报告，截止２０１２年１２月３１日，三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司总资产评估值为４２５，６７９，９５６．６３元，增值率６１．４５％，总负债评估值为１５，６１０，８４２．０１元，无评估增（减）值，净资产评估值为４１０，０６９，１１４．６２元，增值率６５．３１ ％。

  现根据公司房地产业发展需要，公司决定继续受让三亚兰海旅业投资有限公司持有的三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司２０％的股权，受让价款为人民币８，２００万元。股权受让完成后，本公司将持有三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司１００％的股权。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十三、审议通过了关于对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资的议案：

  根据控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司经营发展的需要，本公司和ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司同意对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资人民币１４３，０００万元，本公司以现金的方式出资人民币１０５，８２０万元，ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司以现金的方式出资人民币３７，１８０万元。增资完成后，吉林亚泰集团建材投资有限公司注册资本将由人民币４９２，６００万元增至人民币６３５，６００万元，其中本公司仍持有其７４％的股权，ＣＲＨ中国东北水泥投资有限公司仍持有其２６％的股权。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十四、审议通过了关于申请银行授信的议案：

  根据公司经营需要，同意公司继续向兴业银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款５亿元，期限１年。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十五、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信２５，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信５，０００万元、１０，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行南湖大路支行申请的综合授信９，９００万元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行吉林省分行申请的综合授信２０，０００万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为１，１５８，６８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的９９．８９％，其中对控股子公司担保金额为８１１，５８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的６９．９７％；对控股子公司之外的其它担保金额为３４７，１００万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的２９．９２％。

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  十六、审议通过了关于提议召开公司２０１２年度股东大会的议案（具体内容详见２０１３年４月１７日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》）：

  表决结果：同意票１４票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年四月十七日

  证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2013-015号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、亚泰集团长春建材有限公司

  ●根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信２５，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信５，０００万元、１０，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行南湖大路支行申请的综合授信９，９００万元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行吉林省分行申请的综合授信２０，０００万元提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为１，１５８，６８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的９９．８９％，其中对控股子公司担保金额为８１１，５８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的６９．９７％；对控股子公司之外的其它担保金额为３４７，１００万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的２９．９２％。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信２５，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、长春亚泰热力有限责任公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信５，０００万元、１０，０００万元、１５，０００万元提供连带责任保证；同意为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行南湖大路支行申请的综合授信９，９００万元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行吉林省分行申请的综合授信２０，０００万元提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为１，１５８，６８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的９９．８９％，其中对控股子公司担保金额为８１１，５８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的６９．９７％；对控股子公司之外的其它担保金额为３４７，１００万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的２９．９２％。

  二、被担保人基本情况

  １、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为７，１１３，９１９，１２５．５３元，总负债为５，０５４，９１２，３１０．２２元，净资产为２，０５９，００６，８１５．３１元，２０１２年实现营业收入２，０４１，９９１，９２０．５８元，净利润６５，０９７，３９４．５０元（以上数据已经审计）。

  ２、吉林亚泰明城水泥有限公司

  注册地：吉林省磐石市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为３，５２０，２１５，８２２．７１元，总负债为２，４０３，１６８，６６４．０９元，净资产为 １，１１７，０４７，１５８．６２ 元，２０１２年实现营业收入７５５，５８８，５６５．９６元，净利润２２，３５２，６０６．５７元（以上数据已经审计）。

  ３、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：徐德复

  经营范围：水泥、水泥制品（水泥预制构件除外）、水泥包装制品等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司总资产为 １，５６７，２３９，２５８．０９ 元，总负债为１，２２５，７２０，１９７．０２元，净资产为 ３４１，５１９，０６１．０７元，２０１２年实现营业收入６９１，２２７，０７６．２８元，净利润 －８，８１６，４９４．７３元（以上数据已经审计）。

  ４、长春亚泰热力有限责任公司

  注册地：长春市南湖大路

  法定代表人：宋尚龙

  经营范围：建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售；供热、供汽；二次供水

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，长春亚泰热力有限责任公司总资产为７０２，９３０，０２７．１元，总负债为４１３，５０６，６３５．０９元，净资产为 ２８９，４２３，３９２．０１ 元，２０１２年实现营业收入３８８，０６８，６３０．２３元，净利润４，２２１，３２７．３５元（以上数据已经审计）。

  ５、吉林亚泰集团物资贸易有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：刘树森

  经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等

  与本公司关系：为本公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为１，６６０，２５８，３３６．２２元，总负债为１，６０３，７５１，０１４．０６元，净资产为５６，５０７，３２２．１６元，２０１２年实现营业收入２，３２６，０９９，９３４．９３元，净利润－４２，９５８，７９６．７６元（以上数据已经审计）。

  ６、亚泰集团长春建材有限公司

  注册地：长春市二道区

  法定代表人：徐德复

  经营范围：生产、销售预拌混凝土、混凝土构件、预拌砂浆、管桩、管片、水泥预制构件及其他建材制品；生产外加剂；安装大型混凝土构件；道路、桥梁及涵洞施工

  与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

  截止２０１２年１２月３１日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为４１１，８９３，５２４．９４元，总负债为２５０，２８８，６８２．２３元，净资产为１６１，６０４，８４２．７１元，２０１２年实现营业收入３２０，０７４，５２６．９元，净利润２，１０９，１１７．３９元（以上数据已经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为１，１５８，６８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的９９．８９％，其中对控股子公司担保金额为８１１，５８５万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的６９．９７％；对控股子公司之外的其它担保金额为３４７，１００万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的２９．９２％。

  五、备查文件

  公司第九届第七次董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年四月十七日

  证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2013-016号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议基本情况

  １、会议届次

  ２０１２年度股东大会

  ２、会议召集人

  公司董事会

  ３、会议召开时间

  现场会议召开时间为２０１３年５月１０日下午２时；网络投票时间为２０１３ 年 ５月１０日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １：００－３：００

  ４、会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

  ５、股权登记日

  ２０１３年５月６日

  ６、现场会议召开地点

  亚泰集团总部七楼多功能厅

  二、会议审议事项

  １、公司２０１２年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１２年度独立董事述职报告；

  ３、公司２０１２年度监事会工作报告；

  ４、公司２０１２年度财务决算报告；

  ５、公司２０１３年度财务预算报告；

  ６、公司２０１２年度利润分配方案；

  ７、公司２０１２年年度报告及其摘要；

  ８、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务及内部控制审计机构的议案；

  ９、关于注册发行不超过１５亿元非公开定向债务融资工具的议案；

  １０、关于对吉林亚泰集团建材投资有限公司增资的议案；

  １１、关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

  （１）继续为亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司在招商银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信１，５００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十五次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年１２月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （２）继续为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信３亿元提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十五次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年１２月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （３）继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信１亿元提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十五次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年１２月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （４）继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信２亿元提供担保的议案（此议案已经公司２０１２年第十五次临时董事会审议通过，公告详见２０１２年１２月２７日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （５）继续为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信７，９８０万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （６）继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的综合授信２８，０２０万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （７）继续为吉林亚泰水泥有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信１０，０００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （８）继续为亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信５，０００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （９）继续为亚泰集团安达水泥有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信５，０００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （１０）继续为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信１０，０００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （１１）继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授信５，０００万元提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第一次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年１月１１日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （１２）为吉林亚泰集团建材投资有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请的８亿元借款提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第三次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年３月２６日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （１３）继续为亚泰集团通化水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司通化分行申请的８，０００万元流动资金借款提供担保的议案（此议案已经公司２０１３年第三次临时董事会审议通过，公告详见２０１３年３月２６日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

  （１４）继续为吉林亚泰水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信２５，０００万元提供担保的议案；

  （１５）继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信１５，０００万元提供担保的议案；

  （１６）为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信５，０００万元提供担保的议案；

  （１７）为长春亚泰热力有限责任公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信１０，０００万元提供担保的议案；

  （１８）为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在兴业银行股份有限公司长春分行申请的综合授信１５，０００万元提供担保的议案；

  （１９）为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行南湖大路支行申请的综合授信９，９００万元提供担保的议案；

  （２０）继续为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行吉林省分行申请的综合授信２０，０００万元提供担保的议案。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１３年５月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、现场会议登记办法

  １、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

  五、其他事项

  联系地址：长春市吉林大路１８０１号亚泰集团董事会办公室

  联系电话：０４３１－８４９５６６８８ 传真：０４３１－８４９５１４００

  邮政编码：１３００３１ 联系人：秦音、张绍冬

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  公司第九届第七次董事会决议。

  特此公告

  附：１、投资者参加网络投票的操作流程；

  ２、授权委托书。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年四月十七日

  附件１

  授权委托书

  吉林亚泰（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年５月１０日召开的公司２０１２年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：         受托人身份证号：

  委托人持股数：         委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  一、投票日期：２０１３年５月１０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  二、总提案数：３０个

  三、投票流程

  １、投票代码

  ２、表决方法

  （１）一次性表决方法

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  （２）分项表决方法：

  （３）表决意见

  （４）买卖方向：买入

  四、投票举例

  １、股权登记日 ２０１３年５月６日 Ａ 股收市后，持有本公司Ａ 股（股票代码６００８８１）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

  ２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：

  ３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：

  ４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《公司２０１２年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：

  五、网络投票其他注意事项

  １、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  ２、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  ３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2013-017号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  第九届第七次监事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届第七次监事会会议于２０１３年４月１５日在公司总部会议室举行，会议通知于２０１３年４月３日以书面送达和电子邮件方式发出。监事会主席张宝谦先生主持了会议，会议应到监事９名，实到监事７名，监事王劲松先生、仇健先生均委托监事秦音女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下事项：

  １、审议通过了公司２０１２年度监事会工作报告；

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、审议通过了公司２０１２年度利润分配方案：

  监事会认为：公司２０１２年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及证券监管部门的相关规定，符合公司的具体情况，维护了股东的合法权益。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ３、审议通过了公司２０１２年年度报告及其摘要：

  监事会认为：公司２０１２年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司２０１２年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ４、审议通过了公司２０１２年度内部控制评价报告：

  监事会认为：公司内部控制制度和体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证券监管部门的有关要求，公司２０１２年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ５、审议通过了公司２０１２年度社会责任报告。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一三年四月十七日