证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1本公司董事会、董事及合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2本年度报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。会议应参会董事10人，实际参会董事9人，委托授权1人，宁向东独立董事书面授权委托王纪新独立董事代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  1.3本公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4本公司董事长冯戎先生、总经理胡强先生、财务总监阳昌云先生及财务会计部总经理张延强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  二、公司基本情况简介

  2.1基本情况简介

  ■

  2.2 联系人和联系方式

  ■

  三、主要财务数据和股东变化

  3.1主要会计数据

  单位：元

  ■

  3.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 控股股东及实际控制人情况介绍

  ■

  四、管理层讨论与分析

  （一）报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对持续低迷的市场环境和日趋激烈的行业竞争，公司认真贯彻落实股东大会和董事会的决策部署，积极克服不利因素，大力推进创新工作，夯实管理基础，取得了可喜的成绩。

  在全行业收入、利润双降的情况下，公司业绩逆势上扬，收入、净利润排名创历史新高；公司收入结构持续改善，经纪业务比重持续下降；公司各项业务进展良好，固定收益一、二级市场业务稳居行业第一梯队，资产管理规模增长迅猛，跻身行业前列；公司圆满完成再融资工作，为长远发展奠定坚实基础；创新工作进展良好，创新项目不断涌现；市场化机制不断健全，经营管理和内控基础更为扎实。

  1.主营业务分析

  (1)主要经营业绩

  单位：人民币万元（%）

  ■

  2012年度，公司实现营业收入32.96亿元，同比增长40.03%，实现净利润8.68亿元，同比增长34.40%。公司营业收入和净利润排名达到公司最近五年最好水平。2012年公司完成再融资后，总股本达到19.86亿元；归属于母公司股东的每股净资产为7.45元，2012年每股收益为0.50元，净资产收益率为7.88%，上述各项财务指标处于行业领先水平。

  (2)营业收入分析

  单位：人民币万元（%）

  ■

  2012年度，公司实现营业收入32.96亿元，同比上年增加9.42亿元，增长40.03%。收入主要项目有：

  ①手续费及佣金净收入增加1.42亿元，由于受2012年市场环境影响，代理买卖证券业务净收入减少2.87亿元，但公司承销业务净收入增加3.25亿元，委托管理资产业务净收入增加0.57亿元，在一定程度上弥补了经纪业务持续低迷的盈利状况。

  ②利息净收入较上年同期增加1.38亿元，其中融资融券业务利息净收入增加1亿元。

  ③投资收益增加5.48亿元，增长149.78%，主要是由于债券自营业务收入大幅增加。

  ④公允价值变动损益增加1.12亿元，主要是由于2012年末，市场行情好转，自营证券市值回升所致。其它收入项目与上年变动不大。

  (3)营业支出分析

  单位：人民币万元（%）

  ■

  2012年度公司营业支出21.15亿元，较上年同期增加6.40亿元，增长43.44%。其中营业税金及附加随收入增加而增加0.44亿元；业务及管理费为17.71亿元，较上年同期增加4.26亿元，增长31.65%，主要是由于人工费增加4.16亿元，其它费用项目变动不大；资产减值损失为1.66亿元，较上年同期增加1.71亿元，主要原因为受证券市场行情持续下跌影响，计提自营股票减值损失所致。

  (4)营业费用（业务及管理费）分析

  单位：人民币万元（%）

  ■

  ①2012年度人工费用总额为11.72亿元，占公司总营业费用66.19%，同比2011年度7.56亿元增加4.16亿元，增长55.01%。主要是由于近年来新增员工及依据公司各业务考核办法，本期各业务收入大幅增加相应计提奖金比例提高导致职工工资增长3.70亿元。

  ②2012年度业务发展费总额为3.11亿元，占公司营业费用17.54%，同比下降3.45%，主要是公司有效提高成本管理能力水平，降低业务发展费支出所致。

  ③基本运营费及资本性支出摊销同比2011年有所增加，主要是因为公司规模日益增大所致。

  ④投资者保护基金下降27.81%，是由于公司2012年计提比例由2011年1.5%降至0.75%所致。

  (5)研发支出

  ①研发支出情况表

  单位：元

  ■

  ②研发支出情况说明

  公司本期发生的研发支出均为费用化研发支出，主要为购买外单位研究开发成果所产生的支出。

  (6)前5名供应商采购情况

  公司供应商主要为软件、硬件设备提供商，2012年度集中采购固定资产及无形资产前5名供应商情况如下:

  ■

  (7)现金流量分析

  单位; 人民币万元（%）

  ■

  ① 经营活动现金流量分析

  a.受市场环境影响，客户保证金现金流量净流出93,859万元。

  b.2012年度公司经营活动现金流量净流出665,043万元，主要为代理买卖证券款支付的现金净额为93，859万元，收取利息、手续费及佣金262,032万元，收取承销款项78,300万元，买卖金融资产净减少额为727,174万元，回购业务增加现金净额123,482万元，融入资金120,000万元，支付各项税费50,092万元，存出保证金流出5,755万元，融出资金净流出190,653万元，支付利息、手续费及佣金37,866万元，支付给职工以及为职工支付95,572万元，支付其他业务及管理费约48,422万元。

  ②投资活动现金流量分析

  投资活动现金流量净流出12,339万元，主要原因为报告期内购建固定资产和无形资产及汇富子公司对外投资所致。

  ③筹资活动现金流量分析

  筹资活动现金流量净流入656,629万元，主要是公司2012年完成再融资及股利分配所致。

  (8)按照业务或地区经营情况分析。

  ①分业务分析

  单位：人民币万元（%）

  ■

  从以上数据来看，2012年公司收入结构中，经纪业务、承销保荐和证券自营业务仍是公司收入的主要来源，合计占公司总收入84.60%。但经纪业务占比不断下降，从2011年的54.70%下降至2012年31.47%；证券自营业务由于债券自营业务的迅速发展，由2011年的12.06%上升至2012年26.60%。资产管理、融资融券、另类投资等培育和创新业务收入比重持续提升，但比重仍不大。公司整体收入结构趋于优化，其它业务收入的增长能够有效的弥补市场持续低迷给公司带来的损失，使公司进一步在其它业务中增强盈利能力，提升公司核心竞争力。

  ②手续费及佣金收入分地区分析

  单位：元

  ■

  2.主营业务情况

  (1)业务情况：

  ①经纪业务：克服市场低迷的不利影响，加大营销服务力度，努力开拓市场，市场地位稳中有升。公司代理买卖手续费净收入排名稳步提升，股基市场份额、规范客户总数持续增长，公司营业网点数量不断增加，网点布局日趋合理。

  公司代理买卖证券情况：

  单位：亿元

  ■

  2011年债券兑息兑付金额7,878.30万元，2012年债券兑息兑付的金额8,019.13万元。

  注：以上数据取自交易所对会员公布内部信息。

  ②承销保荐业务：投资银行业务表现良好。公司共完成股票主承销7家，主承销金额106亿元。完成并购项目1家，新三板项目1家。

  公司证券承销业务情况：

  单位： 万元

  ■

  按照8号准则披露的公司2012年度承销情况

  单位：万元

  ■

  2012年公司作为保荐机构和主承销商完成朗玛信息、戴维医疗、红旗连锁IPO项目，天山股份、中钢天源、海南航空、东北证券增发项目，共实现业务收26,643.46万元。

  ■

  2012年，公司担任财务顾问，实现收入为16,522.98万元。

  ③证券投资业务：受二级市场极端低迷影响，整体表现受到较大拖累，但一级市场投资和战略投资实现正收益。

  公司证券投资业务情况：

  单位：元

  ■

  ④债券销售交易：牢牢把握结构性行情，稳健操作，实现了行业领先的自营收益水平，为公司创造了丰厚利润。

  ⑤资产管理：管理规模较快增长，收入水平不断提升。借助银证合作的良好契机，在业内首开银行承兑汇票业务，定向资产管理业务发展迅速，推动了资产管理业务规模的快速增长；创新现金管理产品--天添利顺利发行，传统集合资产管理产品在努力提升管理水平的同时也有所发展，产品种类日趋丰富，在市场持续低迷的情况下发行了两只大集合产品。截止12月末，资管受托管理规模由上年度的45.48亿份，增加到1,655亿份，规模排名由上年度的20名提高到第3名，资管业务净收入排名由上年度的21名提高到第7名。

  ⑥研究业务：大力加强研究和销售团队建设，加大路演和推介力度，研究分仓收入较快增长，行业地位不断提升。

  ⑦期货业务：克服市场剧烈波动带来的经营风险，大力加强风险管理工作，积极拓展业务，营业收入、净利润继续增长。

  ⑧融资融券：全年融资融券日均余额16.7亿元，行业排名迅速提升。

  ⑨直接投资：平稳运行。全年完成投资项目多个，投资金额4,000万元。

  ⑩另类投资：不断提升风险管理能力，稳固和优化业务模式，拓展资本中介功能，业务收入快速增长，成为公司重要的利润增长极。

  (2)对业绩敏感度较高的关键业绩指标

  公司经纪业务和权益投资业务受证券市场波动及政策性因素影响较大。其中，经纪业务目前主要以代理买卖证券佣金收入为主，其影响因素主要为市场交易量、市场份额、佣金水平，近年来受市场交易量持续萎缩及营业网点竞争态势加剧的影响，经纪业务收入受到一定的冲击。权益投资业务受二级市场指数整体下滑的影响，很难取得稳定收益。未来证券行业佣金率下滑趋势仍在持续，指数变动仍存在较多不确定性。以上因素将对传统业务的盈利空间产生威胁，公司需要更多的创新业务予以弥补。

  3.创新业务开展情况及风险控制

  2012年，公司开展的创新业务包括债券质押式报价回购业务和约定购回式证券交易等。

  债券质押式报价回购业务为客户闲置交易结算资金提供了投资渠道，同时为公司自营业务提供了资金。该业务通主要面临市场、信用、操作和流动性风险。针对这些风险，公司制定了《债券质押式报价回购业务风险管理规程》，从制度层面进行了规范；设定了相关风控指标并纳入日常监控和定期报告；针对该业务专门搭建了风险监控系统，对业务规模、集中度、质押券情况等进行监控；严格限定投资品种和期限范围，使投资与回购期限相匹配。

  约定购回式证券交易为客户提供了融资渠道，同时使公司获得稳定利息收入。该业务主要面临信用风险和操作风险，针对这些风险，公司制定了相关的规章制度和业务流程，明确了客户准入条件和授信标准，对抵押品进行合理估值；实时监控客户履约担保比例、抵押品的市场风险，限制客户授信集中度、抵押品集中度，并制定了违约处置预案

  4.募集资金使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]291号文核准，公司于2012年6月以非公开发行方式发行了525,000,000股人民币普通股（A股），本次非公开发行募集资金总额为人民币6,940,500,000.00元，加上发行期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元后，发行人实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元。大华会计师事务所有限公司对该次非公开发行股票募集资金到账情况进行了审验，并出具了大华验字[2012]178号《验资报告》予以确认。

  本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2012年6月11日，本公司募集资金专户实际收到募集资金6,807,152,457.99元。截止2012年12月31日，本公司募集资金合计使用人民币6,069,240,148.00元，募集资金账户余额为757,356,982.56元。（其中募集资金存款利息及手续费净额为51,668,954.59元）

  募集资金的使用增加了公司资本金，补充了公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。公司募集资金使用详细情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  (二)公司未来发展的讨论与分析

  1.行业竞争和发展趋势

  2013年，经济下行风险和主权债务危机将继续困扰全球经济，经济复苏的不稳定性和不确定性依然存在。中国经济增速下行趋势将放缓，并有望出现温和回升态势，但受制于全球经济整体环境，预计回升力度不会太大。

  2013年，证券行业创新进程将进一步提速，创新工作将呈现“由点及面、由量到质”的深刻变化，创新将真正成为决定证券公司业绩和行业格局的“胜负手”。

  2.公司发展战略

  公司始终坚持以“为客户创造价值、为员工提升价值、为股东实现价值、为社会奉献价值”为使命，以“客户至上、人才为本、诚信协作、进取卓越”为核心价值观，以“专业、高效、创新、发展”为经营管理理念，致力于成为持续创造价值的一流金融服务公司。

  未来公司将围绕投资银行的基础功能建设，在巩固和夯实公司基本业务板块的基础上，突出资产管理、自营交易和场外市场三大业务，改变券商通道化、低端化和单一化的经营模式，实现差异化发展。重点发展资产管理业务，紧紧围绕客户的理财需求，加快产品创新，通过为客户提供特色化、定制化的一揽子服务，形成与其他资产管理主体的错位竞争，实现业务的新突破；在坚持风险可控、可测、可承受的前提下，尝试多品种、多渠道、多方式的投资业务，扩大投资范围，并与融资结构相配比做好资产配置；发展场外市场业务，积极与各方合作，参与各类地方股权交易市场，探索柜台交易（OTC）市场。

  3经营计划

  2013年，公司将充分做好应对各种困难和复杂局面的准备，抓住机遇，克服困难，直面竞争，迎接挑战，承继业务发展的良好势头，继续贯彻落实公司战略规划，在切实做好合规与风控工作的前提下，以客户为导向，强化投资银行的本质属性，大力拓展资本中介等符合公司自身特点和能力水平的创新业务，深化资源整合，加强业务协作，打破瓶颈，进一步夯实创新发展所需的客户、产品、人才、管理与风控等基础，营造“团结一心、全员创新”的良好氛围，推动公司加快创新发展。

  4.因维持当前业务公司所需的资金需求

  2012年，公司通过定向增发、银行质押贷款、信用拆借及证券金融公司融入等方式进行融资，其中，贷款成本为与银行协商确定，拆借成本参考同期SHIBOR执行，转融通资金成本按照证券金融公司利率标准执行。融资资金已按照资金使用计划投入到相应业务，有效促进了业务开展。

  未来，公司将对权益投资、债券销售交易等传统业务、信息系统建设及改造、资本中介类创新业务进一步加大投入。为满足资金需求，公司将主要通过发行短期融资券、公司债券及次级债券等方式进行融资，并积极尝试创新融资方式。

  五、涉及财务报告的相关事项

  5.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  5.2报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  5.3报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

  5.4合并报表范围变化情况说明

  报告期内，公司新设全资子公司宏源汇智投资有限公司，注册资本120,000万元，本期将其纳入合并报表范围。

  5.5年度财务报告未被会计师事务所出具“非标准审计报告”。

  董事长:冯戎

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十五日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-018

  宏源证券股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届董事会第五次会议于2013年4月15日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人，实际参会董事9人，委托授权1人，宁向东独立董事书面授权委托王纪新独立董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、同意《宏源证券股份有限公司2012年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  二、通过《宏源证券股份有限公司2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  四、同意《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配预案》：

  经大华会计师事务所审计确认，宏源证券（母公司）2012年度实现净利润804,211,940.71元，按10%提取法定盈余公积80,421,194.07元，按10%提取一般风险准备80,421,194.07元，按10%提取交易风险准备80,421,194.07元，加年初未分配利润2,315,866,850.65元，减支付股东现金股利198,620,416.60元，本年度末未分配利润为2,680,194,792.55元。

  根据公司实际情况，为保持公司现金分红政策、利润分配政策的连续性和稳定性，同时考虑到红利分配对公司净资本的影响，公司2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日总股本1,986,204,166股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股，实际需分配现金股利1,191,722,499.60元，转增股本1,986,204,166股。剩余未分配利润转入下一年度。

  公司未分配利润主要用于维持净资本规模，巩固传统业务，发展创新业务，提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为股东创造更多回报。并在条件成熟时，积极拓展海外业务，使公司规模及市场影响力上一个新台阶。

  此方案需提请公司股东大会审议批准。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  五、同意《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  六、同意《关于聘请2013年度审计机构的议案》：

  1.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务报表审计机构，审计费用90万元。

  2.同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制审计机构，审计费用30万元。

  此事项尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  根据财政部《关于印发<金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）>的通知》（财金[2010]169号）等规定，公司作为中国建银投资有限责任公司的控股企业，与其应原则上聘用同一家会计师事务所实施审计。经审慎考查，董事会审计委员会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意提请董事会审议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构的事项。公司本次董事会审议同意上述聘请事项，并提交公司股东大会审议。

  公司对大华会计师事务所在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示感谢！

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）简介：

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为各行业的上市及非上市客户提供审计、税务、企业管理咨询及财务咨询等服务，并运用其专业能力和特长为相关管理机构提供咨询和服务，协作进行热点研讨和重大课题研究。德勤中国金融服务行业拥有超过150名合伙人及超过2000名金融服务专业人士，拥有中国注册会计师职业资格人数已达747人。德勤客户包括银行、证券公司、资产管理公司、基金公司、信托公司等。

  七、通过《宏源证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  八、通过《宏源证券股份有限公司2012年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  九、通过《宏源证券股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十、通过《宏源证券股份有限公司2012年度合规报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、通过《宏源证券股份有限公司2012年度合规管理有效性评估报告》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、通过《宏源证券股份有限公司企业年金方案》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、同意提请公司股东大会审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2013年度）》。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、同意《关于参与认购中国证券金融股份有限公司股份的议案》：

  同意参与认购中国证券金融股份有限公司不超过2亿股，并授权公司经营管理层根据实际情况，办理股份认购等相关手续。

  此事项尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、同意《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》：

  1.同意公司向中国证监会申请公募证券投资基金管理业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续。

  2.根据监管规定，在获得中国证监会核准公司公募证券投资基金管理业务资格后，如涉及对公司经营范围的修改，对公司章程第十三条关于经营范围的规定进行相应修改，并授权公司经营管理层办理相关工商变更手续。

  修改后的第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；公募证券投资基金管理；中国证监会批准的其他业务。（说明：业务内容将依据监管部门批复作相应调整）。

  上述事项尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、同意《关于宏源期货有限公司设立风险管理服务子公司的议案》：

  同意公司全资子公司----宏源期货有限公司出资5000万元设立风险管理服务全资子公司。设立初期以仓单服务业务作为起步阶段的基础业务，根据业务开展情况陆续开展基差交易、合作套保、定价服务等业务。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、同意《关于公司发行短期融资券的议案》：

  1.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理根据市场情况及公司资金状况等实际情况决定发行证券公司短期融资券，实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，并以中国人民银行核定的额度为准；

  2.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理在中国人民银行核定的限额内，确定每期短期融资券的发行规模、期限和发行时间；

  3.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理按照中国人民银行的规定，根据债券市场状况，确定每期短期融资券的发行利率或发行价格；

  4.提请股东大会授权董事会，并同意董事会可转授权总经理办理短期融资券的申请、发行等具体事宜；

  5.以上授权自股东大会审议通过之日起两年内有效。

  上述事项尚需提请公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、同意《关于选举公司董事的预案》：

  建议陈良秋先生为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  陈良秋，男，1970年9月出生，中共党员，法学学士，经济师。1993年7月至2002年2月，在中国建设银行厦门市分行工作，曾任综合部副总经理、行长办公室副主任，期间1996年11月至1997年7月，借调至中国建设银行工作。2002年2月至2006年10月，在中国建设银行厦门市海沧支行工作，曾任副行长、行长。2006年10月加入中国建银投资有限责任公司，曾任清理实体办公室副主任、企业管理部总经理助理、副总经理、投资部负责人，现任中国建银投资有限责任公司投资运营官、集团业务办公室负责人、长期股权投资部负责人。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十九、通过《关于召开公司2012年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-019

  宏源证券股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：2013年5月7日上午9:30（北京时间）

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

  3.召 集 人：本公司董事会

  4.召开方式：现场投票

  5.出席对象：

  (1)截止2013年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员及邀请出席的律师等其他人员。

  二、会议审议事项

  1.审议《董事会工作报告》；

  2.审议《监事会工作报告》；

  3.审议《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》；

  4.审议《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配方案》；

  5.审议《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要；

  6.审议《关于聘请2013年度审计机构的议案》；

  7.审议《关于审议<宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2013年度）>的议案》；

  8.审议《关于参与认购中国证券金融股份有限公司股份的议案》；

  9.审议《关于申请开展公募证券投资基金管理业务的议案》；

  10.审议《关于公司发行短期融资券的议案》；

  11.审议《关于选举公司董事的议案》；

  12.审议《关于选举公司监事的议案》；

  13.听取独立董事述职报告。

  （议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网刊登的公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议决议公告）

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2013年4月26日；

  2.登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室；

  3.登记方式：

  A.法人股东出席会议的，持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席者身份证进行登记；

  B.自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

  C.异地股东可用信函或传真方式登记；

  D.自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

  四、其他

  1.会议联系方式：

  联系电话：0991-2301870 010-88085058

  传 真：0991-2301779 010-88085059

  联 系 人：彭晓嘉 段群

  联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼

  邮 编：830002

  2.出席会议者住宿、交通费自理。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十五日

  附：

  授 权 委 托 书

  本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2012年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

  ■

  委托人（签名）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

  2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

  3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-020

  宏源证券股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宏源证券股份有限公司第七届监事会第四次会议于2013年4月15日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事7人，实际参会监事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  一、同意《宏源证券股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意《宏源证券股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、同意《宏源证券股份有限公司2012年年度报告》及年报摘要。

  监事会认为：公司2012年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、通过《宏源证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，不存在重大缺陷。《公司2012年度内部控制评价报告》客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的缺陷和整改情况，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、同意《关于推选监事候选人的议案》：推选方光鹏先生为第七届监事会监事候选人，并提请公司股东大会选举。

  监事候选人简历请见本决议公告附件

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、同意《宏源证券股份有限公司2012年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。

  表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  附件：监事候选人方光鹏先生简历

  宏源证券股份有限公司

  监事会

  二〇一三年四月十五日

  附件：监事候选人方光鹏先生简历

  方光鹏，男，汉族，1968年11月出生，中共党员，博士，高级会计师。曾任中国科学院应用数学所助理研究员，中国建设银行计财部计划处高级副经理、重组改制办公室财务重组处高级副经理、高级财务师。2005年进入中国建银投资有限责任公司工作，历任财务会计部资金处高级副经理、股权管理部业务二处高级副经理、上市公司股权管理处高级副经理、长期股权投资部非金融企业管理组高级业务副经理。期间于2007年7月至2010年6月进入中投信托有限责任公司工作，任计划财务部总经理。现任中国建银投资有限责任公司长期股权投资部高级副经理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2013-021

  宏源证券股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013 年4月16日，公司董事会收到董事陈有钧先生书面辞职报告。因工作原因，陈有钧先生申请辞去公司第七届董事会董事及董事会提名与薪酬考核委员会委员、董事会发展战略委员会委员职务。辞职后，陈有钧先生不在公司担任任何职务。

  根据《宏源证券股份有限公司章程》的规定，陈有钧先生的辞职并不导致公司董事会低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。陈有钧先生的辞职报告自送达董事会时生效。

  公司董事会对陈有钧先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢！

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十六日