证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年，欧债危机贯穿了全年，对国际金融市场的冲击延续不断，欧洲经济持续低迷；美国经济开始从低谷中复苏，但力度和持续性仍有待进一步观察。中国经济从二季度开始迅速回落，四季度有所回升，全年GDP增幅为7.8%，创下新世纪以来的新低。

  报告期内，由于整体经济增长乏力，再加上电力、钢铁、石化、建材等行业产能过剩情况较为严重，新、改建项目明显减少，公司面临的市场环境十分恶劣。在这样的外部环境下，公司努力从产品销售向项目销售转变，着力满足客户对于不同种类仪表、控制系统的需求，增强公司的市场竞争力；另一方面公司努力开拓新市场，拓展现有产品的应用领域，减少产能过剩行业需求下滑带来的影响。变更募集资金投资的调节阀项目，由于土地资源的稀缺性以及政府部门相关政策的变化，目前仍在洽商土地购置事宜。在此背景下，大通仪表对原有厂房进行了整修，改善了生产的硬件条件，优化了生产布局，但由于市场环境不佳，调节阀产销虽然有所增加，但未能达到原有的增长预期。

  2012年公司实现营业收入12509.57万元、营业利润174.04万元、利润总额699.63万元、归属于上市公司股东的净利润514.67万元，分别较上年同期下降5.69%、85.99%、56.42%、61.28%；经营活动产生现金流量-233.53万元，同比下降130.85%；每股收益0.04元。

  （2）主营业务分析

  （2.1）概述

  2012年，公司主营业务仍然为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，利润来源未发生重大变动。报告期内，公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司现有压力变送器、电磁流量计、调节阀三个主要产品。压力变送器方面，公司在整机市场不佳的情况下大幅调降了压力传感器的销售价格，抢夺了竞争对手的一部分市场，使得压力传感器销售数量有了较大的提高；福清/方家山核电站的核级压力变送器合同，上年度已完成部分交货，截至报告期末，剩余部分产品已完成生产制造，等待交货；电磁流量计的市场同样受到了经济形势不好的影响，全年销售数量同比有所下降，尤其是大口径产品销售下滑明显；调节阀作为公司2011年新增加的产品线，报告期内销售数量及金额虽然均有所增长，但增幅未能达到预期。

  （2.2）收入

  报告期内，公司实现营业收入12509.57万元：其中压力变送器（含传感器）销售数量有所增长，产品销售收入5770.76万元，同比下降16.69%，主要是因为单价较低的压力传感器销售数量同比增长较多；电磁流量计的销售数量下降约10%，相应的销售收入3565.36万元，同比下降11.22%；阀门产品的销售收入为2659万元，因上年度仅合并了大通仪表下半年销售收入，本期销售收入增加了26.38 %。

  （2.3）成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

  ■

  公司主要供应商情况

  ■

  （2.4）费用

  ■

  本期财务费用较上年同期增加195,694.97元。增长率为45.88%，主要因公司银行存款减少，使利息收入较上年同期减少123,321.29元，及汇兑损失增加所致。

  （2.5）研发支出

  ■

  报告期内公司共有新型特种电磁流量计、超大口径电磁流量计转换器等6个研发项目，其中因研发样机试制完成转资本化支出总额为4,236,739.63元，因项目验收合格开发支出转无形资产的为924,324.25元。研发项目主要为提高产品品质、性能和拓展产品应用领域，对确立和巩固本公司在行业中的地位和持续发展发挥作用。

  报告期内，公司及子公司共取得专利授权5项，均为实用新型专利。

  （2.6）现金流

  单位：元

  ■

  本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少9,904,088.72元，下降率为130.85%，主要因本期销售客户较多采用票据结算，使公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少10,225,649.04元，期末应收票据增加所致。

  本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,311,586.19元，增长69.92%，主要因公司上年有收购大通仪表支付现金净额8,261,835.84元，及本期固定资产采购减少所致。

  本期筹资活动产生的现金流量净额较上年减少25,538,098.90元，下降率471.68%，主要为上年公司短期借款的净额为增加800万元，本期为支出1,290万元。

  本期现金及现金等价物净增加额较上年减少25,162,969.06元，下降1,422.13%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少及本期归还的1,290万元短期借款所致。

  （3） 主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  （4）核心竞争力分析

  公司作为国内仪器仪表行业的骨干企业，在压力变送器、电磁流量计这两个产品上经过长期的发展和积累，具有一定的优势和显著的行业地位。公司的核心竞争力主要体现在：

  1、具有良好性价比的产品

  通过引进国外先进技术和自主开发，公司现有的压力变送器、电磁流量计产品的技术指标均达到国际先进水平，处于国内同行业前列，产品量程、口径、规格齐全，可以满足各行业用户的不同需求；此外，公司通过收购增加了阀门产品线，进一步增强了满足客户需求的能力；公司产品先后荣获“上海市重点新产品”、“上海市名牌产品”、“上海市著名商标”、“国家重点新产品”等荣誉。

  2、较强的技术开发能力

  公司一贯重视技术人员的培养和技术队伍的建设，现在拥有各类技术研发人员40多名，技术开发实力雄厚。公司现已获得各类专利31项，其中发明专利2项；目前公司已上报的专利申请3项，其中2项发明专利、1项国际PCT专利。公司拥有的流量标定中心被评为国家级流量检测实验室，并和上海市计量院合作成立了大流量检测实验室。2012年，公司被评为上海市创新型企业。

  3、覆盖全国的营销服务网络

  为了给客户提供良好的服务，公司建立了一个覆盖全国的营销服务网络，一方面将公司产品销售到除西藏、台湾以外的全国各地区，另一方面收集和听取客户的意见和反馈，给客户提供及时、周到的售后服务，并针对部分客户的特殊需求进行定制开发，扩展产品的适用性；同时营销服务网络也为公司拓展新产品、进入新市场、新行业提供了良好的基础。

  （5）公司未来发展的展望

  1、行业竞争格局和发展趋势

  经过多年的发展，国内仪器仪表行业门类齐全，为国民经济的发展和工业化、信息化提供了有力的支撑。但是与国际同行业相比，我国仪器仪表行业的产品总体技术水平仍然偏低、档次不高，行业内单个企业规模较小，抗风险能力差，市场竞争能力有限。具体到公司所处的工业自动化仪表行业，国外同行厂商的产品线基本都覆盖了控制系统、现场仪表，可以为客户提供系统集成和行业解决方案，引领着行业发展的方向，在综合实力上占据明显优势。在国内高端市场基本被国外厂商垄断的情况下，国内厂商的目前市场大多只能集中在中、低端，对国外厂商采取跟随战略。随着国家对装备产业和产业结构升级的重视程度越来越高，出台了一些鼓励国内企业和自主知识产权产品发展的政策，对国内企业发展和技术进步都起到了较好的积极作用，但是由于自动化仪表种类繁多、应用面广，相关政策在具体操作中的效果和力度仍有待加强。

  2、公司发展战略

  压力变送器、电磁流量计、调节阀都是在自动化行业中应用比较广泛的产品，公司在压力变送器、电磁流量计两个产品上具有较强的综合实力，公司将继续加强技术创新和产品改进的力度，做大做强现有产品；在此基础上，公司还将努力寻求发展新的产品线，进一步扩大公司经营规模，并从客户需求出发，从解决客户在应用中的困难入手，在增强服务客户能力的同时加大客户对于公司产品和服务需求的粘性。

  3、经营计划

  面对激烈的市场竞争，公司将充分发挥在压力变送器、电磁流量计产品上的综合优势，力争实现这两个产品产销量的稳步增长；提升阀门产品的质量和技术水平，在市场销售中进一步加大对于阀门产品的推广力度， 使阀门产品成为公司的另一主导产品；通过上述努力，最终实现经营规模和业绩的全面好转。

  4、资金需求

  公司现有业务发展的资金需求可以通过公司自有资金和银行贷款满足；预计2013年将开始进行崇明新的阀门生产基地的建设，除了尚未使用的募集资金以外，预计还需要新增一部分资金投入，公司将努力通过自有资金来满足项目建设的需求。

  5、可能面对的风险

  （1）市场竞争风险

  国外自动化领域知名企业都已进入中国市场，随着市场竞争的加剧，国外厂家的产品价格不断下降，市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围从经济发达地区覆盖到全国，凭借他们的品牌和产品优势，与国内企业之间的直接竞争越来越激烈。公司作为同行业领先企业，与跨国公司直接竞争，对公司当期和长期经营业绩都有较大压力。

  公司将从提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、着力满足客户需求等方面入手，继续扩大公司的经营规模，努力缩小与国外企业之间的综合差距，力争赢得市场先机。

  （2）人力资源风险

  沿海地区经济发展速度明显放缓，生活成本持续上升，使得公司在人力资源队伍的获取、保持和持续提高面临较大困难，优秀的技术研发人员、销售人员、管理人员面临流失的风险。

  公司一方面拓展多种招聘渠道和方式，根据公司需要不断充实和补充员工队伍；同时继续提高薪酬福利水平，加强企业文化建设，努力提高员工满意度，增强员工稳定性。

  （3）经济环境风险

  近两年国际经济环境十分低迷，内需市场的启动还需要一个较长的过程，国内制造业产能过剩的局面在近期无法得到根本改观，产业结构调整持续进行，公司下游客户的新增投资减少，市场销售面临较大困难。

  公司将继续加大对于政策鼓励行业的关注和市场推广力度，探索和拓展新的行业应用空间；加强对于现有客户需求的发掘，用产品升级、技术创新来满足客户的需求，增加企业的市场竞争能力。

  （4）技术风险

  作为具有较高技术含量的产品，公司在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术，并通过持续研发、合作开发等方式，提升现有产品的技术和性能，满足客户需求以及拓展新的应用领域。如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，将会对公司经营产生负面影响。

  公司每年投入大量资源用于新技术的跟踪和开发，保持一定的研发投入强度；对于核心和关键技术，积极申请国内、国际专利进行保护；同时公司与所有技术人员都签署了保密协议，加强对于技术秘密的保护。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度合并报表范围与上年度未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  二零一三年四月十七日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-006

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2013年4月4日以传真、Email形式发出会议通知，于2013年4月15日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，楼光华独立董事因工作原因请假，委托沈明宏独立董事表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议，会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  1、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2012年度总经理工作报告”；

  2、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2012年度董事会工作报告”；

  3、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2012年度财务决算的议案”；

  4、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2012年度利润分配的预案”；

  公司拟以2012年末的总股本124,737,680股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税),共计分配现金股利4,989,507.20元，未分配利润余额12,233,395.07元结转下年度；同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增1.5股，报告期末资本公积-股本溢价的余额为18,815,675.00元，拟转增股本金额共计18,710,652.00元，转增金额未超过期末股本溢价金额。

  5、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2012年年度报告及摘要”；

  年报全文请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2013年4月17日《证券时报》、《上海证券报》上。

  6、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于续聘公司2013年度审计机构的议案”；

  公司拟继续聘请信永中和会计师事务所为本公司及控股子公司2013年度的财务审计机构，聘用期一年。

  7、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告”；

  该报告详细内容请见在2013年4月17日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  8、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“内部控制自我评价报告”；

  该报告详细内容请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  9、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过“2012年度经营业绩考核和激励方案执行情况”；

  10、以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于2013年度日常关联交易的议案”；

  关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，该项关联交易的详细情况请见在2013年4月17日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于2013年度日常关联交易的公告》。

  11、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“2013年第一季度报告”；

  2013年第一季度报告正文刊登在2013年4月17日《证券时报》、《上海证券报》上，季报全文请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  12、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于董事会换届选举的议案”；

  公司第四届董事会提名李彧先生、刘罕先生、唐继锋先生、俞世新先生、陈虎先生、殷骏先生为公司第五届董事会董事候选人，提名沈明宏先生、楼光华先生、江志斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述董事候选人的简历附后。

  13、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于变更公司注册地址的议案”；

  将公司注册地址由“上海市虹中路263号”更改为“上海市虹中路263号1幢”。

  14、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于修改公司章程的议案”；

  对公司章程中第五条、第六条的内容进行更改，更改后的公司住所为上海市虹中路263号1幢，公司注册资本为人民币14344.8332万元。修改后的公司章程全文请见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

  15、以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于召开公司2012年度股东大会的议案”；

  决定于2013年5月10日（星期五）在公司会议室召开公司2012年度股东大会，审议以上第2-6项、第12项、第14项议案以及监事会提交的相关议案。

  通知内容请见2013年4月17日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  二零一三年四月十七日

  附：董事、独立董事候选人简历

  李彧：男，43岁，中国公民，硕士研究生，历任上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理、总裁助理、董事、副总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长、本公司第一届、第二届董事会董事、第二届、第三届、第四届董事会董事长，现任上海紫江（集团）有限公司副董事长、执行副总裁，上海紫晨投资有限公司董事长，上海朗程投资管理有限公司董事长，上海紫竹高新区（集团）有限公司董事，上海雅运纺织化工股份有限公司董事，上海市青年企业家协会副会长。李彧未持有公司股份，持有公司控股股东上海紫江（集团）有限公司3%股份，除此以外与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  刘罕：男，42岁，中国公民，硕士研究生，历任上海紫江（集团）有限公司研究发展部经理、总经理、本公司监事、董事兼董事会秘书，本公司第二届、第三届、第四届董事会副董事长，现任上海紫江（集团）有限公司董事会秘书、战略研究部总经理、杭州中恒电气股份有限公司董事。刘罕未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  唐继锋：男，40岁，中国公民，硕士研究生，历任上海广电股份有限公司总经理秘书，上海紫江（集团）有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，上海紫江企业集团股份有限公司监事长、本公司监事长，公司第三届、第四届董事会董事，现任上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事，上海紫竹国际教育发展有限公司董事、总经理，上海紫燕模具工业有限公司董事长，上海紫贝文化创意港有限公司董事长、总经理。唐继锋未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  俞世新，中国公民，男，46岁，历任上海紫江（集团）有限公司会计部经理，上海紫燕模具工业有限公司、上海紫燕注塑成型有限公司、上海紫燕合金应用技术有限公司财务总监、本公司财务总监、公司第四届董事会董事、总经理，兼财务负责人。俞世新未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  陈虎：中国公民，男，39岁，硕士研究生，CFA（特许金融分析师），历任上海市机械设备成套（集团）公司战略发展部副部长、美国CBG（集团）（美中商务集团有限公司）上海办事处咨询总监、上海紫江（集团）有限公司总裁室高级经理、公司第四届董事会董事，现任上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理，上海市青联委员。陈虎未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  殷骏：中国公民，男，40岁，硕士研究生，历任上海紫江（集团）有限公司资产管理部经理、研究发展部高级经理、公司董事会秘书、人事行政总监、投资总监、公司第四届董事会董事。殷骏未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  沈明宏，男，45岁，中国公民，硕士研究生，历任国家科学技术部高技术研究发展中心成果转化处副处长、处长、中心主任助理，国科新经济投资有限公司总经理，北京高国科技术有限公司总经理，西藏矿业发展股份有限公司独立董事，山西长城微光器材股份有限公司独立董事，公司第四届董事会独立董事等职务。现任上海浦东技术创业促进中心主任，上海科惠价值投资管理有限公司董事长，中华通讯系统有限公司董事。沈明宏未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  楼光华：中国公民，男，51岁，会计学硕士，中国证券期货相关业务执业注册会计师，中国注册资产评估师，1994年开始从事注册会计师审计工作。历任上海长江会计师事务所审计部门经理助理、上海立信长江会计师事务所有限公司资深审计项目经理、上海万隆会计师事务所有限公司合伙人、深圳市鹏城会计师事务所有限公司副主任会计师、公司第四届董事会独立董事，现任上海众华沪银会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事。楼光华未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  江志斌，中国公民，男，55岁，工程管理博士，中国工业工程专家。历任合肥工业大学制造与工业工程系主任、教授、博士生导师，国际工业工程师学会北京分会理事长；现任上海交通大学教务处处长，工业工程与管理系主任、教授、博士生导师，上海交通大学长三角服务科学与企业创新主任，兼任中国机械工程学会工业工程分会副理事长，上海机械工程学会工业工程专业委员会副主任委员，教育部管理科学与工程教学指导委员会委员，国务院学位办工程管理专业学位研究生教学指导委员会委员，国际生产研究杂志副主编；为国际工业工程学会高级会员、国际电工学会高级会员。2012年被授予有突出贡献的中国工业工程专家。江志斌未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚及交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-011

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司2012年度股东大会，本次会议情况如下：

  一、 会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：现场会议

  3、会议召开日期和时间：2013年5月10日（星期五）上午9:30

  4、会议召开地点：公司会议室（虹中路263号）

  5、股权登记日：2013年5月3日

  二、会议议题

  1、 “2012年度董事会工作报告”

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。

  2、“2012年度监事会工作报告”

  3、“关于2012年度财务决算的议案”

  4、“关于2012年度利润分配的议案”

  5、“公司2012年年度报告及摘要”

  6、“关于续聘公司2013年度审计机构的议案”

  7、“关于修改公司章程的议案”

  8、“关于董事会换届选举的议案”

  （1）选举李彧为第五届董事会董事

  （2）选举刘罕为第五届董事会董事

  （3）选举唐继锋为第五届董事会董事

  （4）选举俞世新为第五届董事会董事

  （5）选举陈虎为第五届董事会董事

  （6）选举殷骏为第五届董事会董事

  （7）选举沈明宏为第五届董事会独立董事

  （8）选举楼光华为第五届董事会独立董事

  （9）选举江志斌为第五届董事会独立董事

  9、 “关于监事会换届选举的议案”

  （1）选举孙宜周为第五届监事会监事

  （2）选举杨海忠为第五届监事会监事

  本次会议审议上述第8项、第9项议案时将采取累积投票制，并对每一位候选人分别进行投票。参会股东对每一位非独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以6的乘积数，对每一位独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数，对每一位监事候选人有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以2的乘积数。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年5月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法：

  1、登记地点：上海市虹中路263号一楼大厅；

  2、登记时间：2013年5月6日上午9:00-11：30，下午13：00-16:30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

  地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部

  邮编：201103

  联系人：殷骏 张峰

  电话：021－64656465－650

  传真：021－64656828

  五、其他

  参加会议的股东食宿及交通费用自理。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2012年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注：请在第1-7项议案表决意见栏内相应地方填上“√”；第8项、第9项议案表决实行累积投票制，对每一位非独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以6的乘积数，对每一位独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数，对每一位监事候选人有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以2的乘积数。

  委托人签名(盖章)： 身份证号码:

  持股数量: 股 股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-007

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2013年4月4日以传真、Email形式发出会议通知，于2013年4月15日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孙宜周先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下决议：

  一、审议并一致通过了《2012年度监事会工作报告》，并提请公司2012年度股东大会批准。

  二、审议并一致通过了《2012年年度报告全文及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、审议并一致通过了《关于2012年度财务决算的议案》。

  四、审议并一致通过了《关于2012年度利润分配的预案》。

  五、审议并一致通过了《内部控制自我评价报告》。

  经审核，认为：公司按照相关法律法规的要求，遵循内部控制的基本原则，已经建立了较为完善的内部控制体系，内部审计部门及人员配置到位，内部控制体系在实际工作中能得到有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、审议并一致通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》。

  七、审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》。

  公司第四届监事会提名孙宜周、杨海忠为公司第五届监事会监事候选人，并提请2012年度股东大会审议批准。上述候选人简历附后。

  八、审议并一致通过了《2013年第一季度报告》。

  经认真审核，监事会认为董事会编制的上海威尔泰工业自动化股份有限公司2013年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  二零一三年四月十七日

  附：

  孙宜周：男，44岁，中国公民，法学学士、经济学硕士，曾先后任职于上海石化安装检修工程公司、上海紫江（集团）有限公司，现任上海紫江（集团）有限公司监事长、法律事务部总经理、上海紫江企业集团股份有限公司监事会主席、上海紫竹高新区（集团）有限公司监事长，上海市闵行区第五届政协委员，上海上市公司协会监事长委员会副主任。孙宜周未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  杨海忠：男，32岁，中国公民，硕士研究生，历任上海攀成德企业管理顾问有限公司咨询顾问、北京康凯信息咨询有限公司研究部经理，现任上海紫江（集团）有限公司战略研究部经理。杨海忠未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-009

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  2013年1月4日，公司与上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）签订了出口代理协议，根据协议规定，由紫江国贸在2013年为本公司出口业务提供代理，最大交易金额为1000万元，公司向紫江国贸支付总货款1%的代理服务费。2012年，紫江国贸为本公司提供出口代理的交易金额为205.46万元。

  公司第四届董事会第二十次会议以5票同意的表决结果审议通过了上述日常关联交易；关联董事李彧、刘罕、唐继锋、陈虎回避了对此议案的表决，董事俞世新、殷骏、独立董事孙叔平、沈明宏、楼光华(沈明宏代)参与表决。

  二、 关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：上海紫江国际贸易有限公司

  注册资本：3000万元

  住 所：上海市闵行区七莘路1388号1号楼218室

  法人代表：郭峰

  主营业务：经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”。

  2、关联关系

  上海紫江国际贸易有限公司为上海紫江企业集团股份有限公司持股94.67%的子公司，公司与上海紫江企业集团股份有限公司的控股股东均为上海紫江（集团）有限公司，受上海紫江（集团）有限公司控制。

  3、履约能力分析

  紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，从公司开展出口业务时双方就进行合作，长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。

  4、2012年关联交易金额

  ■

  三、关联交易的主要内容

  1、定价政策和依据

  紫江国贸依据出口代理行业收费平均标准酌情给予优惠，向公司收取总货款1%的代理服务费（不足1000元的按1000元计）和为代理该笔业务所垫付的相关费用（包括报关费、银行手续费、运输费等）。

  2、付款安排和结算方式

  紫江国贸收汇后5个工作日将货款划给公司（按收汇当日汇率）；在紫江国贸顺利全额收汇并且收到公司开具的符合税务局规定的增值税发票（含退税款金额）3个月后，将退税款付给公司。

  3、关联交易协议签署情况

  在2013年1月4日，公司与紫江国贸签订了出口代理协议，协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，协议经双方盖章并经本公司董事会通过后生效。

  协议累计交易最大金额为人民币1000万元，如交易金额达到或超过1000万元，协议自动终止，由双方重新协商。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  虽然本公司具有自营出口权，由于出口业务的专业性和相关手续的繁琐，考虑到人工成本和交易效率，我公司通过专门的出口代理公司操作，由他们负责制作单证、出口报关、报验、配船出运、出口核销、出口退税等事务。紫江国贸是专业的国际贸易机构，具有丰富的外贸经验，与公司长期以来合作良好，从未发生过不良货款的情况。因此，除了客户有特殊要求外，我公司出口业务都通过紫江国贸进行出口代理。 上述关联交易按照市场原则，本着平等互利、相互信任和协作的精神进行，没有损害公司和中小股东利益的行为，对公司的业务拓展和财务状况有积极的影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事孙叔平先生、沈明宏先生、楼光华先生就上述关联交易进行了事前审查，同意上述关联交易事项，并发表了独立意见认为： 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事事前认可的书面文件、独立董事关于2012年度日常关联交易的独立意见； 3、公司与紫江国贸签订的《出口代理协议》。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  二〇一三年四月十七日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-012

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月22日（星期一）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李彧先生，副董事长刘罕先生，董事、总经理兼财务负责人俞世新先生，独立董事楼光华先生，董事、董事会秘书殷骏先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月十七日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2013-010

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]34号文核准，于2006年7月向社会公众发行人民币普通股1,800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.08元，共募集资金总额人民币109,440,000元，扣除发行费用人民币16,492,369元，实际募集资金净额为人民币92,947,631元。该项募集资金已于2006 年7 月26 日全部到位，已经万隆会计师事务所有限公司审验，并出具“万会业字（2006）第695 号”验资报告。

  （二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司募集资金专项管理办法》（以下简称《管理办法》）, 2007年公司已依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2008年9月公司依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》精神以及中小板上市公司募集资金管理细则（2008年2月第二次修订）的要求，对该《管理办法》进行了修订，并已经公司2008年第一次临时股东大会决议通过。

  根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的申请和审批手续，以保证专款专用。

  本公司已与华龙证券有限责任公司、交通银行股份有限公司上海虹口支行、上海浦东发展银行松江支行、上海农村商业银行闵行支行签订了《募集资金专用账户管理协议》（以下简称《管理协议》），《管理协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，《管理协议》的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2012年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  截止2012年12月31日，“5万台传感器生产基地项目”中的3.5万台压力传感器部分已经建成并于2009年8月正式投产，因市场需求不旺，2012年实际生产数量约6167台，尚未完全达到项目设计产能，本年实现效益271.62万元；1.5万台电磁流量传感器部分因市场销售增长较慢，目前产能建设尚未全部完成，本年实际新增产量为152台，实现效益19.84万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十七日