证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会召开期间无增加、否决或修改提案情况。

  二、会议召开情况

  1.召开时间：2013年4月16日

  2.召开地点：河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室

  3.召开方式：现场投票与网络表决相结合

  4.召集人：公司董事会

  5.主持人：公司副董事长李孟臻先生（董事长张光建先生因有其它重要公务出差，委托副董事长李孟臻先生主持）

  本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

  三、会议出席情况

  1. 出席会议的总体情况：

  出席会议的股东及股东代理人共22人，持有或代表公司股份共923,499,232股，占公司股份总额的48.5924%。

  2. 出席现场会议和通过网络投票的股东情况：

  现场出席股东大会的股东（及股东代理人）7人，代表股份913,038,680股，占公司股本总额的48.0420%；通过网络投票的股东（及股东代理人）15人，代表股份10,460,552股，占公司股本总额的0.5504%。

  3. 其他人员出席情况：

  公司董事、监事、部分高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下10项提案，各提案的具体表决结果分别是：

  （一）公司董事会2012年度工作报告

  同意923,348,832股，反对150,400股，弃权0股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  （二）公司监事会2012年度工作报告

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  （三）公司2012年度财务决算报告

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  （四）公司2012年度利润分配预案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，2012年末公司（母公司）可供股东分配利润为1,059,732,397.32元。

  根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前资金状况、长远发展需要及保持股利政策的连续性等因素，股东大会批准2012年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,900,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股息0.30元（含税），剩余未分配利润1,002,717,397.32元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第44条的规定，公司2012年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。

  （五）公司2012年年度报告

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  （六）关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构；全年财务审计费用（包括公司所有子公司并根据需要分别出具审计报告）拟定为90万元，内部控制审计费用拟定为30万元的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  （七）关于公司2013年度日常经营性关联交易预计情况的的议案

  1、关于公司2013年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务的关联交易议案

  同意413,912,606股，反对150,400股，弃权1,747股，回避509,434,479 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.96%。

  表决结果：提案获得通过。

  2、关于公司2013年度向河南神火集团新利达有限公司采购材料、销售物资的关联交易议案

  同意413,912,606股，反对150,400股，弃权1,747股，回避509,434,479 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.96%。

  表决结果：提案获得通过。

  3、关于公司2013年度向河南神火集团有限公司商丘铝业分公司采购铝产品、电力，销售材料的关联交易议案

  同意413,912,606股，反对150,400股，弃权1,747股，回避509,434,479 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.96%。

  表决结果：提案获得通过。

  4、关于公司2013年度向上海神火铝箔有限公司销售铝材产品的关联交易议案

  同意413,912,606股，反对150,400股，弃权1,747股，回避509,434,479 股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.96%。

  表决结果：提案获得通过。

  （八）关于调整部分子公司担保额度的议案

  1、关于公司为全资子公司河南神火发电有限公司提供最高额担保的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  2、关于公司为全资子公司河南神火国贸有限公司提供最高额担保的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  3、关于公司为全资子公司深圳市神火贸易有限公司提供最高额担保的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  4、关于公司为控股子公司河南有色汇源铝业有限公司提供最高额担保的议案

  同意923,285,709股，反对211,776股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  九、关于变更募集资金用途的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  十、关于发行中期票据的议案

  同意923,347,085股，反对150,400股，弃权1,747股，同意票占出席会议所有股东所持有效表决权99.98%。

  表决结果：提案获得通过。

  除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事2012年度述职报告。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

  2.律师姓名：鲁鸿贵 刘蓓蕾

  3.网络投票的意见：公司本次股东大会的网络投票符合《网络投票工作指引》等相关规定，表决方式和表决结果的统计合法有效。

  4.结论性意见：本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司董事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

  特此公告。

  河南神火煤电股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日