证券时报多媒体数字报

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2013—018

深圳市金证科技股份有限公司

第四届董事会2012年第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2013年第五次会议于2013年4月16日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人，关联董事王开因先生为股权激励计划的受益人回避股权激励行权相关议案的表决。其他非关联董事一致同意全部议案，独立董事发表了同意的独立意见。

1、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第十三条的规定：当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 由于本次行权前，公司授予的3名激励对象许艺然、廖桦、徐洁因个人原因离职，公司将取消该3名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权26.6万份将予以注销；同时激励对象曲亮君因资金不足放弃9000份期权行权，其已获授但尚未行权的期权9000份期权将予以注销；激励对象王志广因个人原因放弃1.9万份期权，其己获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为62人，授予期权数量调整为623.2万份。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》

根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》第九条的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

公司于2012年8月实施了2011年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.46元.

公司2012年度股东大会于2013年4月15日审议通过了2012年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.43元.

3、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

2013年4月，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共62人，除原激励对象许艺然、廖桦、徐洁3人已离职，取消激励资格外，其余人员2012年全部考核合格。公司2011年度归属于上市公司股东的净利润5307.20万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4775.61万元，符合行权条件。公司授予的62名激励对象在第一个行权期可行权股票期权共155.8万股，行权价格为7.43元。

激励对象周永洪于2013年2月4日卖出持有的解禁股份，其第一个行权期可行权3.8万份期权推迟行权；激励对象王开因、吴晓琳、周永洪、杜玉巍、王凯、王清若、王桂菊持有第一个行权期可行权的共计26.6万份期权，申请延至下半年行权。

公司董事及高级管理人员所获股份第一期行权26.6万股为有限售条件的流通股，其余激励对象所获129.2万股为无限售条件的流通股，有限售条件所获股份将按照规定锁定六个月。

《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》刊登在2013年4月17日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

4、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于向银行申请授信的议案》

根据业务发展需要，公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信不超过折合人民币叁仟柒佰伍拾万元整，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以相关合同约定为准。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一三年四月十六日

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2013—020

深圳市金证科技股份有限公司

第四届监事会2013年第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第四届监事会2013年第三次会议于2013年4月16日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于核实公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》

监事会认为：公司62名激励对象行权资格合法有效，符合公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（修订稿）》等有关法律法规的规定行权。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会

二○一三年四月十六日

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号： 2013-019

深圳市金证科技股份有限公司

关于股票期权激励计划

第一个行权期可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，经公司第四届董事会 2013 年第五次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的62名激励对象在第一个行权期可行权数量155.8万股股票期权，本次实际行权数量为126.4万股股票期权，具体情况如下所示：

一、 公司股票期权激励计划简述

公司董事会于2011年5月13日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2011年9月26日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2011年10月14日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。

2011年10月21日公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以2011年10月21日为股票期权激励计划的授权日，向65名激励对象授予649.8万份股票期权，股票期权的行权价格为7.56元。

二、公司股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

三、公司股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；

2、股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

（1）、激励对象曲亮君因资金不足放弃9000份期权行权，本期已获授但尚未行权的9000份期权将予以注销；激励对象王志广因个人原因放弃1.9万份期权，本期已获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销；

（2）、参与本次行权的公司董事、高级管理人员，除财务总监周永洪先生于2013年2月4日卖出过持有的解禁股份，其第一个行权期可行权3.8万份期权推迟行权外，其它人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

（3）、激励对象王开因、吴晓琳、周永洪、杜玉巍、王凯、王清若、王桂菊持有第一个行权期可行权的共计26.6万份期权，申请延至下半年行权。

（4）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

（5）、公司董事、高级管理人员所获股份为有限售条件的流通股，其余激励对象所获股份为无限售条件的流通股。 激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第一个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定。本次激励对象有限售条件的激励对象所获股份将按照规定锁定六个月。

3、激励对象及期权数量的调整：2013年4月16日，公司第四届董事会2013年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》，由于本次行权前，公司授予的3名激励对象许艺然、廖桦、徐洁因个人原因离职，公司将取消该3名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权26.6万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为62人，授予期权数量调整为623.2万份。

4、行权价格的调整：2013年4月16日，公司第四届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，公司于2012年8月实施了2011年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.46元。

2013年4月12日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.43元。

5、本次行权的行权期限：2012年10月21日至2013年10月21日。

6、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。

7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次实际行权数量为126.4万份，占公司股本总数的0.48%。本次行权后公公司股本将增加126.4万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权后，公司总股本将增加126.4万股，资本公积增加8,127 ,52 0元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为： 公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 除因离职而丧失激励对象资格的人员和自愿放弃本期行权的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司股票期权第一个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的61名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次行权有利于增强公司核心竞争力，为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《首期股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、部分激励对象因离职不再符合公司首期股票期权激励计划的授权条件，公司董事会对《首期股票期权激励计划》的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象已获授的股票期权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。

3、本次可行权的61名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司首期股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司激励对象在本计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量、行权价格等相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法，有效。

九、行权资金使用计划

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、备查文件

1、深圳市金证科技股份有限公司司第四届2013年董事会第五次会议决议

2、深圳市金证科技股份有限公司司第四届监事会2013年第三次会议决议

3、独立董事关于行权相关事项的独立意见

4、广东信达律师事务所出具的法律意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

2013年4月16日