证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年是机遇和挑战并存的一年，一方面伴随着医药卫生体制改革的推进及国家《医药工业“十二五”发展规划》的颁布实施，在医药行业准入门槛、强化监管力上频繁出拳，对于加快医药产业升级和快速发展，促进医药行业提升软实力，引导医药产业良性发展等方面营造了良好的宏观政策环境，为医药企业提供了较好的发展机遇。另一方面医药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，医改政策的进一步深入推进带来的市场不确定性，对医药企业也形成了严峻挑战。

  面对医药行业的机遇与挑战，公司管理层严格按照董事会制定的年度经营计划，带领公司全体员工紧紧围绕“药业、参业、蜂业”三大产业共同发展的战略目标，努力克服因基药招标竞争加剧、原材料价格上涨、产品销售价格下降、人工成本上升及胶囊事件等因素对公司带来的不利影响，通过采取加大市场开拓和产品推广力度、加强生产质量管理、执行全面预算制度等一系列措施，较好地完成了全年的目标任务。

  （2）报告期内经营情况

  2012年度，公司实现营业总收入60050.32 万元，同比增长13.53%；实现利润总额11458.49万元，同比增长1.44%；实现净利润9730.96万元，同比增长0.54%；实现归属于母公司股东的净利润9662.68万元，同比增长0.15%。

  主要财务数据变动及原因分析：

  单位:(人民币)元

  ■

  报告期内，公司销售费用较同期上升23.57%，主要原因为销售收入增长以及为了加快心悦胶囊等产品的推广增加了营销投入所致；管理费用较同期减少14.85%，主要原因是2011年度公司发行上市发生了相关的上市费用；财务费用较同期下降16.79%，本期定期存款产生的利息收入增加所致；所得税费用期末余额较同期增长6.83%，主要原因是本期税前利润增加所致；经营活动产生的现金流量净额较同期上升170.53%，主要原因是销售回款以及收到的利息收入及政府补助较上年增加所致；投资活动产生的现金流量净额较同期下降97.90%，主要原因是本年增加了固定资产的投入；筹资活动产生的现金流量净额较同期减少102.53%，主要原因是2011年度公司发行新股收到募集资金，本年度未发生此类业务。

  （3）公司发展战略及2013年经营目标

  ①公司发展战略

  紧紧抓住以市场需求为主题，合理地挖掘企业内部的各种资源，协调、整合社会外部的可利用资源，进行科学合理配置。以药业为轴心产业，向关联产业发展，打造“药业、蜂业、参业”三大支柱性产业，最终形成完全市场化的产业链条体系，使企业真正进入可持续发展的轨道。

  ②2013年经营目标

  公司2013年经营目标：主营业务收入、经营性净利润增长幅度不低于同行业平均水平。为了能够顺利实现公司2013年的经营目标，公司重点抓好以下六个方面的工作：一是抓好资本重组，提高公司效益规模；二是加强营销队伍建设，扩大产品销售规模；三是拓展健康产品市场，布局产业升级战略；四是狠抓降本增效，解决增本减利问题；五是推进募投项目建设，争取早日产生效益；六是完善公司治理结构，增强抗风险能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  法定代表人：张益胜

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2013-011

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于2013年4月4日向各董事发出，会议于2013年4月15日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张益胜主持，审议并通过了如下议案：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年年度报告及摘要的议案》。

  《2012年年度报告全文》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2012年年度报告摘要》刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》。

  公司董事会根据2012年工作经营情况提交了《2012年度董事会工作报告》，详见公司《2012年年度报告》中第四节“董事会报告”。该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事刘权先生、史大卓先生、赵连华女士向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012年度公司共实现营业收入60,050.32万元，同比增长13.53%，实现利润总额11,458.49万元，同比增长1.44%，归属于母公司股东的净利润9,662.68万元，同比增长0.15%。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2012年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为96,626,830.21元,母公司实现税后利润93,410,955.01元。在提取10%法定盈余公积9,341,095.50元后，公司本年可供股东分配的利润为84,069,859.51元，合计未分配利润为333,026,072.21元。

  2013年度，公司拟加快人参深加工业务的发展，加大对该业务的投资力度，根据目前吉林省人参产业发展现状，公司有必要提前做好原材料的储备工作，因此预计2013年度对流动资金的需求量较大。

  为支持上述业务的发展，进一步增强企业核心竞争力，董事会同意2012年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润加以前年度滚存的未分配利润将用于公司日常经营所需流动资金。

  上述利润分配预案，具备合法性、合规性、合理性，符合《公司章程》及《分红回报规划（2012-2014 年）》的有关规定。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告议案》。

  根据公司募集资金存放和使用情况，董事会提交了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，中瑞岳华会计师事务所出具了《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，民生证券股份有限公司出具了《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2012年募集资金存放与使用情况的鉴证报告》及《民生证券股份有限公司关于吉林省集安益盛药业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见，中瑞岳华会计师事务所对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具《内部控制鉴证报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》及《民生证券股份有限公司关于公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构对该项议案发表了意见，并出具了《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

  《内部控制规则落实自查表》、《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度审计机构的议案》。

  鉴于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度审计机构。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事对该项议案发表了独立意见。《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》全文刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》。

  同意公司使用“非林地栽参扩建项目”剩余募集资金15,779.23万元，以及母公司自有资金4,929.96万元，合计20,709.19万元，设立全资子公司吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司（筹），负责开展 “非林地栽参扩建项目”的实施和管理工作。其中：10,000万元计入注册资本，10,709.19万元计入资本公积。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于吉林省集安益盛药业股份有限公司变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  同意公司在募集资金投资项目（含超募资金投资项目）（简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于吉林省集安益盛药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》。

  公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募集资金投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于调整募投项目投资进度的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于公司调整募投项目投资进度的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂缓使用超募资金对全资子公司增资的议案》。

  基于增资后投资项目建设用地的征地工作进展缓慢，以及子公司已利用自有资金对现有生产车间进行了扩能改造，改造后生产能力已能够满足公司目前的需求。公司为更好的保护投资者利益，经公司审慎研究决定暂缓对全资子公司的增资事宜，未来视公司和市场需求情况，适时对子公司进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

  《关于暂缓使用超募资金对全资子公司增资的的公告》、《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于公司暂缓使用超募资金对全资子公司增资的核查意见》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》。

  鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名张益胜、薛晓民、蔡孟杰、毕建涛、于培峰、梁志齐为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，非独立董事会候选人简历见附件。第五届董事会非独立董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

  根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》。

  鉴于公司第四届董事会已经任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名刘权、吕桂霞、孙晓波为公司第五届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

  独立董事候选人刘权、吕桂霞、孙晓波已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交2012年年度股东大会审议，股东大会对选举公司第五届董事会董事将采用累积投票制表决。

  公司独立董事针对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月8日上午10时在公司四楼会议室召开2012年年度股东大会。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  特此公告。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十六日

  附件：

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  第五届董事会董事候选人简历

  一、非独立董事候选人简历

  张益胜：男，1956年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安市精铸厂厂长、集安市就业局副局长、集安制药厂厂长、集安制药有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长，同时兼任集安市益盛包装印刷有限公司董事长、吉林省集韩生物肥有限公司董事长、集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事长。

  张益胜先生持有本公司股票85,785,048股，占公司总股本的38.88%，为公司的控股股东、实际控制人；张益胜先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  薛晓民：男，1958年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任集安制药厂研究所所长、副厂长、集安制药有限公司副总经理、益盛药业副总经理，现任本公司副董事长兼总经理。

  薛晓民先生持有本公司股票2,630,408股，占公司总股本的1.19%，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  蔡孟杰，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任任珠海丽珠集团业务员、东北办主任、华东区经理；广东中瑞医药有限公司华南区经理、副总经理；江苏济川制药有限公司市场总监；陕西步长制药有限公司步长集团营销中心副总裁、神州制药执行总经理、陕西国际商贸学院副院长；北京中证万融医药投资集团集团董事、副总裁、营销中心总经理。现任吉林省集安益盛药业股份有限公司营销中心总经理兼副总经理。

  蔡孟杰先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  毕建涛：男，1970年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，政工师。曾任中国农业银行集安市支行会计、信贷员；集安市农村信用合作联社稽核员、科员、业务科长；吉林省农村信用社联合社驻通化办事处信贷资金科科长、综合业务指导部部长。现任吉林省集安益盛药业股份有限公司副总经理兼财务总监。

  毕建涛先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于培峰，男，1983年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，加拿大约克大学经济学硕士研究生学历。曾任益盛药业证券部职员，现任任集安市益盛永泰蜂业有限责任公司董事、总经理助理。

  于培峰先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  梁志齐，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，韩国庆熙大学中药材加工专业硕士、博士，主要从事人参成分功效及人参皂甙转化的研究。曾任全韩中国学人学者联谊会副会长；在韩中国留学博士联谊会副会长；全韩中国学人学者联谊会京畿道分会会长。现任吉林省集安市益盛药业股份有限公司董事长助理。

  梁志齐先生未持有本公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人简历

  刘权：男，1944年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授。历任长春中医学院药理教研室主任，《长春中医学院学报》编委会委员、全国中医院校《药理学》编写委员会委员、吉林省卫生系统职称评审委员会委员、长春中医学院和白求恩医科大学研究生论文答辩审评委员、长春市科学技术委员会科技顾问、吉林省敦化市及集安市政府科技顾问、长春中医学院学术委员会委员、长春中医学院学位委员会委员、吉林省新药评审委员、云南省云河药业科技顾问，现任长春中医学院药理教研室主任，2010年3月起本公司独立董事。

  刘权先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吕桂霞，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外居留权，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。曾任黑龙江省粮食厅财务处会计；中国工商银行长春市分行信贷员；吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作；吉林纪元资产评估有限责任公司董事；中商资产评估有限责任公司监事；现中威正信资产评估有限公司从事评估工作，通化葡萄酒股份有限公司、 延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。

  吕桂霞女士未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙晓波，男，1958年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，博士。曾任吉林省中医中药研究院助理研究员、所长助理；日本东京北里研究所客座研究员；吉林省中医中药研究院研究员、院长；现任中国医学科学院药用植物研究所副所长；国家级新药、保健食品审评委员；国家级基本药物审评委员；国家科技进步奖评审委员；国家发展计划委员会现代中药产业化专项项目评审专家；国家自然基金中药学科评审专家；国家科技部863、中小企业创新基金、国际合作计划等项目评审、论证专家；国家中医药管理局课题评审、成果评审专家；中国中西医结合学会中药专业委员会副主任委员；中国药理学会中药药理委员会常委；中国中医药学会中药化学专业委员会常委；黑龙江中医药大学博士生导师；《中药现代化杂志》杂志编委；《中国实验方剂学杂志》杂志编委；《中药药理与临床》杂志编委；《中药新药与临床药理》杂志编委。

  孙晓波先生未持有公司股票，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2013-012

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知以当面送达、电话的方式于2013年4月4日向各监事发出，会议于2013年4月15日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。会议应当出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席肖波华先生主持，审议并通过了如下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年年度报告及摘要的议案》。

  监事会对公司2012年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2012年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

  《2012年度监事会工作报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2012年度公司共实现营业收入60,050.32万元，同比增长13.53%，实现利润总额11,458.49万元，同比增长1.44%，归属于母公司股东的净利润9,662.68万元，同比增长0.15%。

  监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告议案》。

  公司编制的该募集资金专项报告与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度审计机构的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。同意公司续聘该会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》。

  公司此次对超募项目实施主体的变更及设立全资子公司，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，促进项目顺利实施，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次变更超募项目实施主体并设立全资子公司。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要和股东利益最大化，不违背相关法律法规的规定，同时，公司建立了相应的操作流程，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》。

  公司本次对募集资金投资项目的投资进度进行调整，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司对募集资金投资项目的投资进度进行调整。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂缓使用超募资金对全资子公司增资的议案》。

  公司暂缓使用超募资金对全资子公司增资相关事宜，不涉及到增资款投资项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，我们同意公司暂缓使用超募资金对全资子公司增资事宜。

  十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  鉴于公司第四届监事会已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名肖波华先生、曲曼丽女士为公司第五届监事会监事候选人；肖波华先生、曲曼丽女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名肖波华先生、曲曼丽女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。任期为自股东大会审议通过之日起，任期三年。拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

  本议案需提请公司2012年度股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

  特此公告。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司监事会

  二○一三年四月十六日

  附件：

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  第五届监事会监事候选人简历

  肖波华：男，1957年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。曾任集安市工商银行信贷员、副科长、科长、副行长、行长、本公司副总经理、财务总监，现任本公司监事会主席。

  肖波华先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  曲曼丽，女，1982年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任吉林天景食品有限公司财务部职员；吉林省集安益盛药业股份有限公司财务部职员、内部审计部职员；现任本公司市场开发部副部长。

  曲曼丽女士未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002566 证券简称：益盛药业 公告编号：2013-018

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：根据吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决议，定于2013年5月8日召开公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  （四）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年5月8日（星期二）上午10:00

  网络投票时间：2013年5月7日——2013年5月8日。

  其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月7日15:00至2013年5月8日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、截至2013年5月2日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的鉴证律师。

  （七）现场会议地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案为：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年年度报告及摘要》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《2012年度利润分配方案》；

  6、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2013年度审计机构的议案》；

  8、《关于变更部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》；

  9、《关于调整募投项目投资进度的议案》；

  10、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》；

  10.1 选举张益胜为第五届董事会非独立董事的议案；

  10.2 选举薛晓民为第五届董事会非独立董事的议案；

  10.3 选举蔡孟杰为第五届董事会非独立董事的议案；

  10.4 选举毕建涛为第五届董事会非独立董事的议案；

  10.5 选举于培峰为第五届董事会非独立董事的议案；

  10.6 选举梁志齐为第五届董事会非独立董事的议案。

  11、《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》；

  11.7 选举刘 权为第五届董事会独立董事的议案；

  11.8 选举吕桂霞为第五届董事会独立董事的议案；

  11.9 选举孙晓波为第五届董事会独立董事的议案。

  12、《关于公司监事会换届选举的议案》。

  12.1 选举肖波华为第五届监事会股东代表监事的议案；

  12.2 选举曲曼丽为第五届监事会股东代表监事的议案。

  说明：以上议案10、议案11、议案12采用累计投票方式表决，独立董事和非独立董事的表决将分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  （二）上述议案的内容详见2013年4月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  （三）公司独立董事刘权先生、史大卓先生、赵连华女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  (1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

  (2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  (3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2013年5月6日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月6日至5月7日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

  3、登记地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部 (邮编134200)。

  4、本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362566。

  2.投票简称：益盛投票

  3.投票时间：2013年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“益盛投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于本次会议审议的议案10、11、12，如议案10为选举非独立董事，则10.01元代表第一位候选人，10.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案1-9项议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  对于采用累积投票制的议案10-12项议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。其中：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有6票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  投票举例说明：

  ①不采用累积投票制的议案

  股权登记日持有“益盛药业”A股的投资者对公司的第一个议案《关于2012年度董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

  ■

  ②采用累积投票制的议案

  某投资者在股权登记日收盘时持有“益盛药业”100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案10《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的的议案》就有600票的表决权，该投资者可以以600票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。但不能超过600票，否则无效。

  （4）本次股东大会审议议案较多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月7日下午3：00，结束时间为2013年5月8日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式及联系人

  电话：0435—6236050

  传真：0435—6236009

  联系地点：吉林省集安市文化东路17-20号，吉林省集安益盛药业股份有限公司行政楼四楼证券部办公室。

  邮编：134200

  联系人：李铁军、丁富君

  （二）会议费用

  会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十五日

  附件：

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  吉林省集安益盛药业股份有限公司：

  本人（委托人）现持有吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益盛药业”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林省集安益盛药业股份有限公司2012年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

  委托人（法人代表）身份证号码：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数额：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年___月___日

  注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文《关于核准吉林省集安益盛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）27,600,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币39.90元，募集资金总额计人民币1,101,240,000.00元。

  本次公开发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于下列项目投资：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金到位情况

  2011年3月14日，本公司首次公开发行普通股（A股）27,600,000股，募集资金总额计人民币1,101,240,000.00元，扣除承销保荐费用计人民币55,062,000.00元及其他发行费用计人民币6,956,827.79元，实际募集资金净额计人民币1,039,221,172.21元，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2011]第1040号验资报告审验在案。超募资金计人民币762,893,772.21元。

  三、募集资金存放和管理情况

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，2011年8月3日，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，有计划的进行使用。

  2011年4月12日，本公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司集安支行、中国建设银行股份有限公司集安支行、中国农业银行股份有限公司集安市支行、吉林省集安市农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。

  截至2012年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  金额单位：人民币元

  ■

  五、本年度超募资金的实际使用情况

  金额单位：人民币元

  ■

  注①：根据公司2011年4月12日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的2,600万元归还银行贷款。

  注②：根据公司2011年4月12日第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的7,000万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

  根据公司2011年7月30日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金7,000万元暂时性补充流动资金。公司于2012年1月31日已将上述7,000万元全部归还至募集资金专用账户，并对外发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》（2012-001号）。

  根据公司2012年6月6日第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元暂时性补充流动资金。公司于2012年12月4日已将上述5,000万元全部归还至募集资金专用账户，并对外发布了《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》（2012-037号）。

  根据公司2012年12月18日第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过六个月。

  注③：根据公司2011年7月30日第四届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金7,514.57万元对集安市益盛包装印刷有限公司进行增资。

  注④:根据2011年8月19日公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金用于<非林地栽参扩建项目>的议案》及《关于使用部分超募资金用于<人参饮片加工项目>的议案》，同意使用超募资金42,338.60万元用于投资建设“非林地栽参扩建项目”及“人参饮片加工项目”。

  注⑤：根据2011年10月21日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》，同意使用超募资金2,158.24万元投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司。

  六、募集资金投资项目实现效益情况

  截至2012年12月31日止，因募投项目尚在建，项目效益尚未体现。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2012年12月31日止，本公司募集资金尚未使用的资金计人民币738,788,925.51元，存放银行账户的募集资金余额计人民币738,788,925.51元。其中，尚未使用的超募资金余额计人民币502,090,303.58元。

  截至2012年12月31日止，本公司募集资金银行账户资金存放活期存款账户余额计人民币9,643,225.51元，存放定期存款账户的余额计人民币729,145,700.00元。

  2012年度，本公司按照有关法律法规的规定按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。

  吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：吉林省集安益盛药业股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  ■