证券时报多媒体数字报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司 2012 年度利润分配方案已经 2013 年 3 月18日召开的第七届董事会第十二次会议和2013年4月16日召开的2012年年度股东大会审议通过批准。公司 2012 年度利润分配预案是：以2012年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。上述利润分配方案将在 2012 年年度股东大会审议通过后的 2 个月内实施完毕。

西南药业股份有限公司

法定代表人:李标

2013年4月16日

股票代码：600666 股票简称：西南药业  编号：临2013-012

西南药业股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

●本次会议没有否决或修改提案的情况。

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、现场会议召开时间：2013年4月16日上午10:00

网络投票时间：2013年4月16日上午9:30-11:30，

下午13:00-15：00

2、现场会议召开地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

（三）会议的召开及表决方式

1、本次会议的召开及表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。

2、本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

3、本次会议召集人：董事会。

4、本次现场会议主持人：董事长李标先生。

（四）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

公司全体董事、监事及高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

1、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68%；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19%；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

2、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

具体表决结果如下：同意103,270,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.69%；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19%；弃权128,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%。

3、审议通过了公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

具体表决结果如下：同意103,267,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.69%；反对1,343,390股，占出席会议有表决权股份总数的1.28%；弃权31,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。

4、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68%；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19%；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%。

5、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68%；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19 %；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13 %。

6、审议通过了关于日常关联交易的议案；

具体表决结果如下：同意6,395,580股，占出席会议有表决权股份总数的82.23 %；反对1,233,190股，占出席会议有表决权股份总数的15.86 %；弃权148,501股，占出席会议有表决权股份总数的1.91 %。

7、审议通过了公司对外担保的议案；

具体表决结果如下：同意6,395,580股，占出席会议有表决权股份总数的82.23 %；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的15.98 %；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的1.79 %。

8、审议通过了关于聘任2013年度会计师事务所的议案；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19 %；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13 %。

9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

具体表决结果如下：同意103,270,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.69 %；反对1,233,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.18 %；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13 %。

10、审议通过了计提资产减值准备的议案；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,243,190股，占出席会议有表决权股份总数的1.19 %；弃权138,501股，占出席会议有表决权股份总数的0.13 %。

11、审议通过了关于增补王峰先生为公司第七届董事会董事的议案；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,184,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.13 %；弃权196,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.19 %。

12、审议通过了关于增补肖怡女士为公司第七届董事会董事的议案；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,184,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.13 %；弃权196,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.19 %。

13、审议通过了关于增补陈吉庆先生为公司第七届监事会监事的议案；

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,184,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.13 %；弃权196,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.19 %。

14、审议通过了关于增补钟庆旭女士为公司第七届监事会监事的议案。

具体表决结果如下：同意103,260,730股，占出席会议有表决权股份总数的98.68 %；反对1,174,890股，占出席会议有表决权股份总数的1.12 %；弃权206,801股，占出席会议有表决权股份总数的0.20 %。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，上述第三项提案《关于公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案》的分段表决结果如下：

上述第六、七议案属于关联交易。公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司和实际控制人太极集团有限公司所持表决权股份数量合计96,865,150股，在上述议案表决时履行了回避义务。

三、律师见证情况

本次股东大会经重庆静昇律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议合法、有效。

四、备查文件

1、西南药业股份有限公司2012年年度股东大会决议；

2、重庆静昇律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

西南药业股份有限公司董事会

二O一三年四月十六日

股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-013

西南药业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2013年4月2日发出，会议于2013年4月16日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过了公司2013年第一季度报告；

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。

因工作原因，同意蒋茜女士辞去公司常务副总经理职务。经总经理提名，公司决定聘任肖怡女士为公司常务副总经理、王峰先生为公司副总经理(个人简历详见附件)，任期至第七届董事会届满。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西南药业股份有限公司

董 事 会

二 O一三年四月十六日

附件：

1、常务副总经理简历：

肖怡：女，38岁，研究生。曾任太极集团有限公司审计处处长、重庆医药保健品进出口有限公司董事长、西南药业股份有限公司监事。现任西南药业股份有限公司董事。

2、副总经理简历：

王峰：男，50岁，大学文化，高级工程师。曾任西南药业股份有限公司口服固体制剂车间主任、公司监事。现任西南药业股份有限公司董事、党委副书记兼工会主席。