证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

  （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

  募集说明书签署日期：2013年4月16日

  发行人声明

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券债项评级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净资产为130.30亿元（2012年12月31日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11.98亿元（2010年、2011年、2012年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、2012年、2011年及2010，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为193,139.34万元、191,456.77万元和208,168.80万元；归属于母公司股东的净利润分别为116,964.07万元、110,882.01万元和125,599.79万元。

  三、截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司的负债总额分别为1,260,389.88万元、1,231,633.04万元和861,076.60万元，资产负债率分别为49.17%、53.54%和46.32%，负债规模快速增长。主要是随着公司近几年业务发展和投资需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大。尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对其偿债能力形成一定的影响。

  2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司的流动比率分别为0.68、0.55和0.45，速动比率分别为0.66、0.54和0.43，流动比率和速动比率较低。主要是由于公司属交通基础设施行业，主要资产为高速公路资产和在建工程等非流动性资产，同时公司为降低利息费用，存在一定规模的短期债务所致。虽然公司注重资产负债期限结构的调整，短期偿债指标逐年上升，但仍面临一定的短期偿债的压力。

  四、2012年度、2011年度和2010年度，公司合并口径下净利润分别为122,533.16万元、119,476.94万元和135,297.62万元。2011年度净利润较2010年度下降11.69%，主要原因为公司车辆通行服务收入略有下降以及2011年度公司开始执行25%的所得税税率。2012年净利润与2011年相比增加2.56%。

  五、根据《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》（赣府字[2000]19号），从2000年1月1日至本公司上市之日，按本公司及控股子公司税前利润的38%给予财政补贴；本公司上市后，按税前利润的25%给予财政补贴。同时，根据《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的函》（江西省人民政府赣府字[2002]6号），本公司及控股子公司将继续享受赣府字[2000]19号文规定的财政补贴优惠政策。根据上述政策，公司2012年、2011年和2010年分别获得的财政支持款为41,000.00 万元、25,399.00万元和24,400.00万元，占公司同期利润总额的比例分别为24.86%、16.07%和14.70%。以上财政支持款均已实际到账。

  上述两个财政支持政策文件出台时未明确失效时间，目前仍作为有效文件在执行中。公司将继续加强与政府及有关主管部门的沟通，积极参照相关政策为公司争取财政支持款项。但由于文件失效时间并未明确，故上述支持政策持续性仍具有一定不确定性。

  六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  七、本公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本次债券能按照预期上市交易，亦无法保证本次债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

  八、本期债券评级机构大公国际资信评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AAA级，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

  九、本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收费标准对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由有关政府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  十、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2013年1月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，并经发行人于2013年1月25日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

  2、经中国证监会“证监许可[2013]296号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：江西赣粤高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）。

  2、发行总额：本期债券的发行总额为18亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券价值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券的期限为10年期。

  5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  6、起息日：2013年4月19日。

  7、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  8、付息日：2014年至2023年每年的4月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  9、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  10、兑付日：2023年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

  13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  14、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  15、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  16、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  17、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  18、债券形式：实名制记账式公司债券。

  19、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销本期债券。本期债券认购金额不足18亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。

  20、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟全部用于偿还公司到期债务及补充流动资金。公司拟将本期债券募集资金的12亿元用于偿还到期债务，本期债券剩余资金用于补充流动资金。

  21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。

  22、拟上市地：上海证券交易所。

  23、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

  24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2013年4月17日

  发行首日：2013年4月19日

  预计发行期限：2013年4月19日至2013年4月23日

  网上申购日：2013年4月19日

  网下发行期：2013年4月19日至2013年4月23日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司

  法定代表人：黄铮

  住所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

  联系人：熊长水、付艳

  联系电话：0791-86539322、0791-86527021

  传真：0791-86527021

  （二）承销团

  1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  项目主办人：李朋、张究

  联系人：李朋、张究、郭铁亮、白华

  联系电话：010-66299503

  传真：010-66299589

  2、副主承销商：新时代证券有限责任公司

  法定代表人：刘汝军

  住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼

  联系人：胡小燕、蔡泽煜

  联系电话：010-83561180、010-83561174

  传真：010-83561001

  3、副主承销商：广州证券有限责任公司

  法定代表人：刘东

  住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  联系人：张宁、王雪

  联系电话：020-88836639-19683

  传真：020-88836634

  （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

  联系人：沈国权、孙亦涛、李冰

  联系电话：021-61059000

  传真：021-61059100

  （四）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司

  法定代表人：谢泽敏

  住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

  联系人：涂卫兵、李国平

  联系电话：0791-86692043

  传真：0791-86692024

  （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  法定代表人：关建中

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系人：苏莉、田程荣

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系人：李朋、张究、郭铁亮、白华

  联系电话：010-66299503

  传真：010-66299589

  （七）收款银行

  开户名：平安证券有限责任公司

  开户行：平安银行深圳时代金融支行

  账号：6012500221833

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  总经理：高斌

  联系电话：021-68870172

  传真：021-68870064

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响小，违约风险极低。

  （二）评级报告的内容摘要

  基本观点：

  江西省交通地理位置较为优越，公路运输需求不断增长，高速公路网络不断完善；

  公司高速公路区位优势明显，路产质量较好；

  公司作为江西省唯一一家国有控股公路类上市公司，得到母公司和江西省政府在政策和资金方面的支持；

  公司近年来营业收入保持较大规模，高速公路业务获取现金的能力很强。

  关注：

  济广高速和大广高速等项目的建成通车会对公司运营高速公路产生一定的分流影响；

  公司在建路产投资规模较大，未来面临一定的资本支出压力；

  受负债规模增长较快的影响，公司经营性净现金流对债务的保障能力下降较快。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对江西赣粤高速公路股份有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。

  发行人将对上述跟踪评级报告及结果在上海证券交易所网站予以公布。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2012年12月31日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额2,268,800万元，其中已使用额度为676,156万元，未用额度为1,592,644万元，已使用额度占授信总额的29.80%。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的各类债券融资产品以及偿还情况1

  ■

  12012年12月31日后，发行人发行三期中票，第一期起息日为2013年1月23日，期限7年，金额10亿元；第二期起息日为2013年1月30日，期限7年，金额7亿元；第三期起息日为2013年3月6日，期限10年，金额15亿元。

  截至本募集说明书签署之日，公司已发行短期融资券和非公开定向债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。

  截至本募集说明书签署之日，公司2008年发行的12亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“08赣粤债“）尚未到期，公司已分别于2009 年2 月2 日、2010年1月28日、2011年1月28日、2012年1月30日和2013年1月28日分别足额支付了应付债券利息。

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  含公司已发行尚未兑付的12亿元08赣粤债，本次债券全部发行后的公司累计公司债券余额不超过45亿元，占本公司2012年9月30日未经审计的合并财务报表所有者权益的比例为39.61%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年的主要财务指标（合并范围）

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息倍数=利润总额/(财务费用中利息支出+资本化利息支出)

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2010年、2011年及2012年经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：江西赣粤高速公路股份有限公司

  英文名称：Jiangxi Ganyue Expressway CO., LTD

  注册资本：2,335,407,014元

  住 所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦

  法定代表人：黄铮

  成立日期：1998年3月31日

  上市日期：2000年5月18日

  股票简称：赣粤高速 股票代码：600269

  股票上市地：上海证券交易所

  办公地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦

  董事会秘书：熊长水

  互联网址：http://www.600269.cn

  公司经营范围为：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营（以上项目国家有专项规定的除外）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  公司于1998年3月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司(现更名为“江西省高速公路投资集团有限责任公司”)作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为“江西方兴科技有限公司”），以发起方式设立。公司1998年3月31日在江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本人民币75,400万元，股本总数为75,400万股。注册号3600001131415，注册地址：南昌市省政府大院西二路12号。

  （二）发行人上市及历次股份变化情况

  1、1999年公司缩股

  1999年4月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04号文批准，公司在原有股本75,400万股的基础上，按3.23605:1进行缩股，将公司注册资本变更为23,300万元，总股本变更为23,300万股。

  2、2000年首次公开发行及上市

  经中国证监会证监发字[2000]37号文批准，发行人于2000年4月11日至4月25日采用上网定价发行和向法人投资者配售相结合方式向社会公开发行12,000万股人民币普通股。同年5月18日，经上海证券交易所上证上字[2000]20号文批准，发行人股票在上海证券交易所挂牌上市交易。该次发行上市完成后，发行人总股本变更为35,300万股，注册资本变更为35,300万元。

  3、2002年公司发行配股

  经中国证监会证监发行字[2002]114号文批准，发行人于2002年12月12日至2002年12月25日以2001年末总股本35,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东实施配售，由于发行人国家股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司、国有法人股股东江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西方兴科技有限公司放弃全部可配股份，故该次配股完成后发行人总股本为389,222,493股，注册资本变更为389,222,493元。

  4、2004年资本公积转增股本

  经2004年5月25日召开的发行人2003年度股东大会决议批准，发行人于2004年6月实施了2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以2003年12月31日的总股本389,222,493股为基数，向全体股东每10股送5股，派发现金2.00元（含税），每10股转增5股。该次利润分配及转增股本完成后，发行人总股本变更为778,444,986股，注册资本和实收资本变更为778,444,986元。

  5、2006年资本公积转增股本

  根据发行人控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司在股权分置改革方案中的特别承诺，经2006年9月6日召开的发行人2006年第一次临时股东大会决议批准，发行人于2006年9月实施了2006年中期资本公积金转增股本方案：以2006年6月30日总股本778,444,986股为基数, 向全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增完成后，发行人总股本由778,444,986股增至1,167,667,479股，注册资本和实收资本变更为1,167,667,479元。

  6、2009年认股权证第一次行权

  2009年2月16日至2月27日，公司“赣粤CWB1”认股权证实施了第一次行权，成功行权共计1,732份并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。行权后，公司总股本由1,167,667,479股变更为1,167,669,211股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2008号验资报告验证。

  7、2009年资本公积转增股本

  2009年9月，公司实施了2009年中期资本公积金转增股本方案。公司以2009年6月30日总股本1,167,669,211股为基数, 向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本由1,167,669,211股增至2,335,338,422股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2009]2014号验资报告验证。同时，“赣粤CWB1”认股权证的行权比例调整为1:2。

  8、2010年认股权证第二次行权

  2010年2月8日至2月12日，以及2010年2月22日至2月26日，公司“赣粤CWB1”认股权证进行了第二次行权。2010年3月3日起，“赣粤CWB1”认股权证在上海证券交易所终止上市，予以摘牌。此次共有34,296份“赣粤CWB1”认股权证成功行权并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，行权后，公司总股本由2,335,338,422股增至2,335,407,014股。上述事项经中磊会计师事务所中磊验字[2010]2007号验资报告验证。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2012年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2012年12月31日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人的控制权结构图

  截至2012年12月31日，本公司控制权结构图如下：

  ■

  （三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2012年12月31，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  江西高速公路投资发展（控股）有限公司，于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字[1997]04号文批准成立，注册资本人民币100,000.00万元。

  根据江西省深化经济体制改革的总体部署和要求，为增强高速公路建设和投融资能力，促进全省高速公路持续快速协调发展，经江西省人民政府批准，江西省在公司控股股东—江西高速公路投资发展（控股）有限公司的基础上，组建江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年11月28日，公司的控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。2009年12月16日，公司控股股东已在江西省工商行政管理局办理工商变更等相关手续。现法定代表人为马志武，注册资本为人民币10.00亿元，经营范围包括：高速公路基础设施的投资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告，房地产开发经营。

  截至2012年12月31日，高速公路集团持有公司1,213,856,322股，持股比例为51.98%，为公司控股股东，所持股份无质押或冻结情况。

  截至2012年9月30日，高速公路集团资产总额1,726.23亿元，负债总额877.84亿元，所有者权益为848.39亿元。2012年1-9月，高速公路集团实现净利润14.14亿元。

  本公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司是隶属于江西省交通运输厅的国有独资公司，其实际控制人是江西省交通运输厅。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2012年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  1、董事会成员基本情况

  截至2012年12月31日，公司董事会有15名董事，其中独立董事6名：

  ■

  2、监事会成员基本情况

  截至2012年12月31日，公司监事会有监事5名：

  ■

  3、高级管理成员基本情况

  截至2012年12月31日，公司有高级管理人员9名：

  ■

  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事会成员简历

  黄铮：男，1962年出生，本科学历，工学学士，教授级高级工程师，现任公司董事长、党委书记。历任江西省高等级公路管理局通讯监控中心副主任、江西方兴科技有限公司董事、总经理、本公司常务副总经理、总经理、董事会召集人。2004年9月起任本公司董事。2005年7月当选本公司党委委员。2006年11月起任本公司董事长。2009年12月起任本公司党委书记。现兼任江西省高速公路投资集团有限责任公司董事、党委委员、中电投江西核电有限公司副董事长、国盛证券有限责任公司董事。

  谭生光：男，1961年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，现任公司董事、总经理。历任江西省交通技工学校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长、江西省嘉和工程咨询监理有限公司董事长、总经理、本公司副总经理、常务副总经理。2004年9月起任公司董事。2005年7月当选本公司党委委员。2009年3月起任本公司总经理。现兼任江西省高速公路投资集团有限责任公司董事、江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办主任、中核江西核电公司筹建处副主任。

  陈毓书：男，1957年出生，毕业于西安公路学院，现任公司董事。1993年10月至今，江西省交通运输厅财务审计处工作。

  李良忠：男，1962年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事、江西省高速公路投资集团有限责任公司人力资源部部长。历任本公司人力资源部经理、纪委副书记、江西省高等级公路管理局组织人事处处长。

  陶毅：男，1970年出生，博士，现任公司董事、江西省高速公路投资集团有限责任公司资产运营部部长。历任江西省电力设计院工程师，江西发展信托股份有限公司投资部总经理，江南证券电子商务部副总经理、研发部副总经理，南昌大学管理科学与工程系教师，本公司研究发展部经理，本公司总经理助理，信达地产股份有限公司董事。

  阙泳：男，1976年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师，财政部全国高级会计师领军人才，现任公司董事、江西省高速公路投资集团有限责任公司财务审计部部长。历任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、本公司财务部经理、财务总监。现兼任江西省审计学会、地方税务协会、注册税务师协会常务理事、江中药业股份有限公司独立董事。

  钟家毅：男，1964年出生，高级经济师，现任公司董事、江西公路开发总公司总经济师。历任江西公路管理局主任工程师，江西公路开发总公司开发经营部经理。

  王德山：男，1960年出生，大学学历，教授级高级工程师，现任公司公司董事、副总经理。历任江西德兴公路段助理工程师，江西省公路管理局上饶公路分局（现上饶市公路管理局）副科长、科长，上饶市公路管理局总工程师、局长，江西省交通厅梨温高速公路项目办A段管理处常务副处长，上饶二上战备公路建设指挥部指挥长，江西省交通厅乐温高速公路项目办常务副主任兼总工程师。2010年4月起任公司副总经理。2010年12月起任本公司党委委员。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办常务副主任。

  漆志平：男，1965年出生，本科学历，政工师，现任公司董事、副总经理。历任江西省高等级公路管理局沙河、共青管理所副书记、副所长（主持工作），本公司银三角甲站站长、庐岛收费所所长、总经理助理、江西省交通运输厅彭泽至湖口高速公路项目办公室副主任。2009年1月起任本公司党委委员、副总经理。现兼任江西方兴科技有限公司监事会主席。

  吴明辉：男，1945年出生，本科学历，现任公司独立董事。历任中共江西省委农村工作部处长、副部长，中共江西省委政策研究室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西省政协常委。现兼任江西诚志股份有限公司独立董事、江西中江地产股份有限公司独立董事、江西长运股份有限公司、安源煤业集团股份有限公司独立董事。

  杨洪基：男，1947年出生，大学学历，高级工程师，南昌大学、江西财经大学、江西经济管理干部学院兼职教授，现任公司独立董事。历任江西汽车制造厂分厂副厂长、总厂党委组织部长、党委书记，南昌市政府副秘书长、办公厅主任、秘书长，南昌高新技术产业开发区党工委书记、管委会主任，南昌市政府副市长、市委常委、常务副市长，江西省对外贸易经济合作厅厅长、党组书记，江西省政协常委、经科委副主任。现兼任中国恒天江西凯马百路佳客车有限公司独立董事、遵义高新产业园股份有限公司独立董事、北京中瑞蓝科电动汽车技术有限公司董事。

  王霄鹏：男，1968年出生，中国人民大学研究生毕业，经济学硕士，现任公司独立董事。历任国务院生产办主任科员、国家开发银行处长、国务院发展研究中心金融研究所高级经济师、中国经济技术投资担保公司总裁助理、深圳海王集团总裁、深圳海王生物工程股份有限公司董事、深圳沃尔核材股份有限公司独立董事、湖北兴发化工集团股份有限公司、本公司独立董事，担任过多家大中型企业和地方政府的经济顾问。2011年4月起，任昶源(天津)股权投资基金管理公司创始合伙人。

  彭中天：男，1963年出生，工商管理博士，高级经济师，现任公司独立董事。曾任北大产业与文化研究所理事长、北京蓝海丹青国际文化艺术发展有限公司总裁。现任科瑞集团监事会主席、集团资产管理委员会主任、民革中央经济委员会委员、江西省政协常委、北京科技大学研究员、江西省社会科学院特约研究员、南昌市人民政府参事、北京东方雍和国际版权交易中心有限公司首席顾问、北京东信文金投资有限责任公司总裁。

  唐波：女，1964年出生，法学博士，现任公司独立董事、华东政法大学教授、博导，中国银行法学研究会常务理事，上海市法学会金融法研究会副会长，上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长，兼任豫园商城、万业企业独立董事。

  荣莉：女，1971年出生，教授，产业经济学博士，会计学硕士，现任公司独立董事、江西财经大学会计学院副院长，江西财经大学产业经济学博士，会计学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注册会计师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副会长。

  2、监事会成员简历

  游晓静，女，1965年出生，大学文化，高级政工师，现任公司监事会主席、纪委书记。历任江西省交通学校教务科干事、教务科负责人、江西省高等级公路管理局团委书记、江西昌樟高速公路有限责任公司机关党支部书记、人力资源部经理、党总支副书记、本公司纪委副书记；2005年7月至今任本公司党委委员，2011年1月起任本公司纪委书记。

  李建红，男，1966年出生，本科学历，现任公司监事。2010年8月起至今任省纪委、监察厅驻省交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。历任一军二师四团排长、连长，南昌陆军学院教员、训练部教务科正营职参谋、军务科科长、训练部副部长（正团），省交通稽查局鹰潭分局党委副书记、纪委书记，省监察厅驻省交通厅监察室副主任、交战办调研员。

  陈志庭，男，1961年出生，本科学历，经济师，现任公司监事、江西省高速公路投资集团有限责任公司纪委副书记、监察室主任。历任江西省九江航务分局党办主任、党委委员、副局长；江西省高等级公路管理局湖口所所长、江西省高等级公路管理局计划工程处副处长（主持工作）、江西省高等级公路管理局纪委副书记、监察室主任。2010年1月至今高速集团纪委副书记、监察室主任。

  朱首校，男，1975年出生，管理学硕士，高级会计师，现任公司监事、审计内控部经理。历任公司审计监察部副经理、纪委委员、上海嘉融投资管理有限公司监事。现兼任江西省嘉和工程咨询监理有限公司监事，江西高速实业开发有限公司监事。

  李云婷，女，1977年出生，经济学硕士，高级经济师，现任公司监事、纪委委员、纪检监察室主任。历任上海嘉融投资管理有限公司财务主管、公司专职纪检员。现兼任上海嘉融投资管理有限公司监事、江西省景润地热资源开发有限公司监事。

  3、高级管理人员简历

  谭生光：公司总经理、公司董事、党委委员，简历参见“董事会成员简历”部分。

  王德山：公司副总经理，简历参见“董事会成员简历”部分。

  漆志平：公司副总经理，简历参见“董事会成员简历”部分。

  汪建明：男，1956年出生，研究生学位，现任公司副总经理。历任公司费收部负责人、经理、公司费收总监（总经理助理级）。2004年5月起任本公司副总经理。2005年7月当选本公司党委委员。现兼任江西方兴科技有限公司董事。

  熊长水：男，1967年出生，江西财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级经济师，现任公司董事会秘书（副总经理级）。历任江西省高等级公路管理局经济师，1998年3月起任本公司董事会秘书。2011年因蝉联五届“金牌董秘”而入选“新财富金牌董秘名人堂”，2012年获证券时报“中国董秘勋章”称号。

  邹龙赣：男，1965年出生，本科学历，高级会计师，现任公司总经济师（副总经理级）。历任江西省高等级公路管理局审计科副科长，本公司筹备办综合组负责人、综合部经理、总会计师，上海嘉融投资管理有限公司监事。2009年6月起任公司总经济师。现兼任江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司董事、上海嘉融投资管理有限公司董事、湖南湘邮科技股份有限公司董事。

  牛志明：男，1975年出生，本科学历，经济师，现任公司总经理助理。历任公司董事会办公室副主任、综合管理部副经理、董事会办公室主任兼证券事务代表（总助级）、江西省景润地热资源开发有限公司总经理。2010年10月起任公司总经理助理，现兼任中电投江西核电有限公司董事、江西省景润地热资源开发有限公司执行董事。

  梁志爱：男，1973年出生，经济学博士，高级经济师，现任公司总经理助理。历任江西昌泰高速公路有限责任公司人力资源部经理、本公司研究发展部经理、2012年4月起任公司总经理助理。

  周春华：男，1961年出生，大专学历，政工师，现任公司人力资源总监。历任江西省高管局赣州管理处人事科负责人、机关党支部书记、本公司党群部经理、人力资源部经理。2012年4月起任公司人力资源总监。

  本公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

  （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

  ■

  七、发行人主要业务情况公司是江西省唯一一家高速公路上市公司。公司主要从事高速公路的管理、养护、收费和投资，高速公路的车辆通行服务收入是公司收入和利润的主要来源。

  （一）主营业务情况介绍

  1、车辆通行服务收入业务

  （下转B6版）