证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介：

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司上市以后的第一年，也是公司十二五规划承先启后的一年。面对不景气的国内外经济环境，公司全体员工在董事会领导下，以市场为导向，以管理为手段，同心协力、真抓实干，通过募投项目建设和并购重组、快速扩张产能和进一步完善布局、全面推进母子公司一体运营等一系列措施，确保了公司在2012年度实现了平稳较快发展。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  （1）经营计划进展情况：

  产销量：2012年公司全年生产塑料管道22.71万吨，型材0.95万吨，合计总产量23.66万吨，同比去年增长6.20%，全年销售塑料管道22.02万吨，型材0.95万吨，合计总销量为22.97万吨，整体产销率为97.08%，产销总体均衡。

  销售收入：公司全年实现销售收入25.14亿，同比23.24亿增加1.90亿元，增长8.17%，较去年28.13%的增长水平下降了近20%，也与年初30亿的预期收入目标存在较大差距。

  净利润：2012年公司盈利大幅增加，全年实现净利润2.71亿元，同比去年1.71亿，增长58.88%，综合毛利率与销售净利率分别达到26.09%和10.78%。

  （2）公司前期发展战略的回顾与总结：

  ①进一步完善区域布局，并购金鹏科技和重庆置地。

  2012年11月7日，公司成功收购金鹏科技全部股权，成为公司第8个全资子公司并更名为安徽永高。本次收购是贯彻公司“深耕华东”战略构想的重要一步，解决了公司在华东主市场原有黄岩、浦东两个基地靠海，难以覆盖整个华东市场的缺陷。收购完成后，公司不仅在小口径管道规模上，而且在大口径管道规模上，在华东地区均位列第一。

  公司产品对西南与中西部市场的辐射一直较弱。2011年2月，公司选址重庆永川建立生产基地，并通过租赁厂房，初步形成万吨塑管生产能力。2012年公司通过招拍挂获取了永川区凤凰湖工业园区一期土地89.08亩，以打造公司在西部永久塑料管道产业基地。

  ②推进区域运营一体化，创新销售管控模式。2012年，成立华南管理事业总部与华东大管道营销中心，以有效整合华南、华东区域内品牌、市场、客户、渠道、物流及管理等要素资源，提升区域运营效率，降低运营成本。

  ③解决产能瓶颈，募投项目建设积极推进。天津募投项目土建已全部完成，设备大部分到位并处于调试中，一期年产3万吨管道项目生产线将于2013年4月份正式投产。黄岩募投项目PE给水管部分生产线投产，项目大部分仍在建设中。

  ④整合资源，搭建集团EAS信息平台。2012年5月，公司引入金蝶EAS集团化信息系统，并拟以此为平台，花3年时间，整合母子公司间的财务与业务资源，规范和优化母子公司的业务处理流程，实现财务、业务、物流等要素口径的标准化，进而提升决策和运营的效率。该系统实施分为供应链与财务核算统一、集中采购与销售、运营管控一体化、生产基地精益化管理四个阶段。目前，第一阶段供应链与财务核算系统已初步完成。

  ⑤转变外贸管理模式，推行生产精益化。2012年，公司对外贸基地的销售、生产、财务管理进行了整合，通过改变业务员单一以收入而不顾效益的提成模式、重新定位产品的市场与价格、推行生产精益化管理，取得了较好的成效。

  ⑥加强创新研发与资质认证。2012年公司获批成立了省级研发中心和博士后科研工作站，省级技术中心通过评价，主持制订了塑管行业2个国家标准；申报获得46项专利，完成了CPVC管件产品NSF认证、WATERMARK认证、阿里巴巴检测机构认证等工作。广东永高通过了PE新产品的十环认证、节水认证并取得了卫生许可证。子公司上海公元成功采用国际标准《无压埋地用聚丙烯双壁波纹管材》。2012年母公司与上海公元分别通过了高新技术企业的复审。

  ⑦加强对子公司管控，推行财务负责人委派。为强化对子公司的财务控制，进一步健全和完善子公司财务内控体系，增强财务负责人在重大决策上的参与性和独立性，公司于2012年推出子公司“财务负责人委派”，实行双重领导，并制订了《财务负责人委派暂行办法》。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法无变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司不存在重大会计差错更正需要追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年11月7日，公司并购了安徽金鹏科技（后更名为安徽永高），并自合并基准日2012年11月30日起纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会无其他特别事项说明。

  永高股份有限公司

  法定代表人：张建均

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-012

  永高股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十八次会议于2013年4月16日（周二）上午10时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2013年4月5日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。持续督导机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议决议情况

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  公司2012年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2013年度上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交股东大会审议。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012 度实现净利润237,736,075.26元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积23,773,607.53元；加上年未分配利润381,020,646.37元，减本期已分配现金股利22,000,000元，可供投资者分配利润为572,983,114.10元。截至2012 年12 月31 日，母公司资本公积金为897,613,201.44元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为880,565,240.87元。2012 年度利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本200,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本160,000,000股，转增股本后公司总股本变更为 360,000,000股，同时以 2012年12月31日的总股本200,000,000股为基数,按每10股派发现金股利人民币1.80 元(含税),共计 36,000,000元人民币。

  上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

  （五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

  年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2012年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

  保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

  保荐机构对此出具了《关于永高股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。保荐机构出具了《关于永高股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

  （十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2012年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司2013年度的审计机构。公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。

  （十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》 。关联董事张建均、卢彩芬、卢震宇回避表决。

  相关内容详见2013年4月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年度日常关联交易预计公告》及保荐机构出具的《关于永高股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。

  （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  修订后的《募集资金理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》 。

  公司定于2013年5月16日召开公司2012年年度股东大会，具体内容详见公司于2012年4月18日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》 。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  永高股份有限公司董事会

  二○一三年四月十六日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-013

  永高股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届监事会第十次会议于2013年4月16日（周二）下午14：00在公司总部二楼大会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2013年4月5日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、会议决议情况

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

  监事会对公司2012年年度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核永高股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案需提交股东大会审议。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2012年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求及公司发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保障。公司2012年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

  （九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  监事会意见：天健会计师事务所多年来担任公司审计机构，具有较高的专业素养和执业能力，团队力量雄厚，审计人员遵守职业道德，勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任天健会计师事务所担任公司2013年度的审计机构。

  （十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》 。

  并对公司2013年度日常关联交易事项发表如下审核意见： 公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  三、备查文件

  1、公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  永高股份有限公司监事会

  二○一三年四月十六日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-014

  永高股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第十八次会议决议，现将召开永高股份2012年年度股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开大会的基本情况

  1、大会届次：2012年年度股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性：此次大会依据2013年4月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。

  4、大会召开日期和时间：2013年5月16日上午09:30～11:30。

  5、大会召开方式：现场会议，采取现场记名投票方式。

  6、大会出席对象

  （1）截止2013年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）保荐机构代表。

  （4）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《2012年度董事会工作报告》；

  （二）审议《2012年度监事会工作报告》；

  （三）审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》；

  （四）审议《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  （五）审议《2012年年度报告全文及摘要》；

  （六）审议《公司关于2012年度募集资金存放与使用专项报告》；

  （七）审议《2012年度公司董事、监事薪酬的议案》；

  （八）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  （九）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

  以上议案内容详见《公司第二届董事会第十八次会议决议公告》，已披露于2013年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  注：公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  三、会议登记方法

  1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续。

  2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

  5、登记地点：永高股份证券部。

  6、登记时间：2013年5月15日上午8：30～11：30，下午13:00～16:00。

  四、其他事项

  （一）联系方式：

  联系电话：0576-84277186

  传真号码：0576-84277383

  联系人及其邮箱：陈志国zqb@yonggao.com

  任燕清ryq33833@sina.com

  通讯地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

  邮政编码：318020

  （二）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件及附件

  1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

  2、股东登记表（附件一）；

  3、法人股东授权委托书（附件二）；

  4、自然人股东授权委托书（附件三）。

  特此通知。

  永高股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十六日

  附件一：

  股东登记表

  截止2013年5月9日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有永高股份（002641）股票，现登记参加公司2012年年度股东大会。

  ■

  附件二：

  法人股东授权委托书

  （剪报、复印或按以下格式自制均有效）

  委托单位：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托事项：兹委托 先生/女士代表本单位出席永高股份有限公司2012年年度股东大会。

  委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。

  委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】。

  ■

  注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

  2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

  3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

  委托单位（盖章）：

  法定代表人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件三：

  自然人股东授权委托书

  （剪报、复印或按以下格式自制均有效）

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托事项：兹委托 先生/女士代表本人出席永高股份有限公司2012年年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托期限：自2013年 月 日至本次大会结束止。

  委托权限：受托人是否可以按自己的意思表决：是 □ 否 □【回答“否”，请作出投票指示】

  ■

  注：1、同意某项议案，在该议案同意栏内划“√”；

  2、反对某项议案，在该议案反对栏内划“√”；

  3、对某项议案弃权，在该议案弃权栏内划“√”。

  委托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-016

  永高股份有限公司

  2013年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2013年度将与关联人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易情况进行了预计，现将有关情况公告如下：

  为了满足公司的正常生产经营需要，2012年度公司与临海市吉谷胶粘剂有限公司（以下简称“临海吉谷”）日常关联交易总金额为1302.60万元，预计2013年度与临海吉谷的日常关联交易金额为1520.00万元。

  2013年4月16日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2013年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本次关联交易预计事项，经独立董事事先认可后提交董事会审议，董事张建均、卢彩芬、卢震宇属关联董事，对议案予以回避表决。

  本次关联交易预计事项无需经股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额（单位：万元）

  ■

  （三）截至2013年3月31日，公司与临海吉谷累计发生关联交易共328.10万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1.关联人基本情况

  临海吉谷成立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女士，注册资本50万元，主营业务为PVC胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。 截至2012年12月31日，临海吉谷的总资产为19,071,324.81元，净资产为13,819,120.37元。2012年实现营业收入37,233,679.42元,实现净利润4,777,175.63元。（未经审计）

  2.与上市公司的关联关系

  临海吉谷为本公司董事总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股90%、卢震宇先生之父持股10%的自然人投资的公司。即临海吉谷为公司董监高之直系亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  3.履约能力分析。

  根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为关联方的财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  （1）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  （2）销售商品：公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

  2.关联交易协议签署情况。

  （1）与临海吉谷签订协议的情况

  2013年4月16日，公司与临海吉谷签署《采购合同》和《销售合同》，预计2013年1月1日至2013年12月31日向临海吉谷采购1,500万元管道胶粘剂，销售管材管件20万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

  2、关联交易对公司的影响

  公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司发展起到了积极作用。同时，由于关联交易金额相对较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事、监事会及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  作为独立董事，我们对公司2013年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见： 我们认为：2013年度公司预计的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格按市场价协商确定，交易合同、协议规范，没有损害公司及其他非关联股东的利益，且有利于公司就近、方便、节约、经济高效的运营。董事会在审议此预计关联交易事项时，关联董事予以回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和、规范性文件及《公司章程》的规定。

  2、监事会审核意见

  经审核，2013年预计日常关联交易遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。预计的关联交易亦有利于公司就近、方便、经济节约的运营。且公司关联交易金额较少。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

  经上述核查，首创证券认为永高股份2013年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证券对公司2013年日常关联交易计划无异议。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、监事会意见

  4、保荐机构意见；

  5、日常关联交易的协议书或意向书；

  永高股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2013-017

  永高股份有限公司关于

  举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2013年4 月25日下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2012年年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://irm.p5w.net/ssgs/S002641/)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长张建均先生、董事总经理卢震宇先生、副总经理兼财务总监杨永安先生、董事、董事会秘书陈志国先生、独立董事钟永成先生、保荐代表人刘志勇先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  永高股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  永高股份有限公司董事会

  关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项说明

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商首创证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币18.00元，共计募集资金90,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,470.00万元后的募集资金为86,530.00万元，已由主承销商首创证券有限责任公司于2011年12月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用662.41万元后，公司本次募集资金净额为85,867.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-71号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度未使用募集资金，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.18万元；2012年度实际使用募集资金36,748.73万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为618.09万元；累计已使用募集资金36,748.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为637.28万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币49,756.14万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永高股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构首创证券有限责任公司于2011年12月26日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构首创证券有限责任公司、子公司天津永高塑业发展有限公司于2012年3月16日与中国银行股份有限公司黄岩支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，本公司在中国建设银行股份有限公司开立的账号为33001662200053010425的银行账户于2012年4月11日注销。三方(或四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户、5个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  经2012年1月12日公司第二届董事会第五次会议(临时)审议通过《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金63,935,942.54元永久补充流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  永高股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十六日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：永高股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■