证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）概述

  （一）总体情况

  2012年，我国经济发展面临着较为复杂严峻的国内外环境。从国际上看，世界经济增长放缓，欧债危机持续，形势较为复杂，各类风险明显增加；从国内来看，经济增速回落、需求不振，人民币汇率波动较大、工资成本提高等诸多不利因素，给众多企业生产经营带来了一定的压力。面对困难和挑战，公司董事会冷静观察、沉着应对、未雨绸缪，领导公司全体员工攻坚克难，保持了公司生产经营的稳定增长。

  2012年，公司营业总收入为942,450,475.38元，较上年同期增长23.27%；主营业务收入为905,832,516.14元，较上年同期增长23.05%，其中国内销售额为487,741,819.50元，较上年同期增长20.56%；出口额为418,090,696.64元，较上年同期增长26.08%；归属于上市公司股东的净利润为86,315,541.48元，较上年同期增长43.4%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为77,032,678.33元，较上年同期增长42.66% ；经营活动产生的现金流量净额为155,660,414.29元，较上年同期增长491.27% 。

  （二）运营情况

  1、公司重大建设项目相继建成

  2012年度，公司新总部大楼、募投项目上马工业基地、江苏新界项目、江西新界项目二期已相继建成，其中江苏新界和上马工业基地已投产。随着公司重大项目的相继投入使用，公司的产能将逐步释放，公司的发展后劲也将进一步增强。

  2、制造设备不断升级，精益生产能力进一步提升

  一年来，公司工艺装备投入近1.2亿元。引进自动化铸造系统、自动化涂装系统、精密加工中心、数控纵车及各类数控设备。通过对设备的投入及升级改造，在精密制造、在线监测、无人值机、装配自动化等方面能力大幅提升，质量水平更趋稳定，公司制造能力进一步加强。

  3、完善科技创新体系、技术研发水平明显提升

  2012年度，公司依托博士后工作站、水泵研究所、省级技术中心全年开发和改进的产品项目共计78 项，其中：重点完成了CPH 系列、经典型潜水泵QDX-K、经典型AWZB-K、旗舰型AWZB-H 自吸泵、旗舰型污水泵WQ-H、APS 系列变频循环泵等的开发，重点改进了QS 系列、喷射泵吸程攻关、陆上泵机械密封等；公司申请专利29项,获得授权专利11项，其中实用新型6项，外观专利5项，至此公司累计获得授权专利70项；依托全国农机标委会潜水泵工作组组长单位的行业地位，公司积极参与了国家/行业标准制/修订工作8项，累计42项。

  4、利用强大的销售网络开展营销活动

  公司在全国主要省市设有15个区域配送中心，全国有1,100多家一级经销商、3,000多家二级经销商，公司利用其强大的营销网络，通过走乡入集现场演示、现场推广、现场促销的形式展开促销及订货活动，一方面提升了新界品牌的影响力和认可度，另一方面亲密接触了终端销售点和用户，扩大了销售面提升了销售量。

  5、不断提升成本控制能力和公司管理水平

  公司推行全面预算管理，在制造成本、期间费用控制方面初见成效，公司毛利率小幅提升；公司年初推行采购成本考核，全年节约成本500多万元；人力资源方面，公司推进了学习型企业建设，将员工培训纳入各级人员考核之中，公司进一步完善了以“绩效”为导向的薪资方案和考核机制，公司初步形成了覆盖业务、技术、生产、供应全方位的“赛马”机制。

  6、公司提炼出了新的企业价值观

  根据公司的发展，公司提炼出了新的企业价值观：价值、创新、倾听、共赢。价值，企业所有的经营活动都必须本着为顾客创造价值而进行；企业所有员工要以价值为导向开展工作，企业要建立以价值为导向的绩效文化。创新，企业必须坚持技术创新、管理创新，以科技制胜，以管理制胜；企业必须坚持创新，创建鼓励创新的文化和机制，建立和保持业内领先的技术研发优势，并不断优化企业管理，提升企业运行效率。倾听，在企业所有的经营活动中都要善于吸收来自顾客、市场、社会以及企业内部员工的各种意见、建议和批评，并从中寻求发展和进步的机会。共赢，企业要追求与所有利益相关方共同发展，合作共赢；企业要与社区、社会和谐共存，创建"环境友好、资源节约"型企业。

  （二）主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司生产经营情况正常，营业收入构成及利润构成均未发生重大变动。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  报告期内，公司经营层基本完成了年初董事会下达的经营任务，基本达成了年度经营目标。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  报告期内，公司营业总收入为942,450,475.38元，较上年同期增长23.27%；主营业务收入为905,832,516.14元，较上年同期增长23.05%，其中国内销售额为487,741,819.50元，较上年同期增长20.56%；出口额为418,090,696.64元，较上年同期增长26.08% 。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  注：上表中的数量包括水泵及空压机。

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  无

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  5、研发支出

  单位：元

  ■

  注：以上数据以合并报表口径填列。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额为155,660,414.29元，同比增长129,333,767.85元，增幅达491.27%，是因为经营活动现金流入小计增长213,353,580.68元（其中：销售商品、提供劳务收到的现金增长204,179,939.00元），以及经营活动现金流出小计增长84,019,812.83元（其中：购买商品、接受劳务支付的现金增长30,138,744.50元，支付给职工以及为职工支付的现金增长30,179,034.22元）；投资活动产生的现金流量净额为-220,116,821.13元，同比减少66,394,527.68元，降幅为43.18%，是因为投资活动现金流入小计减少1,600,321.67元，以及投资活动现金流出小计增长64,794,206.01元（其中：投资支付的现金增长20,000,000.00元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增长30,998,779.65元）；现金及现金等价物净增加额为-144,080,123.62元，同比增长87,396,673.06元，增幅为37.76%，主要原因是经营活动产生的现金流量净额增长129,333,767.85元，投资活动产生的现金流量净额减少66,394,527.68元，以及筹资活动产生的现金流量净额增长25,420,248.72元。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  主要是因为经营活动现金流入比上年增长24.23%,其中主要是销售商品、提供劳务收到的现金比上年增长24.55%，而经营活动现金流出比上年增长9.84%，其中购买商品、提供劳务支付的现金比上年增长4.39%，经营活动流入增长远高于经营活动流出增长导致本期经营活动现金净流量增大，因此与净利润存在一定的差异。

  （三）主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按（2011年）报告期末口径调整后的主营业务数据

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  （四）资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  3、以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  ■

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  根据公司的实际情况，为规范对公司坏账的会计处理，更加真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果：自2012年1月1日起，对属于合并报表范围内的内部往来和子公司的应收款项期末不计提坏账准备；对其他单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项仍采用原来的计提方法和计提比例。

  根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，上述坏账准备会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不影响以前年度的经营成果和现金流量。

  具体内容详见公司于2012年3月7日在巨潮资讯网刊登的《关于变更坏账准备会计估计的公告》（公告编号：2012-009）。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内公司财务报表合并范围增加了子公司博华环境和方鑫机电，增加的原因是报告期内实施并购并获得其控股权。

  （3）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-005

  新界泵业集团股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2013年4月16日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次董事会决议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式。

  （1）会议通知发出时间：2013年4月3日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2013年4月16日8:30；

  （2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；

  （3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

  3、会议出席情况

  会议应出席董事9人，实际出席人数9人。其中：董事许鸿峰、王建忠，独立董事张咸胜、许宏印以通讯表决方式参加会议。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人： 公司董事长许敏田先生；

  （2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度报告全文》中“第四节 董事会报告”。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度总经理工作报告》。

  2012年度，公司经营层基本完成了董事会年初下达的各项经营目标。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度报告全文及其摘要》。

  具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度报告全文》和在指定信息披露媒体刊登的《2012年度报告摘要》（公告编号：2013-007）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度财务决算报告》。

  2012年，公司实现营业总收入942,450,475.38元，较上年同期增长23.27%；实现归属于上市公司股东的净利润86,315,541.48元，较上年同期增长43.40%；基本每股收益0.54元，较上年同期增长42.11% 。2012年12月31日，公司总资产为1,272,202,946.48元，较上年末增长22.40%，归属于上市公司股东的净资产为900,558,599.46元，较上年末增长8.80% 。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部审计工作报告》。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司于2012年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  截至 2012年12月31日，公司募集资金专户余额为4,498.43万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-008）。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见、天健会计师事务所就本事项出具的鉴证报告和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于控股子公司2012年度业绩承诺完成情况的议案》。

  根据公司2012年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：浙江老百姓泵业有限公司（原浙江新沪泵业有限公司）2012年全年实现的净利润为487.64万元，较承诺实现的净利润800万元少312.36万元，由沈云荣夫妇于2013年4月8日以现金补足；温岭市方鑫机电有限公司2012年5月1日至2012年12月31日实现的净利润为174.86万元，高于承诺实现的净利润135万元；浙江博华环境技术工程有限公司2012年11月1日至2012年12月31日实现的净利润人民币为139.3万元，高于承诺实现的净利润人民币116万元。

  天健会计师事务所就本事项出具的审核报告和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度利润分配预案》。

  2012年度利润分配预案如下：以公司2012年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币16,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余利润作为未分配利润留存。

  公司2012年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟定的，对公司长期稳健发展起到了良好的推动作用，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、叶兴鸿先生、王建忠先生在审议本议案时回避表决。

  具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的公司《2013年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2013-009）。

  独立董事就本事项发表的事前认可意见、独立意见和保荐机构平安证券就本事项发表的核查意见均于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

  具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《募集资金管理制度》。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。

  董事会提名钟永成先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

  《独立董事提名人声明》（公告编号：2013-010）和《独立董事候选人声明》（公告编号：2013-011）于 2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013-2014年度董事薪酬的议案》；该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》；

  独立董事就本事项发表的独立意见于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  16、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》。

  经第二届董事会第六次会议决定，于2013年5月8日在公司新总部大楼三楼会议室召开2012年度股东大会。具体内容详见公司于2013年4月18日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-012）。

  独立董事张咸胜、朱亚元和许宏印将在2012年度股东大会上作2012年度述职报告。《独立董事2012年度述职报告》于2013年4月18日刊登在巨潮资讯网上。

  注：公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第六次会议决议。

  附件：独立董事候选人简历。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

  附件：

  新界泵业集团股份有限公司

  独立董事候选人简历

  钟永成 先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年7月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。温岭市中和联合会计师事务所主任会计师，兼任浙江省注册会计师协会理事、惩戒委员会委员、专业技术指导委员会委员；台州市注册会计师协会常务理事、专业技术指导委员会主任委员；永高股份有限公司、苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事；台州九龙房地产开发有限公司等十余家公司的会计顾问。钟永成先生已取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-006

  新界泵业集团股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2013年4月16日在公司新总部大楼三楼会议室召开，现将本次监事会决议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式。

  （1）会议通知发出时间：2013年4月3日；

  （2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  2、召开会议的时间、地点和方式

  （1）会议时间：2013年4月16日10:30；

  （2）会议地点：公司新总部大楼三楼会议室；

  （3）会议方式：现场会议。

  3、会议出席情况

  会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

  4、会议的主持人和列席人员

  （1）会议主持人： 公司监事会主席张宏先生；

  （2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

  5、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度监事会工作报告》，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于2013年4月18日在巨潮资讯网刊登的《2012年度监事会工作报告》。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度报告全文及其摘要》。

  经审核，监事会认为公司董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司2012年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度财务决算报告》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证；公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行的情况。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2012年度利润分配预案》。

  同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案，该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  公司2013年度日常关联交易预计符合生产经营发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2013年度监事薪酬的议案》。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第六次会议决议。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司监事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-008

  新界泵业集团股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  2010年12月8日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1790号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股32.88元。本次募集资金总额为65,760万元，扣除发行费用后募集资金净额为61,187.36万元，经天健会计师事务所验证，并出具天健验[2010]452号《验资报告》。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金18,656.90万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为287.64万元；2012年度实际使用募集资金39,689.09万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,369.43万元；累计已使用募集资金58,345.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,657.07万元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币4,498.43万元（包括累计收到的银行存款利息和扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，公司有6个募集资金专户、3个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况

  公司2012年收回2011年度归还暂时补充流动资金的6000万元，收到募集资金利息共计13,713,104.72元，合计使用募集资金396,909,759.67元，具体使用情况如下：

  1、募集资金项目资金使用情况

  (1)“年产100万台农用水泵建设项目”支付114,967,852.13元，其中：工程建设投资34,732,503.81元，设备购置投资37,272,348.32元，支付流动资金42,963,000.00元。

  (2)“技术中心建设项目”支付11,388,480.90元，其中：工程建设投资5,486,691.00元，设备购置投资4,893,648.40元，支付流动资金1,008,141.50元。

  2、超募资金的使用情况

  (1)“江苏新界水泵配件加工建设项目”支付30,498,464.41元。

  (2)“江西新界水泵铸件加工技改项目”支付28,177,366.48元。

  (3) 经2012年3月28日公司第二届董事会第一次会议审议，同意公司使用6,000万元超募资金永久性补充流动资金，公司已将6000万元超募资金永久补充流动资金。

  (4) 经2012年4月19日公司第二届董事会第二次会议及2012年5月7日公司2012年第一次临时股东大会审议，同意公司使用21,306,875.14元增资收购温岭市方鑫机电有限公司，公司已完成对方鑫机电的收购。

  (5) 经2012年5月28日公司第二届董事会第三次会议及2012年6月13日公司2012年第二次临时股东大会审议，同意公司将超募资金13,055.19万元永久性补充流动资金，公司已将13,055.19万元超募资金永久补充流动资金。

  3、支付银行手续费用及管理费用18,820.61元。

  截止2012年12月31日，公司募集资金使用情况请见附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：2012年度募集资金使用情况对照表

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十七日

  附件

  2012年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：新界泵业集团股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-009

  新界泵业集团股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司于2013年4月16日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，预计2013年向关联人销售产品金额为246万元；预计2013年向关联人采购产品和接受劳务金额为410万元。关联董事许敏田先生、许鸿峰先生、王建忠先生、叶兴鸿先生回避表决。

  公司2013年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司2013年度与关联人发生的日常关联交易预计情况如下：(单位：万元)

  ■

  （三）自2013年1月1日至2013年4月16日，公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下：(单位：万元)

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  ■

  经公司董事会审核，上述关联人资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、关联交易的定价依据：双方发生的关联交易参照市场价定价；

  2、交易价格：根据市场价格，双方协商确定；

  3、结算方式：双方按本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司2013年度预计与关联方发生销售商品、采购产品及服务等的关联交易，为正常的商业往来，且占公司销售收入的比重很低，对公司的生产经营不会造成不利影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，也不会影响公司的独立性。此类关联交易不会对关联人形成依赖，不对公司业绩构成重大影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易均是在遵循平等、自愿、等价、有偿的原则的基础上进行的，决策程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的情形。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构平安证券认为：公司2013年度日常关联交易为正常的交易事项，以市场公允价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益；履行了必要的程序，经公司独立董事事前审核并发表了同意意见，由公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，符合公司《关联交易管理制度》的规定；2013年平安证券将持续关注公司2013年度日常关联交易事项的进展情况；平安证券对公司2013年度日常关联交易预计情况无异议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、平安证券关于公司2013年度日常关联交易预计的核查意见。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-012

  新界泵业集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  公司于2013年4月16日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，决定于2013年5月8日召开2012年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性

  公司2012年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月8日13:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月7日15:00至2013年5月8日15:00期间的任意时间。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种， 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截止2013年5月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司新总部大楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过后提交，具体内容见2013年4月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

  2、本次股东大会议案

  （1）审议《2012年度董事会工作报告》

  （2）审议《2012年度监事会工作报告》

  （3）审议《2012年度报告全文及其摘要》

  （4）审议《2012年度财务决算报告》

  （5）审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  （6）审议《2012年度利润分配方案》

  （7）审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  （8）审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

  （9）审议《关于选举独立董事的议案》

  （10）审议《关于2013-2014年度董事薪酬的议案》

  （11）审议《关于2013年度监事薪酬的议案》

  注：本次表决不采取累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2013年5月6日上午8:00-11:00，下午13:00-16:00。

  2、登记地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司新总部大楼三楼证券部。

  3、登记方式：

  （1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。

  （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件2），传真至公司证券部。

  （4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的操作流程

  1、投票代码：362532。

  2、投票简称：新界投票。

  3、投票时间：2013年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“新界投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

  ■

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月7日下午3：00，结束时间为2013年5月8日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联 系 人：汪严华

  联系电话：0576-81670968

  传 真：0576-86338769

  电子邮箱：wyh@shimge.com

  2、参会费用情况

  现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第六次会议决议。

  附件：

  1、新界泵业集团股份有限公司2012年度股东大会授权委托书；

  2、参会回执。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

  附件1：

  新界泵业集团股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席新界泵业集团股份有限公司2012年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

  委托人股东账号： 有 效 期 限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  日 期：

  附件2：

  参会回执

  截至2013年5月3日，本人（本公司）持有“新界泵业”（代码：002532）股票 股，拟参加新界泵业集团股份有限公司于2013年5月8日召开的2012年度股东大会。

  股东姓名：

  股东账户：

  股东名称（签字或盖章）：

  日期：

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-013

  新界泵业集团股份有限公司

  关于开展投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月18日披露了2012年度报告，为便于广大投资者全面深入地了解公司情况，公司将在2012年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  1、接待时间

  2013年5月8日（星期三）8:00-11:00 。

  2、接待地点

  浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司新总部大楼三楼会议室。

  3、登记预约

  请有意向参与的投资者于2013年5月6日（上午8:00-11:00、下午13:00-16:00）与公司证券部联系，并提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  联系人：汪严华；

  电话：0576-81670968；

  传真：0576-86338769；

  邮箱：wyh@shimge.com 。

  4、公司参与人员

  公司董事长兼总经理许敏田先生，常务副总经理张建忠先生，董事、副总经理、董事会秘书严先发先生，财务总监陈文平先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  5、注意事项

  （1）来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及复印件、个人身份证原件及复印件。公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  （2）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日

  证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2013-014

  新界泵业集团股份有限公司

  关于举办2012年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月23日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理许敏田先生，常务副总经理张建忠先生，董事、副总经理、董事会秘书严先发先生，财务总监陈文平先生，独立董事朱亚元先生，公司保荐代表人杜振宇先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  新界泵业集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十七日