证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论

  （1）公司2012年主营业务情况说明

  2012年主要业务项目的财务数据见下表：

  单位：元

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  公司报告期内实现销售收入2,106,437,528.04元，比上年同期增加了4.57%。毛利率为27.62%，比去年同期增加了4.45个百分点。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润193,234,130.26元，较上年同期增加了761.18%。

  ①国内业务的基本情况

  根据未来国内业务的基本布局，公司2012年对国内业务销售体系的区域重新进行了调整，把未来业务能够高增长的重点区域从大框架中独立出来，以便深入开拓市场项目，做好大项目的交付工作。公司进行业务区域体系的调整后，很多区域由代理销售转为直销，销售部门的积极性有很大提高，这些重点区域的项目所涉及的用户数达上千万，为公司未来的持续发展和高附加值产品的后续销售打下了基础。2012年公司传统订单市场（国内有线运营商市场）保持稳定，公司对几款主打机顶盒产品进行了工艺改良，优化了设计和生产，提高了整机的性能和稳定性，降低了产品的整机成本，提高了综合毛利率。

  2012年公司传统订单市场保持稳定并带来中间件产品收入的提高。广东省、深圳的地区销售额均突破亿元大关，哈尔滨、江苏、成都、武汉等省、市地区出货持续平稳。重要的是，这些机顶盒出货较为稳定的区域带来了中间件产品的销售收入，公司从以往的靠送“软件”卖“盒子”转变为既卖“盒子”又卖“软件”的趋势，公司以往投入的研发成果已经开始形成又一个新的收入增长点。另外，公司持续发挥互动平台整体解决方案的优势，在广东、辽宁、哈尔滨等区域借助前端平台系统的搭建和运营，保持了终端产品较高的毛利率。

  ②国际业务的基本情况

  2012年公司充分参与国际市场竞争，推动产品更新换代，在国际市场开拓方面实现了很大的突破，尤其是拉丁美洲、东南亚地区、俄罗斯联邦，东欧的市场份额有明显提升。由于很多发展中国家及地区，例如印度，印尼，俄罗斯等地正在全面进行数字电视平移，针对国际需求，公司研发的新一代产品在成本上大大降低了价格，从销售，研发，生产到服务环节及时交付，得到了客户的称赞与信任，进一步增强了与客户的紧密合作关系，巩固了公司在机顶盒国际市场的地位。

  ③募集资金项目进展情况

  公司于2009年8月18日完成了非公开发行人民币普通股4,777万股A股的工作，本次非公开发行在扣除各项发行费用后实际募集资金净额415,829,203.00元。本次非公开发行的五个募集资金项目分别为“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”、“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”、“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”及“可靠性工程中心项目”。这五个募集资金项目的实施进度及实施进度与规划不符的原因说明：

  a）年产200万台高清数字机顶盒生产项目

  原计划：于2012年4月30日以前正式投产

  实施进度：截止2012年12月31日，基建工程已经全部完成，已购买安装部分设备，后续将根据原计划进行后续工程验收及设备购买的工作，以达到预期产能。

  实施进度与规划不符的原因：受南通市政供电的影响，厂房装修进度受到一定程度的延迟，导致公司未能按期完成项目的投产计划。

  b）年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目

  原计划：于2012年4月30日以前正式投产

  实施进度：截止2012年12月31日，项目已经正式投产并基本达到预期产能，但尚有少量工程款还未支付。

  c）年产400万套直播卫星接收设备生产项目

  原计划：于2012年12月31日前正式投产

  实施进度：公司已分别于第四届董事会第二十四次会议及2011年年度股东大会审议通过《关于公司停止募投项目“年产400万套直播卫星接收设备”的议案》，停止了项目的建设。

  项目终止的原因：①公司募集资金完成后，由于国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）相关政策的原因，在公司已经拥有“卫星地面广播接收设备”的定点生产资质下，募投项目实施主体南通同洲电子有限责任公司难以申请同样的资质，同时，公司自己的资质在使用的情况下也不允许转给南通同洲电子有限责任公司使用。②自2010年开始，国家广电总局就直播卫星的运营管理做出了重大改革，直播卫星将做为公益与市场相结合的运营平台，不仅担负向偏远地区、有线电视无法通达地区用户传输广播电视节目的公益责任，同时也做为单独的市场主体，参与卫星电视业务的市场拓展和市场竞争，面对以后开放式的市场格局，竞争会越来越激烈，毛利率会直线下降，市场前景无法预测，投入风险加大。

  d）组建营销与服务网络平台项目

  原计划：于2012年12月31日前完成平台的组建工作

  实施进度：公司已分别于第四届董事会第三十一次会议及2012年第七次临时股东大会审议通过《关于公司终止募投项目“组建营销与服务网络平台项目”的议案》，停止了该项目的建设。

  项目终止的原因：由于广电省网整合使公司的市场区域格局产生很大变化，前端产品线运行稳定、运营模式可复制化，终端产品线市场区域布局基本完成，营销网络和售后服务网络已经没有必要继续扩展，基于经济周期下行的顾虑，为了控制营运成本，降低管理费用，保证募集资金的使用效率，公司不再继续“网络平台”项目的建设和投入。

  e）可靠性工程中心项目

  原计划：于2012年12月31日前投入使用

  实施进度：①公司于2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募投项目“可靠性工程中心”实施方案的议案》，将“可靠性工程中心项目”变更为龙岗生产基地新产品试制验证线（以下简称“NPI线”）的建设。②公司于第四届董事会第三十四次会议及2013年第一次临时股东大会先后审议通过《关于公司终止募投项目“新产品试制验证线项目”的议案》，终止了变更后项目“NPI线”的进行。

  项目变更原因：由于实际生产经营需要，公司在早期已用自有资金在深圳总部投入建设了可靠性工程实验室，建成后的实际效果可以达到项目原计划的大部分预期功能，同时，根据市场资源和生产经营需要的实际情况，公司不需要再按照原计划的另一部分预期功能进行后续投入，以保证募集资金的有效利用。

  变更后项目终止的原因：公司在2011年投入建设“NPI线”项目以后，使用“NPI线”项目募集资金130.12万元主要用于购买工程测试仪器及试产验证线。在其后的建设过程中，公司将原来以自有资金购买的设备作了调整及改造，结合新设备的使用，实际效果可以达到“NPI线”项目原计划的大部分预期功能。本着成本节约及有效利用募集资金的原则，公司没有对“NPI线”项目继续进行投入。而同时公司南通生产基地投产以后，“NPI线”项目原计划的预期功能将完全得到满足，所以公司认为根据目前研发及生产的实际情况，如果继续按照原计划实施将会造成大量资源浪费，因此有必要终止“NPI线”项目的进行。

  根据前述情况，公司已于2012年第八次临时股东大会审议通过将4420.72万元的闲置募集资金永久补充流动资金。公司在2012年8月7日于2012年第五次临时股东大会审议通过将部分闲置的募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，该笔款项已于2013年1月18日归还，该笔款项归还之后，公司于2013年第一次临时股东大会的审议，将15，000万元募集资金永久补充了流动资金。这两笔补充永久流动资金事宜不会影响在建募投项目的正常进行。

  （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：

  公司《2011年年度报告》披露公司长期发展战略主要是：提高主要产品与核心技术的市场占有率，努力改善成本结构，优化产品，保持终端产品适当更新换代速度，努力打造“硬件+服务+内容+渠道”的综合产品延伸服务融合营销模型，不断拓展细分市场，创造新的利润增长点。公司《2011年年度报告》披露公司的经营计划主要是：优化公司治理结构，强化公司内控建设；优化产品结构和成本，提升主要产品的市场竞争力；加大市场拓展力度，改善客户结构，提高主要客户质量和利润贡献率；提高资金使用效率和公司资产的周转速度。针对2011年的发展战略和经营计划，公司在2012年内的实施进展情况总结如下：

  ①提高主要产品与核心技术，优化产品结构和成本，提升主要产品的市场竞争力

  在提升核心技术方面，2012年在整体产品战略部署下，公司积极探索三网融合整体解决方案和关键科学技术，在保持原有机顶盒产品研发优势的前提下，重视技术革新，突破了多项产品技术壁垒，成功交付支撑了全国广电运营商的数字化平移改造工作和产品。公司自2009年就开始研发关于多屏互动的技术，该技术领域已累计122件中国专利申请，其中发明专利占90%以上，并且还申请了41件PCT国际专利申请。这些专利主要涉及数字电视接收终端、移动终端、数字电视一体机之间的互联互通互动，以及为改善用户体验所做的功能性优化，为公司打造“硬件+服务+内容+渠道”的综合产品融合营销积累了技术储备。对于国际业务终端产品的研发，公司在2012年对现有产品从使用功能和产品性能进行了改进，开发了新的CA和新的HYBRID产品。截止到2012年底，更新换代的产品已经完成，同时新产品的样机也成功进行市场投放，为2013年产品更有竞争力，为开拓新的客户提供有力的支持。

  在优化产品结构和成本方面，公司在2012年对几款主打机顶盒进行了工艺改良，全部采用ALL-IN-ONE的设计，即主板和其它附属板（面板、IC卡板、电源板、CM板等）设计在一块板上，降低整机成本；对部分机顶盒产品提升主要芯片、存储器的规格，优化了采购和生产流程，降低了整机成本，提高了整机的性能和稳定性。这部分经过改良的主要机型的销售收入有所增加，为提高公司2012年产品综合毛利率做出了贡献。

  ② 全球首推“电视映像触控技术—摸摸看”，引领三网融合进入四屏合一时代，为公司在新时期的飞跃发展取得制高点。

  全球首创电视映像触控技术—“摸摸看”，“摸摸看”技术革命性地解决了制约客厅文化发展的电视屏的操控问题，把电视内容同步“映射”到手机和PAD上，并由手机和PAD同步控制电视，实现了“大屏映小屏、小屏管大屏”的低延时操作视听。正如鼠标对于电脑、多点触控对于手机的革命一样，“摸摸看”技术攻克了近百年来传统电视屏输入难的世界性难题，引领三网融合进入“四屏合一”时代，被誉为将彻底改变用户体验的“三大发明之一”。“摸摸看”技术是革命性、颠覆性的技术创新，不仅将改变全球电视产业的格局，而且将全面促进手机、Pad、机顶盒、电视、甚至电脑等终端的全面升级换代，更将促进互联网、移动互联网、和广电网升级到多屏互联网3.0时代，特别是将为电信、移动、联通和广电的技术升级运营带来深远的影响，并可拉动基于三网融合的云计算产业、大数据、高清电影电视、3D电影电视、动漫和游戏等产业的发展，将撬动近万亿元产值的产业发展。中国企业-同洲电子第一次在四屏领域站在世界的最前列。“摸摸看”的推出，为公司未来发展成为百亿、千亿的公司奠定了基础。

  ③ 公司推出智能终端产品，不断拓展细分市场，创造新的利润增长点。

  a)一体机的情况说明：

  公司的智能数字家庭事业部负责一体化电视机产品的研发、采购及销售，公司分别通过开设门店、进驻广电营业厅及代理分销的方式进行推广。公司于2011年底才开始一体机的研发及前期渠道建设，2012年上半年正式向市场推出产品，目前在市场进行推广的为32寸、42寸、46寸的一体机。深圳、武汉、长春已经建设较为完整的销售渠道并迅速有了市场销售收入，贵州、江苏、天津、中山已经分别完成或正在进行前期的产品测试，前述事项完成后即可与广电签订意向合作书，实现进店销售。一体机的市场竞争很强，很多传统电视生产厂家也纷纷推出智能化一体机，但公司通过多年对机顶盒技术、广电有线运营平台的开发累积了成熟的技术、人才及渠道资源，尤其是在广电有线运营商平台的对接优势上，我们可以通过既有渠道来推广真正意义上的高清数字电视一体机。一体机的销售已经成为公司2012年一个新的业务增长点。

  b)智能终端的情况说明

  在未来的视讯产业发展方向上，智能手机产品将变成电视机、平板电脑等终端产品不可或缺的配套产品，是未来视讯体验的核心终端产品。公司于2012年11月正式宣布对智能手机（“飞PHONE”）和智能机顶盒(“飞看”)推向市场，经过前期的产品试验证和渠道开发，智能手机产品于2013年2月4日在电子商城进行正式发售，公司对智能手机采取品牌的运营和管理：硬件及软件由专业的手机技术方案公司提供，但“摸摸看”由公司自主开发并申请了专利；生产由外包工厂进行代加工，公司已与外包工厂签订外包协议并注明了公司授权的知识产权事项；销售通过与第三方代理公司签订代理协议的方式进行市场推广。

  ④ 提高资金使用效率和公司资产的周转速度

  2012年公司对应收账款的管理成立了专门的小组，小组成员由财务部、法律部和业务部派专人负责，并将应收账款的回收指标放入相应的绩效考核中，这种方式对2012年应收账款的催收有很好的积极作用。在全球供应链物料成本高涨的趋势下，公司通过优化供应链管理、提高物流周转服务等方式提高了库存的周转速度，从而降低资金成本，为降低综合成本做出了贡献。

  ⑤ 优化公司治理结构，强化公司内控建设

  公司于2012年5月制定了《内部控制规范实施工作方案》，同时聘请了德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤华永”）协助公司建立健全内控体系。由流程管理部牵头并在德勤华永的支持下，公司对资金管理、财务报告管理、采购与付款管理、销售与收款管理、预算管理、生产管理、投资管理、固定资产管理、存货管理、无形资产管理、人力资源管理等17个业务流程，对组织构架、战略发展、社会责任、企业文化、内部信息传递等5大公司层面流程共计22个流程进行梳理，通过对现行内控制度进行优化，进一步健全内控制度体系。

  （3）核心竞争力分析

  ①品牌优势

  公司经过十多年的持续发展，伴随着数字电视机顶盒、智能终端、数字电视端到端解决方案在国内国际市场份额的增加，公司品牌已被行业广泛认同，目前已经是国内、国际数字视讯行业内的知名品牌。近几年公司持续推进战略转型，推进基于“三网融合”的终端产品、解决方案和服务应用，公司已经从传统的生产商转型为具备品牌影响力和品牌价值综合制造和技术服务提供商。

  ②产品研发和创新能力优势

  公司获得的知识产权数量继续保持快速增长，专利总数达到2500多个，其中发明专利800余个，公司保持了与广电总局在数字电视体系标准制定方面的密切合作，产品覆盖了数字视讯行业的多数领域，通过开放性的技术平台和技术合作，形成了行业技术、产品的全覆盖。公司的产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位，已形成了一整套与三网融合技术相关的系统性知识产权。

  其中，“摸摸看”技术全球首推，使公司在四屏合一时代取得制高点，可拉动手机、PAD、互联网机顶盒、一体机等智能终端的销售，并可促进多屏业务平台的销售、及多屏业务的运营。围绕着“摸摸看”的体验，公司推出的“飞Phone”、飞看、一体机、多屏应用等，在技术和体验上有绝对的领先优势，支撑着公司业绩的快速增长。

  ③垂直产业链整合优势

  公司产品覆盖数字视讯前端、终端、智能终端、网络产品、软件平台、中间件产品、运营支持系统、内容产业、应用服务等，是拥有最完善的数字视讯产业链的企业。在“三网融合”的大背景下，公司的产品布局完全覆盖了三网融合市场需求，并已经完成了在全国广电网络运营商、电信运营商和网络增值业务运营商领域的产品和技术应用，公司在“内容+平台+渠道+终端+服务”的垂直产业链整合已基本完成并广泛推向市场，为充分参与“三网融合”应用市场打下了良好的基础。

  ④市场优势

  公司的数字视讯端到端解决方案目前服务于国内数十个重点省份的广电运营商，数千万家庭用户，绝大多数三网融合试点城市均有公司的技术或产品应用。公司的新产品、技术、应用服务均有良好的先行先试基础，对扩大公司产品市场份额和利润水平提升具有决定性作用。

  （4）公司2013年经营方向

  智能化终端、云计算的快速发展，带来了互联网与移动互联网的飞跃发展，也在一定范围内快速改变了网络运营商的结构性调整和变革，对公司所从事的数字视讯行业产生了前所未有的冲击与改变，全球范围的视讯变革正席卷而来，带给公司的是重大的挑战，也是前所未有的发展机遇。公司的发展前景主要有以下几方面

  ①全国广电网络整合带来的巨大市场机遇

  2012年底国家广电网络公司组建方案获批，其将获得工信部双向接入牌照，获准经营国内基础电信接入服务，国内电信服务和宽带接入市场被三大电信运营商垄断的局面将打破。整合后的国家广电网络公司将可能成为国内第四大网络运营商，其面临着统一网络标准、产品运营、管理用户等急迫问题。公司目前是国内唯一可提供全套广电网络运营解决方案的企业，已为全国三分之一以上的广电网络运营商提供了整体解决方案，近几年公司积极参与国家相关标准的制定工作，公司的多项产品标准已经成为国家标准或是国家标准的主要组成部分，公司在广电运营商积累的资源将在全国广电网络整合带来的巨大市场机遇中占据优势地位，取得相应的市场份额。

  ②开放的产品集成理念将带动终端产品销售增长

  公司将进一步开放产品集成限制，公司的软件产品向终端厂商充分开放，终端产品也开放式集成其他软件厂商的软件和应用，充分利用市场的配置作用，可以进一步提升公司产品更新换代速度和市场交付速度，大幅提升公司的研发人员劳动生产率，促进公司产品的研发、生产、销售成本费用降低。开放的产品集成理念将得到芯片、CA、中间件、系统产品厂商的支持，进一步提升公司产品研发、交付效率，持续改善与企业和客户的合作关系。

  ③国际业务的稳步提升

  在未来的3-5年将会有更多发展中国家进行数字电视平移，付费机顶盒产品的市场需求空间很大，并且伴随着高清节目内容的增加、网络宽带技术的发展，高清机顶盒、OTT机顶盒也将会是未来机顶盒产品一个重要的发展趋势。公司国际业务将会继续专注重点发展区域，如：拉美、独联体、印尼，印度及非洲市场等发展中区域、国家，继续开拓发展中国家的付费机顶盒业务，重点研发高清机顶盒及OTT等产品。

  ④农村数字电视及卫星电视市场的快速发展。

  随着国家“支农、惠农”政策的持续进行，国内农村经济发展空间巨大，特别是近几年“家电下乡政策”极大促进了农村电视的普及率，尤其是大屏幕高清电视机的保有量有了很大提升，直接推动了农村用户对有线、无线地面和卫星机顶盒的需求。另外，各地积极推动国家文化产业发展和农村文化大发展政策，在电视、电影等文化相关基础设施上给予了一定的补贴和优惠，一定程度上能促进公司低成本有线数字电视终端产品、无线地面数字电视终端产品和直播卫星机顶盒产品的销售，带动公司针对农村有线电视网络的相关解决方案和产品的销售

  ⑤智能电视一体机产品和智能终端产品将会迎来实质性的市场增长

  信息化技术整体向云计算和云应用方向转型，促使所有的终端产品快速向智能化转变，运营商的技术标准和技术应用将直接决定着智能终端产品的市场走势，公司在广电行业内市场和技术研发的积淀优势将得到充分显现。智能终端与三网融合在未来将大幅度改变传统电视机销售模式和市场运作方式，公司有机会在这一重大变革中充分利用良好信誉与市场基础，发挥技术服务优势，取得相应的市场地位和经营业绩。随着四屏合一时代的到来，以“摸摸看”技术为牵引，可拉动手机、PAD、互联网机顶盒、一体机、多屏应用、多屏业务运营等产品的销售和运营。

  三网融合已经进入实质性阶段，全国重要省市如：北京、上海、深圳等多个城市已经实现了电信运营商与广电运营商的战略合作，公司最近推出的智能化一体机、智能手机等新的终端产品频繁在各大技术性展会上亮相，随之而来的是相应的业务整合及推广。公司的产品和服务已经与运营商的业务推广、用户服务、市场拓展密不可分。

  ⑥互联网电视的迅速发展给公司带来活力

  政府相关部门在有关三网融合的阶段目标中指明：2010至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，搜索形成保障三网融合规范有序开发的政策体系和体制机制。2012年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。截至目前，三网融合的第一阶段工作接近尾声，三网融合进入实质阶段。数字电视进入了互联网时代，广东、北京、南京率先发展互联网电视多频互动业务。

  公司已与国广东方网络（北京）有限公司（以下简称：“国广东方”）签署了《互联网电视业务战略合作协议》，在互联网电视迅速发展的大背景下，公司利用国广东方CIBN互联网业务运营的资源进行电视机顶盒、数字电视一体机、手机等互联网终端产品的销售，并将通过CIBN互联网电视集成播控平台与国广东方共同推广CIBN互联网电视业务。

  ⑦高清互动数字电视市场的快速发展将带动终端产品销售的快速增长

  高清节目已经成为视讯市场的核心节目内容，高清节目内容产业的快速发展将在短时间内改变高清内容不足的现状，大量高清、3D节目内容的上线运营将促进高清终端产品的快速发展，产品更新换代速度将进一步加快。公司推出市场的高清机顶盒、智能视讯终端产品、高清数字电视一体机将在这种趋势的带动下进入高速增长。

  高清内容市场的繁荣，将推动各类视讯业务运营商快速建设自己的高清内容采集、编辑、整合、分发、传输系统，以及用户终端产品的覆盖面。公司产品除在传统的广电领域有相应的市场增长外，电信运营商，视频业务运营商、移动互联网络运营商等新兴的视讯客户也将会给公司带来一定量的新兴业务增长。

  ⑧公司的渠道建设为终端产品的推广奠定基础

  公司转型的过程是商业模式的转型，智能终端和三网融合产品的推广不同于公司传统的市场销售模式，渠道建设是公司持续推进的重要工作。经过几年时间的积累，公司在各地的办事处建设、销售渠道建设已经取得了良好的成效，驻地的管理平台与销售平台已经能够形成对终端销售门店的控制、指导、管理和服务。公司的产品、特别是终端产品已经通过渠道快速进入终端卖场，形成品牌、市场、销售、服务的联动，初步实现了产品销售通道建设，为公司的智能终端产品销售奠定了基础，智能终端产品的市场销售工作已具备了大规模、大批量销售的基础。

  （5）面临的风险与应对措施

  ①市场竞争风险

  近几年国内数字电视市场发展较快，2013年也是互联网电视发展壮大的一年，随着三网融合的逐步深入，国内市场竞争加剧，传统电信行业设备供应商逐步向广电行业渗透，可能会造成公司传统客户业务受到冲击而产生发展减速，进而影响公司的业务增长。

  公司凭借研发优势、广电有线网络平台优势、品牌优势、产业化优势，持续提高整体解决方案的市场推广和市场占有率，并逐步在平台覆盖市场上开展新产品的销售和增值服务，从而提升公司的竞争力。另外，公司也加快了智能终端产品的研发和推广进度，扩展了针对电视运营商、网络视讯运营商的产品线，并已经取得了一定的市场效应。公司将会加快三网融合产品和技术在非广电行业的应用，以提高公司的抗风险能力。

  ②政策风险

  我国广播电视体制改革与文化体制改革仍然在推进过程中，相关产业政策和市场准入政策仍然未全部出台，存在一定的政策不确定性，公司仍然面对着政策变化所带来的经营风险。

  公司将持续控制政策性产品在全部产品中的比例和对政策性业务的依存度，加大对完全市场化产品和服务对公司的贡献比，加大国际市场的拓展，扩充产品线等方式，规避政策风险。

  ③国际贸易风险

  近一年以来我国产品出口频繁受到国际贸易保护主义的影响，给很多企业带来了非常大的困难，公司作为国内领先的数字视讯产品出口企业，同样也会面对这样的风险。

  公司已经加大了国际知识产权保护力度，在产品设计、生产、成本等多方面认真研究相关法规，同时关注相关行业和贸易纠纷裁决，提高自身应对国际贸易纠纷的能力。

  ④产品交付风险

  由于公司产品的主要部件基本来自海外，国际金融危机对相关产业和国家的影响仍在继续，上游产业供应商的资金情况、生产能力、人员变化、罢工、国际结算汇率变动等均可能会影响到公司的产品交付，给公司的经营带来影响。

  为应对这一情况，在保证研发效果和产品功能的前提下，公司将尽量选择国内的供应商提供的部件，并对通用部件采取多利备选方案，以规避此风险。

  ⑤税收优惠政策变化风险

  2011年10月31日，公司被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GF201144200145），认定有效期为三年（2011－2013年）。根据《企业所得税法》及相关政策，公司于深圳市南山区地方税务局登记备案，取得深地税南备[2012]693号税收减免登记备案告知书：公司自2011年1月1日起执行减免税，减免时限为2011年1月1日至2013年12月31日，企业所得税税率为15%。若上述优惠期满后公司未被重新认定为国家级高新技术企业，则按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，将统一按照25%的税率缴纳企业所得税，该企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定的影响。

  （6）报告期财务状况分析

  ■

  本报告期末货币资金余额较期初减少42.28%，主要是由于公司对外投资增加以及偿还4亿元的短期融资券以及偿还长期借款。

  本报告期末其他应收款余额较期初增加58,919,935.7元，增幅109.84%，主要是由于公司原子公司深圳市龙视传媒有限公司本期增加注册资本1100万元人民币，本公司放弃认缴出资权，从而本公司不再对深圳市龙视传媒有限公司实施控制，不再将深圳市龙视传媒有限公司纳入合并范围，同时，本期支付投标保证金与履约保证金增加。

  本报告期末预付账款余额较期初增加140.29%，主要系本期预付给荆州经济技术开发区土地款以及期末备货预付货款所致。

  本报告期末长期股权投资余额较期初增加118,500,835.30元，增幅445.16%，主要系本期对国际通信传媒有限公司、上海文广视联传媒有限公司、江西新视通广电有限公司投资所致。

  本报告期末在建工程账面价值比期初账面价值减少85.33%，主要由于公司募集资金项目南通同洲电子有限公司厂房建设完工转入固定资产所致。

  本报告期末无形资产原值较2011年末增加36,865,422.52元，增幅30.18%。主要由于全资子公司湖北同洲信息技术有限公司受让土地使用权所致。

  本报告期末递延所得税资产60,917,138.09元，较期初增加60,917,138.09元，主要是由于母公司2009年、2010年累计亏损380,915,931.92元，鉴于当时宏观经济形势以及公司面临的产业压力，公司2010年、2011年均未对可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。由于2012年度母公司盈利，应纳税所得116,618,900.26元，鉴于公司产业调整，未来5年内母公司预计能够实现3.4亿的应纳税所得额，故公司在未来预计获得的应纳税所得额的范围内确认了递延所得税资产。

  本报告期末短期借款余额较期初增加303,719,097.08元，增幅52.26%。主要是由于公司本期融资方式主要以短期借款为主。

  本报告其他流动负债较期初减少400,000,000.00元，主要是报告期内公司偿还了由兴业银行股份有限公司主承销的400,000,000.00元的短期融资券。

  （7）报告期现金流量分析

  ■

  报告期内经营活动产生的现金流量净额比上年度增加655.74%，主要系报告期内加强了应收账款的催收工作以及支付供应商货款减少所致。

  报告期内投资活动产生的现金流量净额比上年度减少2935.32%，主要系报告期内投资国际通信传媒有限公司以及南通厂房建设所致。

  报告期内筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少48.93，主要系报告期内偿还短期融资债券所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  ①前期会计差错更正及追溯调整事项

  深圳市同洲软件有限公司（以下简称“同洲软件”）为公司的全资子公司，根据相关税收优惠政策，同洲软件在2008年～2010年均作为国家级重点软件企业享受企业所得税税收优惠，其企业所得税税率为10%。但受相关政策及申报工作进度的影响，同洲软件在2011年度企业所得税汇算清缴前（2012年5月31日前）还未取得“国家级重点软件企业”的资质，则公司按照15%的税率进行了2011年度企业所得税的汇算清缴。公司在2011年度财务核算时根据以往经验按照10%的所得税税率对同洲软件计提了2011年所得税费用，但因上述原因最后实际清缴的税率为15%，因税率差异导致同洲软件2011年度所得税费用差异4,201,285.97元，因此，根据实际发生的情况和谨慎原则，公司于董事会审计委员会二零一二年第八次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对前期会计差错进行更正及追溯调整的议案》，对这项会计差错事项进行更正，并对公司2011年12月31日的合并资产负债表和2011年度合并利润表的相关财务报表项目进行追溯调整，将2011年度归属母公司股东净利润由22,438,404.78元调整为18,237,118.81元；股东权益由1,126,792,157.01元调整为1,122,590,871.04元，独立董事和监事会分别也对该事项发表了同意的意见。该事项的具体情况请参看巨潮资讯网www.cninfo.com.cn中《关于对前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告号：2012-070）。

  ②对前期会计差错更正及追溯调整事项进行修正

  同洲软件于2013年3月取得由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务局联合审核下发的编号为R-2011-178的《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据该证书，同洲软件被认定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业。同洲软件依据该证书向深圳市国家税务局备案的结果，公司2011年度、2012年度享受10%的企业所得税优惠税率，2011年度汇算清缴多缴纳税款目前在办理退税中，故在2012年的年报中对此事项不需要追溯调整。

  截至2012年12月31日，公司已经取得2011、2012年度《国家规划布局内重点软件企业证书》，且实际清缴税款已按优惠政策（即2011年度、2012年度享受10%的企业所得税优惠税率）来执行，根据实际情况及相关财务规定，公司有必要对上述前期所得税会计差错更正及追溯事项进行修正，进行修正后，相关会计信息将会更加准确。公司本次修正之后，对2012年度的经营业绩没有任何影响，也不需因会计差错更正等追溯调整事项在2012年度财务报告中重述以前年度会计数据。

  公司分别在2013年4月15日、16日于审计委员会二零一三年第五次会议及第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》，审计委员会、独立董事均认为对前期会计差错更正及追溯调整的修正是基于谨慎原则下进行的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次对前期会计差错及追溯调整的修正公允的反映了公司的的实际财务状况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （1）新纳入合并范围的情况：

  A、公司于2012年3月16日出资500万元成立全资子深圳市安巨科技有限公司，故自2012年3月起深圳市安巨科技有限公司开始纳入合并范围；

  B、公司于2012年5月9日出资300万元成立全资子深圳市易汇软件有限公司，故自2012年5月起深圳市易汇软件有限公司开始纳入合并范围；

  C、公司于2012年6月15日出资8000万元成立全资子公司湖北同洲信息技术有限公司，故自2012年6月起湖北同洲信息技术有限公司开始纳入合并范围；

  D、公司于2012年9月3日出资200万元成立全资子深圳科旭科技有限公司，故自2012年9月起深圳科旭科技有限公司开始纳入合并范围。

  E、公司于2012年12月6日在中国香港特别行政区设立同洲电子（香港）有限公司，同洲电子（香港）有限公司注册资本为2000万港币，目前公司尚未出资，故自2012年12月起同洲电子（香港）有限公司开始纳入合并范围。

  （2）不再纳入合并范围的情况：

  公司于2012年11月12日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳市龙视传媒有限公司引进外部投资者暨增资扩股的议案》，公司同意深圳市龙视传媒有限公司本次引进外部投资者暨增资扩股的方案，并同意放弃对深圳市龙视传媒有限公司的优先认缴出资权，公司拥有龙视传媒的股份由原来的100%变更为45%。2012年11月22日深圳市龙视传媒有限公司股东会通过决议，同意深圳市龙视传媒有限公司注册资本增加1100万元人民币（同时增加实收资本1100万元），深圳市龙视传媒有限公司注册资本由900万元人民币增加到2000万元人民币，并于2012年12月17日就注册资本、实收资本、股东信息、企业类型办理了工商变更登记。公司从2012年11月份开始不再将深圳市龙视传媒有限公司报表纳入合并报表范围。

  （4）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

  ■

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—026

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2013年4月3日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年4月16日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议董事8人，实际参加表决董事8人，其中董事袁明先生因公出差采用通讯表决。会议由副董事长孙莉莉女士主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  1、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  《2012年年度报告》全文请参见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》全文请参见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-028号公告。该议案需提交2012年年度股东大会进行审议。

  公司董事、高级管理人员对2012年年度报告及摘要发表如下确认意见：根据《证券法》第68条的要求，本人作为深圳市同洲电子股份有限公司的董事、高级管理人员，保证公司2012年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《2012年度董事会工作报告》；该报告内容请参见《2012年年度报告》全文之董事会报告部分，该议案需提交2012年年度股东大会进行审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  4、《2012年度财务决算报告》；相关数据详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年度审计报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  5、《关于公司2012年度利润分配预案》；

  鉴于深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）今年盈利状况良好，公司对未来的发展有着良好的预期，为回报股东，公司实际控制人袁明先生提议2012年度利润分配预案如下：

  以截止2012年12月31日的公司总股本341,479,847股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计派发现金股利34,147,984.70元；以未分配利润送红股，以341,479,847股为基数向全体股东每10股送红股5股（含税），合计送红股170,739,923.50股；以资本公积金转增股本，以341,479,847股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增170,739,923.50股。转增股本和送红股后公司总股本将增加至682,959,694股。

  本次利润分配预案，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五，分配方案中包括资本公积转增股本的，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。该预案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：2012年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中做出的承诺及公司的利润分配政策。我们认为公司董事会提出的2012年度利润分配可以更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润分配预案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  6、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。监事会及保荐机构已对该事项出具意见，详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》及《安信证券关于同洲电子2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  7、《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-029号公告。保荐机构已对该事项出具意见，详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《安信证券关于同洲电子2012年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  8、《2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》；

  《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  9、《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-030号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  10、《关于公司2013年全年日常关联交易预计的议案》；

  关联董事孙莉莉女士、马昕先生对此议案回避了表决。全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-031号公告。保荐机构已对该事项出具意见，详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《安信证券关于同洲电子2013年度预计关联交易的核查意见》。该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖，该项关联交易审议时，关联董事孙莉莉、马昕回避了表决。综上所述我们认为：该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

  表决结果：6票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权

  11、《关于2013年度公司董事、监事薪酬方案》；

  公司独立董事2013年度津贴标准为10万元整（含税）/年。外部董事2013年度津贴标准为10万元整（含税）/年。董事长2013年基本薪酬为36万人民币（含税）/年，副董事长2013年基本薪酬为24万人民币（含税）/年，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取高级管理人员的薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事及外部董事津贴、董事长及副董事长基本薪酬按月平均发放，在公司担任具体职务的董事薪酬按公司员工薪酬发放制度按月发放。

  董事袁明先生、孙莉莉女士、马昕先生、潘玉龙先生、陈友先生、潘玲曼女士、欧阳建国先生、钟廉先生对该议案的审议进行了回避表决。该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下： 公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案，并同意提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：0票同意，8票回避表决，0票反对，0票弃权

  12、《关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-032号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下：本公司董事会审议通过的关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。?变更后的会计估计能够反映公司新增机器设备折旧年限的真实状况，变更的依据真实、可靠。?我们认为，随着公司规模的扩大，体现会计谨慎性原则，对本公司会计估计的调整符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的，对此表示赞成。?

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  13、《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司固定资产转让暨关联交易的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-033号公告。保荐机构已对该事项出具意见，详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《安信证券关于同洲电子关联交易事项的核查意见》。

  公司独立董事发表独立意见如下：公司与龙视传媒的关联交易，符合公司经营管理的实际需要，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事一致同意该关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  14、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司将续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构，该议案需提交2012年度股东大会进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司继续聘任国富浩华会计师事务所为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任国富浩华会计师事务所为本公司2013年度审计机构，并同意提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  15、《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-034号公告。

  公司独立董事发表独立意见如下：本次前期会计差错更正及追溯调整的修正符合公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计差错及追溯调整修正事项的进行。

  表决结果：8票同意， 0票反对，0票弃权

  16、《关于召开2012年年度股东大会的议案》；公司定于2013年5月10日上午十时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开2012年年度股东大会。会议通知全文请见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2012年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-035号公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年4月18日

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—035

  深圳市同洲电子股份有限公司

  二○一二年年度股东大会会议通知公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议已于2013年4月16日召开，会议作出了关于召开2012年年度股东大会的决议。具体事项如下：

  一、召开2012年年度股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间：2013年5月10日上午十时

  （二）现场会议召开地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室

  （三）会议召开方式：现场会议。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）股权登记日：2013年5月8日

  （六）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  （七）会议出席对象：

  1、2013年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、 公司董事、监事和高级管理人员；

  3、 公司聘请的律师。

  二、本次年度股东大会审议事项

  1、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  3、《2012年度监事会工作报告》；

  4、《2012年度财务决算报告》；

  5、《关于公司2012年度利润分配预案》；

  6、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、《关于公司2013年全年日常关联交易预计的议案》；

  8、《关于2013年度公司董事、监事薪酬方案》；

  9、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  以上议案内容详见2013年4月18日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市同洲电子股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《深圳市同洲电子股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》及相关公告。

  三、本次临时股东大会登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2013年5月9日9：00—17：00到深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼公司董事会秘书办公室。

  四、本次临时股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼

  联系电话：26999299 / 26525099 传真号：0755-26722666

  传真号：0755-26722666 邮编：518057

  联系人：叶欣

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2013年04月18日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市同洲电子股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

  ■

  注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；

  2、同一议案表决意见重复无效；

  附件二：

  回 执

  截至2013年5月8日，我单位（个人）持有深圳市同洲电子股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  股票简称：同洲电子 股票代码：002052 编号：2013—027

  深圳市同洲电子股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2013年4月3日以传真、电子邮件形式发出。会议于2013年4月16日上午十一时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦六楼会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事刘一平先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  1、《2012年度监事会工作报告》；

  该报告全文请参见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；

  《2012年年度报告》全文请参见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》全文请参见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2012年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-028号公告。该议案需提交2012年年度股东大会进行审议。

  公司监事会对2012年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市同洲电子股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、《2012年度财务决算报告》；相关数据详见2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年度审计报告》，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、《关于公司2012年度利润分配预案》；监事会成员一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会发表意见：经审核，我们认为《公司2012年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。对该评价报告没有异议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-029号公告。该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、《2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》；

  《公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-030号公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、《关于2013年度公司董事、监事薪酬方案》；

  2013年公司监事薪酬方案具体如下：监事刘一平先生、高长令先生2013年在公司领取监事津贴10万元；职工监事王红伟2013年在公司领取监事职位津贴5万元，且作为公司行政基建部部长，领取其职工岗位报酬为15.6万元。

  监事刘一平先生、高长令先生、王红伟女士均回避表决，该议案将提交2012年年度股东大会进行表决。

  表决结果：0票同意，3票回避表决，0票反对，0票弃权。

  10、《关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更的议案》；

  全文见2013年4月18日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及2013年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-032号公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  公司将续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构，该议案需提交2012年度股东大会进行审议。(下转B86版)