证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司胶囊剂产品所用胶囊被检测铬含量超标，针对这一问题，公司认真查找自身存在的不足和漏洞，制定了详细的自查和整改工作方案，召回了流通市场上的问题产品，对库存产品进行了批批检验，购置了胶囊检测设备，形成了企业自检的能力，建立了原辅材料采购评价系统，调整了供应商，重新完善了相关质量管理制度，对药品生产的原辅料重新进行了检测。经过一个阶段的努力，完成了自查和整改方案要求的各项任务。

  这次事件造成公司主营业务出现下滑，经营业绩下降，销售网络受到冲击。为了保持公司的持续发展，完成新版GMP改造任务，消化“胶囊事件”对公司的影响，公司第一大股东—永信公司决定，通过转让其持有本公司股权的形式，改变对公司的实际控制权，引进有实力股东，帮助本公司度过难关。同时，公司董事会和经营层也从实际出发，在做好投资管理的同时，立足抓好现有业务内生性增长，进一步开发市场，强化医保品种管理，控制费用和成本支出，加大企业技术改造力度，全面强化企业内部管理，努力保持经营和业绩平稳发展。

  报告期公司实现营业收入127647611.13元、利润总额5077438.99元、净利润3856634.96元，较上年同期分别减少29.66%、69.05%、65.69%，系受胶囊事件影响本期销售收入减少所致。

  报告期内，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司通过公开征集方式拟将其持有本公司的8000万股份转让给北京常青藤联创投资管理有限公司，该协议尚待国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。截至报告期末，永信公司正在就该事项组织逐级上报审核。（详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告）

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  证券代码:000766 证券简称：通化金马 公告编号：2013-6

  通化金马药业集团股份有限公司

  监事会七届八次会议决议公告

  本公司及其监会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.通化金马药业集团股份有限公司监事会七届八次会议通知于2013年4月11日以电子邮件形式送达全体监事。

  2.2013年4月17日上午10时在监事会办公室以现场会议方式召开。

  3.会议应到监事3人，实到监事3人。

  4.会议由监事会主席许长有主持。

  5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议公司2012年度报告全文和摘要。

  会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度报告全文和摘要。

  2、审议公司2012年度监事会工作报告。

  会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  3、审议公司2012年度财务决算报告。

  会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  4、审议公司2012年度利润分配方案。2012年度公司实现净利润3,856,634.96元，不足以弥补以前年度亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。

  会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度利润分配方案。

  以上议案需提交2012年度股东大会审议。

  5、审议《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

  会议以3票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会意见:根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的规定，公司监事会任职审阅了公司2012年度内部控制的自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  通化金马药业集团股份有限公司监事会

  2013年4月17日

  证券代码:000766 证券简称：通化金马 公告编号：2013-5

  通化金马药业集团股份有限公司

  董事会七届九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.通化金马药业集团股份有限公司董事会七届九次会议通知于2013年4月11日以电子邮件形式送达全体董事。

  2.2013年4月17日上午9时在公司五楼会议室以现场会议方式召开。

  3.会议应到董事6人，实到董事6人。

  4.会议由董事长刘立成先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议公司2012年度报告全文和摘要。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度报告全文和摘要。

  2、审议公司2012年度董事会工作报告。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  3、审议公司2012年度财务决算报告。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  4、审议公司2012年度利润分配方案。2012年度公司实现净利润3,856,634.96元，不足以弥补以前年度亏损，会议决定不进行现金利润分配和公积金转赠股本。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度利润分配方案。

  公司独立董事一致认为：董事会审议通过的公司2012年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，有利于公司的发展。独立董事一致同意董事会的决议，同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  5、审议2012年度总经理工作报告。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年度总经理工作报告。

  6、审议关于续聘会计师事务所的议案。根据审计委员会意见，续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度会计报表的审计机构。该议案需提交2012年度股东大会审议。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

  独立董事意见：该议案在董事会召开前经公司独立董事认可，我们认为公司董事会关于续聘会计师事务所的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度会计报表审计机构，同意将该议案提交2012年度股东大会审议。

  7、审议《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们同意公司2012年度内部控制自我评价报告。

  8、审议《独立董事2012年度述职报告》。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事2012年度述职报告》。

  9、审议关于修订《公司章程》的议案。该议案需提请公司2012年年度股东大会审议。

  根据中国证监会吉林监管局要求，本公司对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  原章程：

  第一百六十二条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订为：

  第一百六十二条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策为：（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利；（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）公司可以进行中期现金分红；（4）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（5）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司半数以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议，并提交股东大会进行表决。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案且独立董事半数以上同意，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  10、审议关于提请召开2012年年度股东大会的议案。公司2012年年度股东大会的召开时间及审议事项另行通知。

  会议以6票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请召开2012年年度股东大会的议案。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2013年4月17日

  证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2013- 3

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于通化市永信投资有限责任公司

  部分股权转让

  获得国务院国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2012年12月4日，本公司披露了《通化金马药业集团股份有限公司关于股东协议转让公司股份的提示性公告》，公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司（简称：永信公司）在公开征集受让方后，与北京常青藤联创投资管理有限公司（简称：常青藤联创）签署《通化市永信投资有限责任公司与北京常青藤联创投资管理有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》，永信公司拟将其持有本公司的8000万股份转让给常青藤联创，该协议尚待国务院国有资产监督管理委员会审核批准后生效。（详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司关于股东协议转让公司股份的提示性公告》、《通化金马集团股份有限公司简式权益变动报告书》、《通化金马集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《权益变动报告书之财务顾问核查意见》）

  2013年4月17日，公司接到永信公司转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于通化市永信投资有限责任公司协议转让所持通化金马药业集团股份有限公司部分股份有关问题的批复》文件（国资产权【2013】145号），批复主要内容如下：

  一、同意将永信公司所持本公司8000万股股份转让给常青藤联创。

  二、本次转让完成后，股份公司总股本不变，其中永信公司持有2143.6034万股，占总股本的4.77%；常青藤联创持有8000万股，占总股本的17.82%。

  三、每股转让价格应根据股份公司股票在证券市场上的公开交易价格合理确定。

  四、按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令第19号）的有关规定，维护国有权益，及时收取股份转让收入，并严格按计划使用。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2013年4月17日