证券时报多媒体数字报

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-19

  名流置业集团股份有限公司

  第六届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第四十二次会议于2013年4月16日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年4月14日以书面形式向公司全体董事（共8名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际到会董事8名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过了《关于为全资子公司芜湖名流置业有限公司提供担保的议案》：

  公司的全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称"芜湖名流"）拟与中国信达资产管理有限公司安徽分公司（以下简称"安徽信达"）、中铁信托有限责任公司（以下简称"中铁信托"）三方共同签订《债权收购协议》，同意由安徽信达收购中铁信托持有的对芜湖名流的债权41,734万元，债务重组期限为18个月。

  为保证上述融资事项的顺利进行，公司以持有的芜湖名流100%股权为本次债务重组提供质押担保，公司及公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为债务到期之日起至主合同项下重组宽限期终止日后两年止。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、肖新才先生和熊晟楼先生回避表决。独立董事发表了事前认可书和独立意见。

  该担保事项属于公司2011年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过40亿元，以及公司控股股东名流投资为公司不超过10亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

  具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于为全资子公司芜湖名流置业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2013-20）。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-20

  名流置业集团股份有限公司

  关于为全资子公司

  芜湖名流置业有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保事项概述

  名流置业集团股份有限公司（以下简称"名流置业"、"本公司"）于2013年4月16日召开第六届董事会第四十二次会议（通讯方式），审议并一致通过《关于为全资子公司芜湖名流置业有限公司提供担保的议案》：

  公司的全资子公司芜湖名流置业有限公司（以下简称"芜湖名流"）拟与中国信达资产管理有限公司安徽分公司（以下简称"安徽信达"）、中铁信托有限责任公司（以下简称"中铁信托"）三方共同签订《债权收购协议》，同意由安徽信达收购中铁信托持有的对芜湖名流的债权41,734万元，债务重组期限为18个月。

  为保证上述融资事项的顺利进行，公司以持有的芜湖名流100%股权为本次债务重组提供质押担保，公司及公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间为债务到期之日起至主合同项下重组宽限期终止日后两年止。

  上述议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和独立意见。

  该担保事项属于公司2011年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过40亿元，以及公司控股股东名流投资为公司不超过10亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

  二、协议各方的基本情况

  1、被担保人芜湖名流的基本情况

  名称：芜湖名流置业有限公司

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：熊晟楼

  注册地址：芜湖市冰冻街58号

  成立日期：2004年11月24日

  营业执照号码：340200000004208

  经营范围：集贸市场的改造、开发、经营，房地产开发、经营（凭资质经营）

  截至2011年12月31日，芜湖名流经审计资产总额为109,687.68万元，负债总额为59,111.36万元（其中流动负债为46,211.36 万元，银行贷款12,900.00万元），净资产为50,576.32万元；2011年度营业收入为65,083.49万元，利润总额为13,190.46万元，净利润为9,884.21万元。

  截至2012年12月31日，芜湖名流经审计资产总额为146,761.55万元，负债总额为103,125.36万元（其中流动负债为103,125.36 万元，银行贷款56,880.00 万元），净资产为43,636.19万元，2012年度营业收入为2,544.09万元，利润总额为 13,344.59万元，净利润为 13,059.87万元。

  芜湖名流为本公司的全资子公司。

  2、债权收购方安徽信达的基本情况

  名称：中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司

  总公司注册资本：3,014,002.40万元

  负责人：方力

  注册地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座15-17层

  经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产；债权转股权；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、商业融资等经批准的资产证券化业务及国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  安徽信达与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  3、债权转让方中铁信托的基本情况

  名称：中铁信托有限责任公司

  注册资本：200,000万元

  法定代表人：王俊明

  注册地址：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座

  营业执照号码：510100000062882

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  中铁信托与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  4、公司控股股东名流投资的基本情况

  名称：名流投资集团有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：刘道明

  注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉横路14B

  成立日期：1996年5月14日

  税务登记证号码：44030010000195593

  营业执照号码：440301103901056

  经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。

  截至2013年3月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.46%。

  三、相关协议的主要内容

  1、债权收购协议

  （1）转让方：中铁信托

  （2）收购方：安徽信达

  （3）债务人：芜湖名流

  （4）标的债权：债务人所欠转让方未到期债权合计为人民币41,734万元。

  （5）收购价款：收购方与转让方约定分三笔收购债权，分别为2013年4月18日收购22,554万元；2013年4月27日收购12,130万元；2013年5月10日收购7,050万元，合计41,734万元。

  2、债务重组合同

  （1）债权人：安徽信达

  （2）债务人：芜湖名流

  （3）债务重组宽限期、还款计划：债务重组宽限期最长不超过18个月。在重组宽限期内，债务人同意按季向安徽信达支付重组宽限补偿金。

  债务重组之日起满6个月时，债务人可提前还款，每次还款额不得低于5,000万元及其倍数，重组之日起满12个月还款总额不得低于10,000万元，重组之日起满15个月还款总额不得低于25,000万元，重组期届满全部偿付完毕。

  （4）债务人的保证：债务人承诺担保人名流置业、名流投资、刘道明先生按照担保合同的约定履行相应义务。

  3、债务重组保证合同

  （1）债权人：安徽信达

  （2）保证人：名流置业和名流投资、刘道明先生

  （3）被担保人：芜湖名流

  （4）保证方式：保证人为被担保人在主合同项下应承担的全部义务及责任提供连带责任保证，债权人同意接受该保证。

  （5）保证期间：各期债务的保证期间分别自主合同项下各期债务到期之日起算，并均至主合同项下重组宽限期终止日后两年止。

  4、股权质押协议

  （1）质权人：安徽信达

  （2）出质人：名流置业

  （3）债务人即被担保人：芜湖名流

  （4）质押股权：名流置业持有的芜湖名流100%股权

  （5）质押担保： 出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

  四、对公司的影响

  公司作为芜湖名流的母公司，对该公司资金具有较强的控制能力。芜湖名流具有持续经营能力和偿还债务能力，本公司上述担保有利于该公司筹措项目开发资金，将对其业务发展产生积极的作用，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。

  五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

  独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了如下独立意见：

  该关联交易系公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生继续为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为405,760万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（2012年12月31日）净资产的比例为75.10%，其中公司对控股子公司担保总额为366,540万元。公司无逾期担保情况。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

  2、独立董事的事前认可及独立意见；

  3、《债权收购协议》、《债务重组合同》、《股权质押协议》、《保证合同》。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月18日