证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  备注： 2011年度基本每股收益较2012年度基本每股收益高的主要原因为公司在2011年中期进行资本公积金转增股本，使2011年度的普通股加权平均数低于期末值。

  （2）前10名股东持股情况表

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  备注：公司股东新疆中能华源股权投资管理有限公司除通过普通证券账户持有1500万股股份外，还通过海通证券公司客户信用交易担保证券账户持有300万股股份，实际合计持有1800万股股份。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）公司概述

  2012年，公司在董事会领导下，围绕火电脱硫脱硝环保主营业务，同时积极开展其上游产业链延伸和其他节能环保及资源综合利用领域的拓展，推动公司环保、节能、资源综合利用集团化发展的战略。

  在火电脱硫脱硝环保主营业务方面，公司坚持大力建设长期稳定收益的运营模式，先后承接神华神东电厂脱硫BOT项目、山西运城电厂脱硝BOT项目和山西云冈电厂脱硝BOT项目，2012年底推进已中标的大唐国际脱硫特许经营项目群的合同签署、资产收购等后续工作，完成山西云冈电厂、内蒙古呼和浩特热电厂及河北丰润电厂脱硫特许经营项目的资产收购工作。

  在上游产业链延伸方面，公司设立了控股子公司康瑞新源，主要开展利用褐煤生产干法脱硫剂活性焦的工业化研究以及活性焦在其他环保、资源综合利用以及循环经济领域运用的研发工作；同时设立子公司锡林新康，拟建立锡盟的褐煤制活性焦的生产基地，以满足锡盟干法脱硫市场以及其他应用领域的需求。

  在其他节能环保资源综合利用领域，公司投资了北京中天润博水务科技有限公司，是公司在围绕将再生水资源打造为“第二水源”的水务领域循环经济发展模式上的积极探索。

  1）经营业绩：2012年度公司主营业务营业收入38,326.88万元，较上年同期减少14.46%，实现营业利润11,355.07万元，较上年同期增长0.68%，归属于上市公司股东的净利润10,452.44万元，较上年同期增长1.76%。

  2）技术研发：公司积极建立技术创新体系，搭建技术研发和科技创新平台，申请成立北京市企业技术中心和北京市工业烟气污染物控制及资源化工程技术研究中心，力争在两个平台的促动下完善工程技术中心的建设，包括研发中心的队伍建设，运行机制制定，产学研合作，高新技术产业化等方面。

  针对部分地区电厂使用高硫煤的情况，公司在自主研发的旋汇耦合湿法脱硫技术基础上，进行针对高硫煤的高效旋汇耦合脱硫技术的研究，完成旋汇耦合脱硫装置的建模和数值模拟。

  公司继续开展活性焦干法脱硫及集成净化技术研究，在引进的CSCR烟气集成净化技术基础上，研发具有自有知识产权的层流塔技术，进一步提升干法活性焦脱硫的经济性。

  3）市场推广与业务拓展：公司依托技术优势及运营业绩、经验优势，上市后增强的资金实力和企业品牌形象，大力推进特许经营（或BOT）等环境综合管理服务业态，不断提升公司的行业地位。

  具体项目上，包括推进已中标的大唐国际脱硫特许经营项目群的合同签署、资产收购等后续工作，完成山西云冈电厂、内蒙古呼和浩特热电厂及河北丰润电厂脱硫特许经营项目的资产收购工作；签署神华神东电厂脱硫BOT项目运营合同；签署山西运城电厂脱硝BOT项目和山西云冈电厂脱硝BOT项目运营合同，标志着公司在火电脱硝领域取得重大进展。

  4）深化技改、树立运营标杆：2012年4月，由中国电力企业联合会组织的大唐国际托克托电厂脱硫装置技改提效技术现场评议会在内蒙古呼和浩特举行，与会专家高度评价了公司第二代旋汇耦合技术的三大优点：稳定性好，可靠性强；适用性强，适用范围宽；综合效能好，脱硫和能耗指标平衡。专家认为该技术具有良好的示范效应，为现役燃煤电厂烟气脱硫装置技改提供了一种可行的实施方案。

  （二）行业的发展状况及趋势

  “十二五”规划持续推进电力行业污染减排。要求新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，单机容量30万千瓦以上（含）的燃煤机组要全部加装脱硝设施。要加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改造。

  2011年9月21日，环保部和质检总局联合发布正式的《火电厂大气污染物排放标准（GB13223－2011）》，除了总体上进一步收紧污染物排放限值，提高了新建机组和现有机组烟尘、二氧化硫、氮氧化物等污染物的排放控制要求，还进一步完善了污染物指标体系，增设了汞的排放限值和燃气锅炉排放限值。并规定新建火力发电锅炉及燃气轮机组自2012年1月1日起执行新标准，现有火力发电锅炉及燃气轮机组及重点地区的火力发电锅炉及燃气轮机组自2014年7月1日起执行新标准。

  2011年12月15日国务院发布的《国家环境保护“十二五”规划》提出的指标是：到2015年，二氧化硫排放总量由2267.8万吨降为2086.6万吨，下降8%；氮氧化物排放总量由2273.6万吨降为2046.2万吨，下降10%；空气环境质量评价范围由113个重点城市增加到333个全国地级以上城市，按照可吸入颗粒物、二氧化硫、二氧化氮的年均值测算，地级以上城市空气质量达到二级标准以上的比例应由72%上升到80%。

  伴随着2011年底火电厂烟气排放标准提高和试点脱硝电价的出台，以央企为代表的火电厂脱硝改造市场启动。

  2012年8月6日国务院发布的《节能减排”十二五”规划》进一步明确了节能减排重点工程，其中第七项：脱硫脱硝工程要完成5056万千瓦现役燃煤机组脱硫设施配套建设，对已安装脱硫设施但不能稳定达标的4267万千瓦燃煤机组实施脱硫改造；完成4亿千瓦现役燃煤机组脱硝设施建设，对7000万千瓦燃煤机组实施低氮燃烧技术改造。到2015年燃煤机组脱硫效率达到95%，脱硝效率达到75%以上。钢铁烧结机、有色金属窑炉、建材新型干法水泥窑、石化催化裂化装置、焦化炼焦炉配套实施低氮燃烧改造或安装脱硫脱硝设施。

  2013年1月，国家发改委出台政策，进一步扩大脱硝电价试点范围。自2013年1月1日起，将脱硝电价试点范围由现行14个省（自治区、直辖市）的部分燃煤发电机组，扩大为全国所有燃煤发电机组。脱硝电价标准为每千瓦时8厘钱。

  随着新标准执行期的临近，以及脱硝电价全国范围内的推广，脱硫设施的改造及脱硝设施的建设市场面临新的发展机遇。

  （三）公司的发展战略与业务规划

  在国家大力推动节能减排的发展环境下，公司抓住我国能源西部战略的加快实施、火电等领域环保的提标带动环保改造及新兴市场的契机，不断的通过技术创新、业务创新、模式创新，发展电力领域及非电领域的烟气综合洁净业务，推进环境综合服务业务，并在现有主营业务基础上，向气体、液体、固体污染物治理、节能、资源综合利用及深加工等多领域的投资、建设、运营产业链一体化纵深发展，将公司从脱硫环保专业公司逐步发展为集环保、节能和资源综合利用为一体的集团化公司，通过持续创新带动产业技术升级，推动产业绿色可持续发展。

  公司2013年的主要经营目标包括：

  1、继续坚持科技创新，加大工程技术中心建设力度，在现有技术的基础上开发超高效旋汇耦合脱硫装置和以湿法脱硫为基础的多污染物协同净化系统，同时开展活性焦干法多污染物集成净化系统和下一代活性焦干法技术的研发。

  2、加大公司技术的推广力度，高质高效推进和完成现有项目，打造精品工程，多方位展现公司技术优势，树立品牌形象，进一步提升行业地位。特许经营、BOT及EPC项目并重，大力推动市场开拓，为未来的业绩增长打下坚实的基础。

  3、在第一个再生水项目落地后，进一步推动“第二水源”水务领域循环经济模式的发展和复制，借由“十二五”规划为污水资源化行业带来的发展机遇，稳步扩大公司在水务尤其是再生水领域的市场。

  4、密切关注和跟进国家对锡盟地区整个煤电基地项目群实施规划和部署，同时继续研发第三代活性焦干法脱硫技术，筹建锡盟活性焦生产基地，为活性焦干法脱硫项目的实施做好充分的准备。

  5、利用资本市场的融资平台，在继续内生式发展的同时，辅以外延式扩张，寻求优质、可持续发展的项目，促进公司的可持续发展。

  6、利用先进高效的自有技术优势，积极参与境外烟气净化项目的投标和建设，为公司打开境外烟气净化市场奠定基础。

  7、加强体系建设、制度建设、企业文化建设，进一步完善内部管理与控制，规范公司运作，有效防范经营风险。

  （四）未来面对的风险因素

  1、市场竞争加剧的风险

  公司拥有良好技术优势和业绩优势，但也面临市场出现新竞争者可能带来的市场竞争的加剧。为此，公司将加强技术升级和创新，激励和优化研发设计团队，不断增强自有技术的核心竞争力；同时不断提升经营管理水平，使公司管理体制和业务流程更加顺畅运行，以高效的执行力保证战略的实施。

  2、经营成本上升的风险

  2013年度公司将面临国内通货膨胀、劳动力成本上升的压力。公司将通过改进系统性能及加强管理，有效控制单位能耗、物耗等运营成本。

  3、运营电价变化的风险

  国家发改委、环保总局联合发布的《现有燃煤电厂二氧化硫治理“十一五”规划》提出逐步实施根据现有燃煤机组脱硫改造的实际投资和运行成本核定脱硫电价的方法。

  公司与各电厂签订的脱硫、脱硝特许经营合同中均有如下描述“当国家脱硫（或脱硝）电价发生变化时，甲乙双方依据国家相关主管部门调整的电价对本合同执行的脱硫（或脱硝）电价进行调整。”

  因此，公司特许经营的脱硫（或脱硝）电价亦存在根据国家相关政策进行调整的可能。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年度公司新增控股子公司北京中天润博税务科技有限公司、北京康瑞新源净化技术有限公司、锡林郭勒盟锡林新康活性炭有限公司，并将以上三个公司纳入合并报表范围。新增控股子公司情况如下：

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  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

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  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-019

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知以电子邮件及电话的方式于2013年4月3日向各董事发出。

  （二）本次董事会会议于2013年4月16日采用现场及传真相结合的方式召开，现场会议召开地点在北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦公司11层大会议室。

  （三）本次董事会会议应表决董事8人，实际参加表决董事8人（其中：参加现场会议董事7人，传真方式参与表决董事1人），发出表决票8份，收到有效表决票8份。

  （四）本次董事会会议由董事长张开元先生召集和主持，公司监事3人、部分高级管理人员列席了会议。

  （五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  《2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”。《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），由独立董事在2012年度股东大会上进行述职。

  （二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  （三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  《2012年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2012年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  《公司2012年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、持续督导的保荐机构对此发表的《海通证券股份有限公司关于北京国电清新环保技术股份有限公司2012年度募集资金使用情况的核查意见》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表的《北京国电清新环保技术股份有限公司2012年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2012年度实现净利润98,370,197.66元，提取10%的法定盈余公金9,837,019.77元，2012年度可供股东分配的利润88,533,177.89元；加上2011年末经审计的未分配利润299,970,170.07元，减去2011年度公司利润分配派发的现金股利4,440万元，故截至2012年末累计可供股东分配的利润344,103,347.96元。

  鉴于公司目前盈利状况良好以及对公司未来发展的良好预期，为回报股东，综合考虑公司未来的盈利水平和公司未来的发展潜力，公司2012年度利润分配方案如下：以截止2012年12月31日公司总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.0元人民币（含税）,共计派发现金股利5,920万元，剩余未分配利润284,903,347.96元（母公司口径）结转至以后年度；同时，进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司总股本增至53,280万股。

  本次分配方案是由控股股东考虑到公司资本公积金较高，为满足公司生产经营与快速稳健发展对公司规模的要求，增强公司股份流动性，结合公司业绩、未来发展规划及成长性所提出的。公司在收到控股股东提案后,董事张开元、张家祥、张根华、樊原兵、穆泰勤5名董事超过公司董事会成员总数的1/2对该预案进行了审议，一致赞成该议案，公司据此进行了预披露公告。

  公司董事会认为：该方案与公司业绩成长性相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，公司现金分红不会造成公司流动资金短缺。转增后留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五, 转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次分配方案的提议、审议、披露符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。在该方案的预披露、披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，严格按照法律法规、规范性文件的要求对该内幕信息进行保密控制，并要求内幕信息知情人严格履行保密义务。

  本项议案尚须提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过后，为保证本次利润分配及资本公积金转增股本方案的顺利实施，一并提请股东大会授权董事长负责在审批、登记机关办理与本次方案有关的具体事宜。

  （八）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》。

  独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的预案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。2013年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的预案》。

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十一）经逐项审议，通过了《关于发行公司债券的预案》。

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）[以下简称“本次发行公司债券”]。本次发行公司债券的主要条款如下：

  1、发行规模

  本次发行公司债券的规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  3、向公司股东配售安排

  本次发行公司债券不向原有股东优先配售。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  4、债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  5、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  7、上市场所

  本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  8、担保条款

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  9、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本项议案尚须提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （十二）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的预案》。

  为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券品种、债券利率及其确定方式、债券期限、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量、网上网下发行比例等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、担保方案（是否提供担保及担保方式）、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、具体申购办法、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；

  3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

  5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

  6、办理本次公司债券的还本付息；

  7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

  8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

  在上述第1－8项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长张开元先生为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十三）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案》。

  为充分保障债券持有人的权益，同时根据发行债券有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿还保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （十四）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  《关于公司为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对此发表的《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》。

  公司为了满足公司经营及发展需要，同时降低融资成本, 维持、提高公司银行授信融资能力，经协商，拟向金融机构（包括但不限于政策性银行、商业银行、城市信用合作社、外资银行等）申请最高额度不超过人民币10亿元、无担保的综合授信额度，额度项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函等非融资性保函和信用证等。

  上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，并不代表公司实际使用额度，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

  本次申请综合业务授信额度有效期：二年，自该议案通过公司董事会审议之日起计算，授信期限内，授信额度可循环使用。

  提请董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求的全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：

  办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；

  办理综合业务授信额度金额、利率的确定；

  办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；

  与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

  （十六）以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  《关于召开2012年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

  （二）独立董事对相关事项发表的独立意见；

  （三）深交所要求的其他文件。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-020

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议通知以邮件及电话的方式于2013年4月3日向各监事发出会议通知。

  （二）本次监事会会议于2013年4月16日以现场的方式在公司11层大会议室召开。

  （三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。

  （四）本次监事会会议由监事会主席王月淼女士主持。

  （五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  《2012年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为公司2012年年度财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （三）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司按照《企业内部控制基本规范》建立的内部控制是有效的。公司2012年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制情况。

  （四）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （五）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

  监事会认为：公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、准确、完整，报告期内，公司募集资金的存放与使用合规合法，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。公司募集资金存放与使用情况与公司信息披露情况一致。

  （六）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的预案》。

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2012年度实现净利润98,370,197.66元，提取10%的法定盈余公金9,837,019.77元，2012年度可供股东分配的利润88,533,177.89元；加上2011年末经审计的未分配利润299,970,170.07元，减去2011年度公司利润分配派发的现金股利4,440万元，故截至2012年末累计可供股东分配的利润344,103,347.96元。

  鉴于公司目前盈利状况良好以及对公司未来发展的良好预期，为回报股东，综合考虑公司未来的盈利水平和公司未来的发展潜力，公司2012年度利润分配方案如下：以截止2012年12月31日公司总股本29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.0元人民币（含税）,共计派发现金股利5,920万元，剩余未分配利润284,903,347.96元（母公司口径）结转至以后年度；同时，进行资本公积金转增股本, 向全体股东每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司总股本增至53,280万股。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  （七）以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的预案》。

  同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。2013年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  本项议案尚须提交股东大会审议。

  三、备查文件

  （一）公司第二届监事会第十二次会议决议；

  （二）深交所要求的其他文件。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  监 事 会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-022

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决议，现就召开公司2012年度股东大会的相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召集的合法性、合规性：

  经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2013年5月9日下午14:00时

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013年5月9日上午9：30-11：30时，下午 13：00-15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年5月8日下午15：00至2013年5月9日下午15：00 时。

  （四）会议召开方式：

  采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议召开地点：

  北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦十一层大会议室。

  （六）股权登记日：2013年5月2日

  （七）会议表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  （八）出席会议对象：

  1、截止2013年5月2日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

  二、会议审议事项：

  （一）提案名称

  议案一：《2012年度董事会工作报告》

  议案二：《2012年度监事会工作报告》

  议案三：《2012年年度报告及摘要》

  议案四：《2012年度财务决算报告》

  议案五：《关于审议公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

  议案六：《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  议案七：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  议案八：《关于发行公司债券的议案》

  议案九：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》

  议案十：《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

  听取《2012年度独立董事述职报告》。

  （二）披露情况

  上述议案经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并于2013年4月18日公告，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》的公告。

  三、参加现场会议登记方法：

  （一）登记时间：2013 年5月6日（上午9:30—11:30时，下午13:30-15:30时）；

  （二）登记地点：公司证券部（北京市海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦11层）；

  （三）登记方式：

  1、自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，需持代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。在来信或传真《股东参会登记表》上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。信封上请注"股东大会"字样并请通过电话方式对所发信函和传真与公司进行确认。公司不接受电话登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年5月9日的上午9:30至11:30时及下午13:00 至15:00时。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：投票代码：362573；投票简称：国新投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2) 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例：

  股权登记日持有“国电清新”A 股的投资者拟对议案一投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报股数改为2股或3股，其它内容相同。

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的身份认证与操作程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址（http://wltp .cninfo.com.cn）的“密码服务专区”注册：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，并设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）数字证书

  需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（http://ca.szse.cn）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  业务咨询电话： 0755-83239016 25918485 25918486

  邮箱：cai@cninfo.com.cn

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址进入互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京国电清新环保技术股份有限公司2012年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2013年5月8日15:00时至2013 年5月9日15:00时。

  （三）投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项：

  （一）联系方式

  联系电话：010-88146320

  传真号码：010-88146320

  联 系 人：洪珊珊 王 娟

  通讯地址：北京海淀区西八里庄路69号人民政协报大厦11层证券部

  邮政编码：100142

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  （三）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席北京国电清新环保技术股份有限公司2012年度股东大会，并代理行使表决权，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以/不可以代为行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：2013 年 月 日

  注：

  1、 本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  附件：

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  2012年度股东大会参会股东登记表

  ■

  注 ：本表复印有效。

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-023

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟对控股子公司北京中天润博水务科技有限公司（以下简称“中天润博”）的银行融资业务提供担保，担保额度不超过人民币 12,000万元，保证期限为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年(实际担保金额、种类、期限等以签订的担保合同为准)。中天润博的其他股东王楠等以持有的中天润博45%股份向公司提供反担保。

  本次担保事项符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  本次担保无需经过股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：北京中天润博水务科技有限公司

  2、成立日期：2010年9月28日

  3、住所：北京市海淀区花园北路14号6幢三层313号

  4、法定代表人：樊原兵

  5、注册资本：12,000.00万元

  6、实收资本：9,000.00万元

  7、经营范围：技术开发；专业承包；代理进出口、货物进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。未取得行政许可的项目除外。

  8、与本公司关联关系：中天润博系本公司控股子公司，公司持有中天润博55%的股权。

  9、主要财务指标：

  截至2012年12月31日，中天润博资产总额为100,089,465.35元，负债总额16,334,985.78元，资产负债率16.32%；2012年度营业收入为0元，利润总额为-3,816,971.08，净利润为-3,566,654.92元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式： 连带责任保证。

  2、担保期限： 自债务履行期限届满之日起两年。

  3、担保额度：不超过人民币 12,000万元。

  4、担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会及独立董事意见

  上述被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其日常经营有控制权，为其提供担保的财务风险在公司可控范围内。中天润博其他股东以持有的中天润博股份向公司提供反担保。此次担保为中天润博用于实施太原市再生水回供城北工业企业项目工程建设款贷款提供的担保，有利于控股子公司筹措资金实施项目，符合公司整体利益，同时也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2013年3月31日，公司（含子公司）累计对外担保总额为0万元，无逾期担保情况。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-024

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,800万股，发行价格为每股45.00元，扣除与发行股票直接相关外部费用后实际募集资金总额为人民币1,590,486,359.00元,信永中和会计师事务所有限责任公司(现已变更为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙))已于2011年4月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资报告》。

  本公司在交通银行深圳滨河支行、深圳发展银行北京东直门支行(现已更名为平安银行北京东直门支行)开设募集资金专户，账号分别为：443066443018010028259、11012012101901，并于2011年4月26日与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  截至2011年12月31日，本公司累计使用募集资金747,092,300.00元（全部为置换预先投入募投项目的自筹资金），共发生募集资金存款利息净额12,143,358.34元，募集资金专户存款余额合计为855,537,417.34元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2012年度，本公司使用募集资金297,517,682.33元，共发生募集资金存款利息净额23,876,521.85元，募集资金专户存款余额合计为581,896,256.86元。具体情况如下：

  1、募集资金存储专户

  本公司在交通银行深圳滨河支行开设募集资金专户，账号为：443066443018010028259，该专户仅用于托克托电厂6台（1#-6#）600MW燃煤发电机组烟气脱硫特许经营项目所需募集资金的存储、使用和管理。截止2011年12月31日，该专户存款总余额为0元。

  2012年12月,本公司将该账户销户。

  2、超额募集资金存储专户

  本公司在深圳发展银行北京东直门支行(现已更名为平安银行北京东直门支行)开设超募资金存储专户，账号为：11012012101901，该专户仅用于本公司超额募集资金的存储、使用和管理。截止2011年12月31日，该专户存款总余额为855,537,417.34元。

  2012年度，根据本公司2012年度第二次临时股东大会决议，本公司使用超募资金297,517,682.33元，为公司于2012年12月26日至2012年12月28日支付内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司、山西大唐国际云冈热电有限责任公司及河北大唐国际丰润热电有限责任公司脱硫装置收购款。

  另外，本公司于2012年2月24日以3个月定期存单方式存放募集资金100,000,000.00元。本公司承诺上述存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以定期存单方式续存，并通知保荐机构。上述存单不得质押。截止2012年12月31日,本公司以定期存单方式存放的募集资金余额为100,000,000.00元。

  2012年度，超募资金专户发生存款利息净额23,876,521.85元。

  截至2012年12月31日,超募资金专户总余额为581,896,256.86元（含3个月定期存单100,000,000.00元）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《北京国电清新环保技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2011年4月26日与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2012 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司未变更募集资金投资项目

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司无需要报告的募集资金使用及披露问题。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-025

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的预案》、《关于发行公司债券的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的预案》，具体内容如下：

  一、公司符合公开发行公司债券条件

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请发行公司债券。公司董事会按照公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  二、发行公司债券的方案

  为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、满足公司资金需求，公司拟向中国证券监督管理委员会申请在境内公开发行公司债券，募集资金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）[以下简称“本次发行公司债券”]。本次发行公司债券的主要条款如下：

  1、发行规模

  本次发行公司债券的规模不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、发行方式

  本次公司债券发行申请取得核准后采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

  3、向公司股东配售安排

  本次发行公司债券不向原有股东优先配售。

  4、债券期限

  本次发行公司债券的期限不超过5年期（含5年）公司债券，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

  5、债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

  7、上市场所

  本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

  8、担保条款

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  9、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  三、提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项

  为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量及总金额、债券品种、债券利率及其确定方式、债券期限、发行时机（包括是否分期发行及各期发行的数量、网上网下发行比例等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、担保方案（是否提供担保及担保方式）、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、具体申购办法、发行上市场所等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；

  3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

  5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

  6、办理本次公司债券的还本付息；

  7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

  8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

  在上述第1－8项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长张开元先生为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施

  为充分保障债券持有人的权益，同时根据发行债券有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下偿还保障措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  以上议案尚须提交股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-026

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月6日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理互动平台举办2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式进行，投资者可登录投资者关系管理互动平台（http://irm.p5w.net）参与。

  出席本次说明会的成员如下：董事长张开元先生、董事兼总经理樊原兵先生、独立董事王一江先生、财务总监蔡晓芳女士、董事会秘书洪珊珊女士及持续督导的保荐机构代表章熙康先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

  二零一三年四月十六日

  证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2013-027

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的预案》，为保证公司年度审计工作的连续性和工作质量，建议公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照规定客观公正、独立地为公司提供审计服务。审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。

  考虑到公司目前总资产规模及未来发展规划，同时还可能存在对审计工作要求时间紧及地域跨度大等情况，为更有效实现对公司及外地分子公司的审计服务工作，2013年审计费用拟授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  公司独立董事对续聘公司2013年度审计机构发表了肯定的独立意见。

  上述预案尚须提交股东大会审议。

  特此公告。

  北京国电清新环保技术股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月十六日