证券时报多媒体数字报

  1．重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2．主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3．管理层讨论与分析

  （1）报告期内总体经营情况

  2012年，公司在业已建立起来的企业制度框架的基础上，加大规范化经营管理、建章立制、内控体系建设等规范性工作的力度，围绕稳健发展、效益为中心、全力构筑并提升公司核心竞争力的发展思路，公司经营团队开拓进取，发扬求真务实的工作作风，圆满完成年初的既定目标。

  报告期内，水务集团继续秉持 “优质服务，百姓满意”的理念，认真履行社会责任，严格执行水质管理内部控制流程，强化水质安全检查监督管理，狠抓售水管理，提高水费回收率，在保质、保量、安全供水的同时，根据市区供水发展特点，积极争取国家建设资金，培植新的经济增长点，努力拓展供水区域；在内部管理方面，以抓制度落实提升执行力，抓精细化管理提升经营实力，抓开源节流提升增长力，促进经济效益的稳步提升。全年实现营业收入1.12亿元，实现净利润1,368万元，全年供水7,352.78万立方米，售水5,005.07万立方米，污水处理量3,246.12万立方米。

  盘点2012年公司的汽贸业务，受外部环境和厂家的双重压力影响，高库存，财务成本上升，汽车销量特别是日系品牌车销量骤减，整车销售毛利下滑，公司多家汽车4S店还处于培育阶段，抗风险能力弱，虽加强售后服务开拓实现业务量的提升，但仍不足以弥补整车销售毛利下降带来的亏损。全年汽贸业务实现营业收入11.42亿元，净利润-704万元。

  2012年，面对依然严峻的国际环境，贸易板块积极调整经营思路和贸易结构，通过对市场的研究，根据国内对能源和原材料需求旺盛的实际情况，在保持水产品、石材等主打产品贸易外，确定了以原木、废料等能源性材料为贸易重点，进一步优化进口结构，使进出口收益获得最大化。贸易业务全年实现营业收入11.32亿元，其中进出口贸易收入 49,298.69万元，内贸业务收入60,748.74万元，圆满完成全年各项经济指标。

  继与龙文区政府、南靖县政府合作土地一级开发项目后，2012年10月公司与诏安县政府合作签署了诏安县江滨新区南区1322.58亩土地进行一级开发，运作模式参照公司已有的土地一级开发项目，且在可供出让面积、成本控制、收益分成等方面做了较好的约定和控制，进一步降低项目的风险。此外，漳华路龙文区段配套用地C地块在2012年已全部挂牌出让并完成清算工作；南靖县船场溪荆西右岸S3地块在顺利完成一级开发后，也于2012年底已挂牌出让并确认收益，二期地块进入滚动开发阶段。报告期内，公司收到土地一级开发项目收益款项共计3,821万元。

  土地二级开发方面，南靖靖城晟发名都项目面对严峻的房地产市场，积极审慎分析市场，抓销售、重策划、树品牌,取得可喜成绩，项目一期、二期部份工程已通过竣工验收并交房，同时完成市场招商工作，成为南靖县首个配套大型购物中心的商住小区。欣宝房地产（上江名都项目）自公司全盘承接后，在有关各方的积极努力下得以顺利推进，于2012年7月、9月成功进行两批次的住宅开盘工作，通过合理定价、积极营销，确保了开盘后的高销售率。目前工程进展顺利，公司力争将其打造成一个高建筑品质的楼盘。此外，继2011年底，公司与厦门国贸以联合竞拍方式拍得土地成立开发公司漳州天同房地产开发有限公司后，2012年09月公司再次与厦门国贸联合竞得漳州市漳浦县马口东南花都整体规划区内的八块国有建设用地使用权，用地总面积为609.4亩，合作开发公司福建东南花都置业有限公司目前已完成工商注册，公司占60%股权。

  公司子公司福建漳发建设有限公司在巩固2011年创下的优异成绩上，在确保工程项目质量与安全的前提下，严控工程成本，始终坚持“管理出效益”经营理念，2012年再上一个台阶，全年完成销售收入13,523万元，同比上涨 78.38%，实现净利润2,207万元，同比上涨110%，完成水务工程、花博园建设工程、晟发名都建设工程、南靖县保障房工程等工程项目的建设任务，企业资质再次提升，成为市政公用工程及建筑装修装饰二级资质企业，极大地提升公司的市场竞争力。

  截止报告期末，公司全年实现营业收入272,448.19万元，同比增长23.33%；实现利润总额10,725.12万元，同比增长22.38%；实现净利润（归属于母公司所有者）8,370.03万元。营业收入较上年增长的主要原因：系公司贸易业务量、房地产及工程施工收入增加所致。

  公司经营指标完成情况如下表：

  ■

  （2）公司新年度经营计划

  2013年，公司仍将以规范发展为基调，在做实做强现有业务平台的基础上，结合公司业务发展方向，积极寻找合适的投资项目进行分析论证，做好投资项目的储备工作，以培育新利润增长点，提升公司整体运营效益。

  水务业务：水务集团将继续加强管网及服务的延伸跟进工作，力争水务经营业绩再上新台阶的同时，推进金峰水厂扩建改造项目及漳浦水务供水规模扩建工作。

  汽贸业务：汽贸业务将推进集团化经营，在售后服务上下功夫，提高售后服务在利润中的比重，拓展新的增值服务业务，同时加强新品牌授权并建店，通过品牌多样化、拓宽经营区域等方式，实现规模效益，以提高整体抗风险能力。

  贸易业务: 贸易业务将以加强管理提高效益为工作重点，在继续扩大传统产品贸易规模的基础上，积极寻找新的贸易产品，拓展自营进出口业务份额，同时加强内贸的销售与市场的拓展能力，提高经济效益。

  房地产业务：晟发房地产公司开发的“晟发名都”项目将推进三期高层住宅的开发及存量房的销售工作，在前期以住宅促商业的成功布局下，营造以商业带动高层住宅的良性循环。

  2013年，公司房地产运作重心将加快欣宝房地产公司开发的“上江名都”的开发建设进度，严把工程质量关，力争把“上江名都”打造成一个高建筑品质的楼盘。同时，推进东南花都商住项目的开发，随着厦漳泉同城化建设的展开，该项目地块具有良好的开发前景，目前已聘请中介机构对项目进行整体定位和策划。

  土地一级开发方面将继续关注城镇化建设涉及的土地整理方面潜在的投资机会，以获取更稳定的收益回报。推进诏安县江滨新区南区土地一级开发进度，争取在2013年完成100亩商住用地的开发并挂牌出让，同时，继续推进漳华路龙文区段其他配套用地的合作开发。

  建筑施工业务：新年度将继续抓好房建工程和水务工程两大板块的建设，不断完善“项目经理责任制”，提升管理水平，同时做好资质的维护与升级，进一步拓宽经营领域，实现公司的持续发展。

  （3）风险因素分析及其对策

  ① 自来水与人们生活密切相关，水质安全至关重要，如果水源保护不当，原水水质受到污染，将直接影响自来水质量。因此公司将一如既住地加强水源地保护及水质监测，实时监控，保证城市供水安全。

  ② 2013年，汽车销售市场基本上仍处于微增长状态，钓鱼岛事件对日系车的影响持续，经销商渠道的高速扩张更加剧了恶性竞争。公司汽贸业务将按照预算管控经营，提高团队的销售能力，提升整车销售量的同时，加强精品、售后及延展增值服务的开拓力度，争取实现扭亏为盈。

  ③ 由于外需不足和贸易环境不佳的问题很难根本解决，进出品贸易环境依然严峻。2013年公司贸易业务仍将在控制资金的基础上，稳住代理出口，不断拓展自营出口业务，提高贸易利润率。

  ④ 2013年，国家对房地产市场调控政策的主基调仍是“稳”。随着城镇化的发展及厦漳泉三地同城化的发展趋势，漳州房地产仍有很大的发展空间。近年越来越大的大型房地产商入驻漳州，也给公司房地产业面带来了巨大的挑战。公司介入房地产业务且采取与战略合作伙伴合作的模式，有利于吸取其先进经验，降低投资风险。

  ⑤ 建筑施工业务为公司近两年新发展的业务，总体实力还比较薄弱，将加强人才储备及培训，提高安全意识和专业技术水平，建立有效管理机制，防范安全风险。

  4．涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  （一)2012年01月，公司出资450万元成立全资子公司漳州诏发房地产有限公司，本期纳入合并报表范围；

  （二）2012年05月，公司出资1000万元成立全资子公司漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，本期纳入合并报表范围；

  （三）2012年10月，公司出资1500万元成立全资子公司福建华骏天元汽车销售服务有限公司，本期纳入合并报表范围；

  （四）2012年11月，公司与厦门国贸集团股份有限公司合资成立福建东南花都置业有限公司，注册资本40000万元，公司持有60%股权，本期纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  福建漳州发展股份有限公司

  董事长：庄文海

  二○一三年四月十八日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—005

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于2013年04月03日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2013年04月16日在公司21楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名,副董事长林奋勉先生因工作原因未能出席，委托董事杨智元先生行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、审议通过《2012年董事会工作报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《2012年总经理工作报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  三、审议通过《2012年年度报告》及年度报告摘要

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  年度报告的具体内容刊载于2013年04月18日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

  四、审议通过《2012年财务决算报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2013年财务预算方案》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2012年利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2012年度实现净利润为54,709,900.65万元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润92,736,989.82元，报告期末可供股东分配的利润为141,975,900.41元，可转增的资本公积金为215,863,052.91元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本316,302,618 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），共计派发6,326,052.36元,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  七、审议通过《2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》

  2013年度公司为控股子公司提供担保的额度情况如下：

  ■

  本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自2012年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  该议案经公司2012年年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  详细内容见同日发布在指定信息披露媒体上的《关于2013年度为控股子公司提供担保额度的公告》

  八、审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  公司2013年度预计日常关联交易不超过24,400万元。公司三位独立董事对关联交易事项已事前认可并发表了无异议的意见，公司关联董事均回避表决。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  详细内容见同日发布在指定信息披露媒体上的《关于预计2013年度日常关联交易的公告》

  九、审议通过《2012年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十一、审议通过《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  董事会决定续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为98万元人民币。

  本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  该议案须提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》

  为进一步规范公司对外担保行为的管理，有效控制对外担保风险，保障公司资产安全，结合《公司章程》和公司的实际情况，特制定本制度。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  《对外担保管理制度》具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  十三、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

  公司2012年年度股东大会定于2013年05月09日上午9时在公司21楼会议室以现场方式召开，审议以下事项：

  1. 审议《2012年董事会工作报告》；

  2．审议《2012年监事会工作报告》；

  3．审议《2012年年度报告》及年度报告摘要；

  4．审议《2012年财务决算报告》；

  5．审议《2013年财务预算方案》；

  6．审议《2012年利润分配预案》；

  7．审议《2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

  8．审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；

  9. 审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》；

  10.审议《关于增补第六届监事会监事的议案》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

  本次会议还将听取公司独立董事2012年度履职情况报告。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二0一三年四月十八日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—006

  福建漳州发展股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建漳州发展股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2013年04月03日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于2013年04月16日在公司21楼会议室召开，本次会议应到监事4名，实到监事4名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

  一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012年度监事会工作报告》；

  2012年度，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，列席各次董事会会议、股东大会，对公司依法运作、董事会对股东大会的执行情况以及公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；发挥内部审计监督作用，开展各类专项监督检查；加强信息披露的监督，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法规文件，审查了各定期报告，保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

  监事会对报告期内公司的有关事项发表如下独立意见：

  （一）公司依法运作情况：公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务，2012年度公司各项决策程序合法有效，董事会全体成员及公司高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，维护公司利益，未发现有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，同时公司在原有基础上进一步完善了风险管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，有效地防范了管理、经营和财务风险。

  （二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务规章制度，福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况：公司本报告期没有募集资金项目。

  （四）对公司收购出售资产情况：报告期内，监事会对公司转让参股公司福建漳州农村商业银行股份有限公司2%股权事宜进行了监督检查，认为交易定价公平、公允和合理，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

  （五）对公司关联交易情况：报告期内公司发生的关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事及关联股东在审议关联交易事项时均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

  （六）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》重新进行了修订，报告期内，公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份以及受监管部门查处和整改的情况发生。

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年年度报告》及年度报告摘要；

  根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，监事会对公司《2012年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：

  （一）公司2012年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关制度的规定；

  （二）公司2012年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；

  （三）未发现参与公司2012年度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2012年财务决算报告》；

  四、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年利润分配预案》；

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现净利润为54,709,900.65元（母公司），扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润92,736,989.82元，报告期末可供股东分配的利润为141,975,900.41元。

  公司2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本316,302,618 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.2元（含税），共计派发6,326,052.36元,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

  五、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

  与会监事一致认为：为各控股子公司提供融资担保支持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。

  六、以4 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；

  监事会认为：公司预计的2013年度日常关联交易是基于业务经营活动需要发生的，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司董事会在审议关联交易时关联董事均回避表决。

  七、以4 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效的防范了经营风险。

  2012年度公司未有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司监事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—007

  福建漳州发展股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第八次会议决定，于2013年05月09日上午9时在公司21楼会议室召开2012年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、会议审议事项

  1. 审议《2012年董事会工作报告》

  2．审议《2012年监事会工作报告》

  3．审议《2012年年度报告》及年度报告摘要

  4．审议《2012年财务决算报告》

  5．审议《2013年财务预算方案》

  6．审议《2012年利润分配预案》

  7．审议《2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》

  8．审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  9. 审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  10. 审议《关于增补第六届监事会监事的议案》

  上述议案的相关内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  二、召开会议基本情况

  1．会议时间

  现场会议召开时间为：2013年05月09日上午9：00开始

  2. 股权登记日：2013年05月03日

  3. 会议地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼会议室

  4．召集人：福建漳州发展股份有限公司董事会

  5．召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式

  6．出席对象：

  （1） 凡2013年05月03日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

  （2） 本公司董事、监事及高管人员；

  （3） 公司聘请的律师等相关人员。

  三、会议登记方法

  1．登记方式

  （1）法人股东持法人授权委托书原件、股东帐户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

  （2）个人股东持本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

  （3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东帐户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

  2．登记时间：2013年05月07日-08日（9:00--11:00、14:00--16:00）。

  3．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21层福建漳州发展股份有限公司证券部

  四、其它事项

  1．本次年度股东大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2．联系方式：

  电话：0596--2671753--8501

  传真：0596--2671876

  联系人： 林惠娟

  邮政编码：363000

  特此通知

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二0一三年四月十八日

  授 权 委 托 书

  兹委托       先生(女士)代表本人出席福建漳州发展股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  （请对各项议案明确表示同意、反对、弃权）

  ■

  附注：每个股东就各项议案内容只能打一个“√”，多打或不打，则该项表决事项作弃权处理。

  委托人（签字）： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号：

  受托日期：    年   月   日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—009

  福建漳州发展股份有限公司

  关于2013年度为控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2013年04月16日召开第八次会议，审议通过《2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》，公司拟对纳入合并报表范围内的控股子公司提供不超过55,500万元人民币的担保额度，占公司2012年度经审计归属于母公司净资产的77.44%。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  2013年度公司拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

  ■

  本次为各控股子公司提供担保的额度，授权期限自2012年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各子公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司将在上述额度内给予连带责任担保。在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）漳州发展水务集团有限公司为公司全资子公司，注册资本6,330万元，经营范围：集中式供水、自来水的生产供应、供水设备安装、城市供水工程、污水处理等。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额30,502.51万元，负债总额16,301.48万元，净资产14,201.03万元；2012年实现营业收入11，239.20万元，利润总额1,743.97万元，净利润1,368.31万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （二）福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有51%股份，注册资本1,500万元，经营范围：汽车维修、仓储等，福建阳泰投资有限公司持有49%股份，将按其持股比例提供相应的担保，若股东方因各种原因无法履行担保责任的，应由被担保子公司向公司支付担保费。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额8,624.56万元，负债总额6,629.20万元，净资产1,995.36万元；2012年实现营业收入33,921.40万元，利润总额209.94万元，净利润（归属于母公司）44.41万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （三）漳州市华骏汽车销售服务有限公司为公司全资子公司，注册资本1,000万元，经营范围：汽车销售及售后服务等。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额3,944.25万元，负债总额3,338.77万元，净资产605.48万元；2012年实现营业收入14,180.47万元，利润总额66.71万元，净利润66.71万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （四）三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司为公司控股子公司，公司持有51%股份，注册资本1,000万元，经营范围：销售汽车、汽车零配件等，福建阳泰投资有限公司持有49%股份，将按其持股比例提供相应的担保，若股东方因各种原因无法履行担保责任的，应由被担保子公司向公司支付担保费。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额4,267.33万元，负债总额4,706.25万元，净资产-438.92万元；2012年实现营业收入9,150.58万元，利润总额-816.82万元，净利润（归属于母公司）-416.58万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （五）福建晟发进出口有限公司为公司全资子公司,注册资本2,000万元，经营范围：自营和代理商品及技术进出口业务。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额13,781.09万元，负债总额11,477.66万元，净资产2,303.43万元；2012年实现营业收入52,041.18万元，利润总额418.29万元，净利润281.45万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （六）福建东南花都置业有限公司为公司控股子公司, 公司持有60%股份，注册资本40,000万元，经营范围：房地产投资、开发、经营与管理等，厦门国贸集团股份有限公司持有40%股份，将按其持股比例提供相应的担保，若股东方因各种原因无法履行担保责任的，应由被担保子公司向公司支付担保费。

  该公司于2012年10月份成立，报告期内尚未产生收益。

  （七）漳州市晟发房地产有限公司为公司全资子公司,注册资本2,000万元，经营范围：房地产开发与经营；物业服务。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额14,999.56万元，负债总额11,293.18万元，净资产3,706.38万元，2012年实现营业收入17,658.22万元，利润总额2,820.53万元，净利润2,243.75万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （八）福建漳发建设有限公司为公司全资子公司,注册资本6,600万元，经营范围：房屋建筑总承包，市政工程，装饰工程，园林绿化工程，设备安装工程等。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额21,930.60万元，负债总额16,213.20万元，净资产5,722.40万元；2012年度实现营业收入13，522.99万元，利润总额2,948.96万元，净利润2,207.30万元。报告期内该公司无重大或有事项。

  （九）福建华骏天元汽车销售服务有限公司为公司全资子公司,注册资本1,500万元，经营范围：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售等。

  该公司于2012年10月份成立，报告期内尚未产生收益。

  上述被担保单位均为公司合并报表范围内的子公司，公司对控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司内控部门定期和不定期的对各子公司开展财务审计，检查和监督各子公司的经营状况。公司能充分了解各子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以防范和控制好风险。

  三、担保协议签署及执行情况

  上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  公司根据各子公司业务发展的需要，统一提供融资担保支持，有利于其提高经营效率和盈利能力，确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。

  公司已建立了具有可操作性的关于加强母子公司管理的相关制度，以规范各子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。

  五、累计对外担保数量

  截止2012年12月31日，公司对外担保总额为16,638.49万元，均为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保，占2012年度归属于母公司净资产的23.22%。除此之外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2013—010

  福建漳州发展股份有限公司

  关于预计2013年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易基本情况

  公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）2013年度将承建漳州东南花都有限公司（以下简称“东南花都”）、海峡生物科技有限公司（海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司更名，以下简称“海生科”）、漳州市漳龙物业服务有限公司（以下简称“漳龙物业”）及闽荷花卉合作（漳州）有限公司（以下简称“闽荷花卉”）相关建筑施工工程；将晟发名都二期室外园林景观工程转包予福建大农景观建设有限公司（以下简称“大农景观”）；承接漳州商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）的钢材采购。

  由于东南花都、海生科、漳龙物业、闽荷花卉、大农景观及商贸集团为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，故上述交易行为构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，2013年度预计产生的日常关联交易不超过24,400万元，具体情况如下：

  ■

  上述2013年度日常关联交易事项是漳发建设根据业务经营需要预计有可能发生的关联交易，具体合同或协议待实际发生时再予以签订。

  公司第六届董事会于2013年04月16日召开第八次会议，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述日常关联交易已事前认可并发表了意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过。

  二、关联交易主体介绍

  （一）福建漳发建设有限公司

  法定代表人：林阿头

  注册资本： 陆仟陆佰万圆整

  住 所： 漳州市芗城区县后路后埕10号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

  截止2012年12月31日，漳发建设经审计的总资产为 21,935.59 万元，净资产为5,722.40万元，实现营业收入 22,999.52万元，净利润2,191.39万元。

  （二）漳州东南花都有限公司

  法定代表人：陈连升

  注册资本： 伍仟万圆整

  住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：零售预包装食品；旅游景区开发管理、展览服务；花卉、林木、果蔬种植销售；工艺礼品、旅游产品销售；游乐园经营（涉及前置许可审批项目除外）；房地产开发；提供停车场停车服务。

  截止2012年12月31日，东南花都未经审计的总资产为46,454.46万元，净资产为4,724.62万元，实现营业收入709.20万元，净利润6,432.57万元。

  履约能力：东南花都依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （三）海峡生物科技有限公司

  法定代表人：庄文海

  注册资本： 伍仟万圆整

  住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

  企业性质： 有限责任公司

  经营范围：农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务；园艺植物种植、销售及技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物业服务（凭资质证书开展经营活动）；国内货物运输代理、仓储（危险化学品除外）。

  截止2012年12月31日，海生科未经审计的总资产为46,435.80万元，净资产为13,013.20万元，实现营业收入26,853.97万元，净利润（归属于母公司所有）1,728.14万元。

  履约能力：海生科依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （四）漳州市漳龙物业服务有限公司

  法定代表人：陈松天

  注册资本： 贰佰伍拾万圆整

  住 所： 漳州市芗城区打铜街40号7幢

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：物业服务及相关配套服务；国内劳务派遣业务；商品房销售；从事漳州商贸集团有限公司授权的企业资产管理运营。

  截止2012年12月31日，漳龙物业未经审计的总资产为214.10万元，净资产为177.52万元，实现营业收入103.77万元，净利润-58.15万元。

  履约能力：漳龙物业依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （五）闽荷花卉合作（漳州）有限公司

  法定代表人：赖文宁

  注册资本： 贰仟万圆整

  住 所： 漳州市芗城区胜利东路23号六层

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：与荷兰花卉经济技术的合作、交流，农业科学技术的研究、开发、咨询；园艺植物种植；绿化工程施工；造林；园林机械及器具销售； 自营和代理商品及技术的进出口，经营进料加工和“三来一补”业务。

  截止2012年12月31日，闽荷花卉未经审计的总资产为3,404.54万元，净资产为2,064.81万元，实现营业收入2,505.99万元，净利润 292.81万元。

  履约能力：闽荷花卉依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （六）福建大农景观建设有限公司

  法定代表人：钟舜杰

  注册资本： 肆仟万圆整

  住 所： 漳州市农业科学研究所内

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护（凭资质证书开展经营活动）；花卉种植；室内装修装饰（凭资质证书开展经营活动）；营造林工程施工；道路清扫；环境卫生保洁；市政公用工程施工总承包；土石方工程专业承包；园林古建筑工程施工；环保工程专业承包；体育场地设施工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包。

  截止2012年12月31日，大农景观未经审计的总资产为 23,641.37万元，净资产为6,288.67万元，实现营业收入24,607.14万元，净利润2,350.37万元。

  履约能力：大农景观依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  （七）漳州商贸集团有限公司

  法定代表人：林奋勉

  注册资本： 贰亿圆整

  住 所： 漳州市芗城区漳州发展广场第20层

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 自营和代理商品及技术进出口；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、鲜活水产品、新鲜蔬菜、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）；批发兼零售预包装食品。

  截止2012年12月31日，商贸集团未经审计的总资产为74,733.34万元，净资产为43,297.61万元，实现营业收入35，940.50万元，净利润224.45万元。

  履约能力：商贸集团依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  公司全资子公司漳发建设与上述关联方的关联交易遵循公开、公平和平等、互利的原则，工程施工以漳州市建设工程交易中心各系统工程招标的平均下浮比例为定价依据，原则上均不偏离市场独立第三方的价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司漳发建设成立于2011年，与关联方发生的关联交易是基于漳发建设正常业务经营活动的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方预计在2013年度发生的日常关联交易议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易是全资子公司福建漳发建设有限公司经营活动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖。董事会的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。

  六、备查文件

  1. 董事会决议；

  2. 独立董事意见。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一三年四月十八日

  福建漳州发展股份有限公司

  独立董事对公司有关事项的独立意见

  一、关于控股股东及其关联方非经营性资金占用及对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的要求，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，根据公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用以及公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下意见：

  （一）公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，截止报告期末，公司与关联方发生的资金往来主要是公司全资子公司福建漳发建设有限公司因业务经营需要，承接控股股东下属企业相关施工建设工程发生的经营性资金往来,除此之外，均与公司下属子公司发生的资金往来，未发现控股股东及附属企业违规占用上市公司资金的情形。

  （二）截止2012年12月31日，公司对外担保余额16,638.49万元（系为各控股子公司银行贷款及承兑汇票提供的担保），公司及控股子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。上述担保事项均在公司2011年年度股东大会审议通过的对各控股子公司担保的额度之内。

  作为公司独立董事，我们将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和规定，勤勉尽责，督促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

  二、关于2012年度利润分配预案的独立意见

  公司董事会提出的2012年度利润分配预案是依据公司资金状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。

  三、关于2013年度为控股子公司提供担保额度的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，对公司2013年度为控股子公司提供担保额度的事项发表独立意见：

  董事会结合公司2013年的经营计划对各控股子公司提供的担保额度进行了审议，我们认为董事会所审议的担保事项为对各控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，且表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  四、关于公司预计2013年度日常关联交易事项的意见

  根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方预计在2013年度发生的日常关联交易议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司2013年度预计与关联方发生的日常关联交易是全资子公司福建漳发建设有限公司经营活动所需，公司不会因此关联交易而对关联人形成依赖，董事会的审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联董事均回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。

  五、关于2012年度内部控制自我评价报告的意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求，我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《2012年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  公司业已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制重点活动能够严格按照公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经营管理的正常运转。公司所作的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。

  2012年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  六、关于公司聘任2013年度审计机构的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，作为福建漳州发展股份有限公司的独立董事，现对公司聘任年度审计机构一事发表如下意见：

  公司董事会在发出《关于聘任2013年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴会计师事务所有限公司已连续16年为公司提供审计服务，该事务所对公司的经营情况和内控体系有比较详细和全面的了解，能够客观公正为公司提供审计服务。在2012年度审计工作过程中，年审注册会计师能够坚持独立、客观、公正的执业准则，工作勤勉尽责，较好地履行了双方所规定的责任与义务。由此我们一致同意公司续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

  独立董事签字： 庄宗明 薛祖云 魏建

  日 期：二0一三年四月十八日