证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  注1：为公司2011年度公开披露的数据。

  报告期内，公司重大资产重组实施完成后，炼石矿业实现间接上市。根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司2012年年度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了2012年年度合并报表及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与2011年年末数和2011年年度数据保持一致。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年受宏观经济的影响，公司钼产品市场供需矛盾进一步加大，产品价格波动较大，行业竞争加剧。公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了公司的生产经营目标。另外，针对产品单一对公司带来的经营风险，公司也积极寻求新的项目，以化解因产品单一对公司经营带来的不利影响，保证公司持续、健康、稳定发展。

  （1）经营情况

  本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂，和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股91%）选矿厂，选矿日采选能力合计5000吨，年采选能力130万吨。上河钼矿选矿厂于2005年9月建成投产，年采选能力为30万吨。2012年9月，公司根据钼产品市场价格和石幢沟矿业的运行情况，决定对上河钼矿选矿厂实施停产技改。目前技改工作正在进行中。

  报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入21203.24万元，比上年同期增长55.18%，发生营业成本9986.50万元，比上年同期增长45.06%；实现归属于母公司的净利润4447.96万元，比上年同期增长11.91%。

  （2）前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

  1、关于铅精矿中伴生金属银的回收项目进展情况

  报告期，公司已完成《陕西炼石矿业有限公司钼矿选中矿综合回收试验研究报告》，并完成了技改试验。目前该项目的设备安装和调试已完成，进入试车阶段。

  2、关于金属铼回收项目进展情况

  报告期内，完成了该项目的立项审批。目前进入安评、环评阶段。

  （3）主营业务构成情况

  单位：元

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  （4）公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  受全球经济发展的影响，2013年我国经济增长速度开始放缓，潜在经济增长率趋向下降，中国经济面临新的挑战，但随着新一届政府的政策措施可能得到一定程度加强，消费将起基础作用、投资带动将起关键作用，进出口情况也将因为世界经济略有起色而好于2012年，2013年的实际经济增长率也将会有一定的提高。

  国内钼的应用主要集中于钢铁行业，公司的钼产品销售市场集中在国内, 钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。进入2013年，钢铁行业虽然面临诸多挑战和困难，但随着政府推进新型城镇化和工业化，也为钢铁产业迎来了新的发展机遇。随着科技的发展，钼产品的应用将会更加广泛，特种合金材料、新材料、军工领域的需求将会保持增长的态势，对于国内钼产品的需求将会起积极的作用。

  （二）公司发展战略

  公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。

  1、以钼为基础，积极推进伴生金属铅、银的综合回收，为公司带来稳定的业绩保障。

  2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加快产业化进展。同时，公司正通过以供应原料吸引技术合作的方式筹备生产含铼高温合金，从而进入航空航天高端材料及零部件行业。上述铼产业链的形成将丰富公司目前的产品结构。

  3、公司正在国内外积极寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单一矿山的经营性风险和周期性风险。

  (三) 经营计划

  公司计划2013年完成钼、铅、银精粉2250吨。

  公司计划2013年完成钼铼分离项目的环评等工作，以尽快开工建设。

  董事长:张政

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十六日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-008

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2013年4月3日以书面和邮件形式发出，于2013年4月16日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

  一、董事会2012年度工作报告

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2012年度财务决算报告

  独立董事认为，公司2012年度财务决算报告真实地反映了公司的资产状况和经营业绩。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2012年度利润分配预案

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，母公司实现营业收入0元，营业利润-15,643,849.14元，利润总额-15,616,567.83元，净利润-15,616,567.83元。

  报告期由于母公司没有实现可供股东分配的利润，董事会提议不向股东分配利润。

  独立董事认为，董事会提出的2012年度利润分配预案符合公司的经营现状及财务状况。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、《内部控制自我评价报告》

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司已形成了较为系统的内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，职责明确，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、公司2012年年度报告及年报摘要

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  六、关于聘请会计师事务所的议案

  拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度提供审计服务。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、关于2012年度审计费用的议案。

  拟定2012年度审计费用为40万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、关于聘任公司副总经理的议案

  根据总经理提名，决定聘任王瑜先生为公司副总经理（简历附后）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、2013年度投资者关系管理工作计划

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《2013年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、关于召开公司2012年度股东大会的议案

  决定于2013年5月16日召开2012年度股东大会。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述第一、二、三、五、六、七项议案须提交2012年度股东大会批准。

  特此公告。

  附：王瑜先生个人简历

  王瑜 ，男，现年56岁。曾在陕西省重型机械厂、陕西省干部培训中心工作，2004年至今，在陕西炼石矿业有限公司工作，任总经理。王瑜先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月十六日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-011

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  经2013年4月16日召开的公司第七届董事会第十四会议审议，决定于2013年5月16日召开公司2012年度股东大会。

  3、本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

  4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年5月16日（星期四）14:00。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013 年5月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年5月15日15:00至2013年5月16日15:00 期间的任意时间。

  6、出席对象：

  （1）凡是2013年5月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、董事会2012年度工作报告。

  2、监事会2012年度工作报告。

  该事项已经公司第七届监事会第六次会议通过，详见2013年4月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《监事会决议公告》。

  3、公司2012年度财务决算报告。

  4、公司2012年度利润分配方案。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，母公司实现营业收入0元，营业利润-15,643,849.14元，利润总额-15,616,567.83元，净利润-15,616,567.83元。

  报告期由于母公司没有实现可供股东分配的利润，董事会提议不向股东分配利润。

  5、公司2012年年度报告及摘要。

  6、关于聘请会计师事务所的议案。

  拟继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2013年度财务报表审计服务，聘期一年。

  7、关于2012年度审计费用的议案。

  拟定2012年度审计费用为40万元。

  上述事项已经公司第七届董事会第十四次会议通过，详见2013年4月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和指定网站(www.cninfo.com.cn)刊登的公司《董事会决议公告》。

  另外，公司独立董事将在2012年度股东大会上做述职报告。

  三、会议登记方法

  1、符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月15日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

  2、登记地点：咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室公司证券部（邮政编码：712000）

  联系人：赵兵

  电话及传真：029-33675902

  四、投票规则

  公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式，如果同一表权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360697。

  2、投票简称：“炼石投票”。

  3、投票时间：2013年5月16日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“炼石投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年5月15日15:00，结束时间为2013年5月16日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证流程如下：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十六日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西炼石有色资源股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东代码：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2013-010

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第七届监事会第六次会议于2013年4月3日以书面和邮件形式发出通知，并于2013年4月16日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、监事会2012年度工作报告

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于2012年年度报告及年度报告摘要的审查意见

  1、公司2012年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  3、监事会及监事会全体成员保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、关于2012年度财务决算报告的审查意见

  监事会认为，2012年度财务决算报告真实的反映了公司2012年度财务状况和经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、公司关联交易的审查意见

  监事会认为，公司与关联方之间的交易,决策程序符合公司章程的规定，交易行为符合公司利益，是公平、公正的，在公司与关联方的交易中没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、公司内控制度自我评价报告的意见

  1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  3、报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  4、公司出具的内部控制自我评价报告符合企业内部控制各项工作运行现状，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  监事会

  二○一三年四月十六日